X

Opozorilo

Na tem mestu se nahaja besedilo Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/17 in 62/17), dopolnjeno s povezavami na evropsko zakonodajo, komentarje Agencije in stališča Sveta Agencije. Komentarji Agencije, objavljeni v tem dokumentu niso uradna stališča Sveta Agencije. Navedene vsebine predstavljajo zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega Agencija za trg vrednostnih papirjev ne jamči odškodninsko ali kako drugače.

Nadaljuj

Prijava kršitev (žvižgači)

Telefon: +386 (0)1 280 04 00 Faks: +386 (0)1 280 04 30

Potrebujete pomoč ali dodatne informacije?

Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Pojdi na člen
  • + -
    I.SPLOŠNE DOLOČBE

    • 1. člen

      (vsebina sklepa)

      Ta sklep določa:

      1. pravila varnega in skrbnega poslovanja družbe za upravljanje, ki vključujejo:

      a. pogoje in zahteve glede organizacijskega ustroja iz 1. točke prvega odstavka 68. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/15, 81/15 in 77/16; v nadaljnjem besedilu ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje);

      b. potrebne lastnosti administrativnih in računovodskih postopkov ter informacijskega sistema iz 2. točke prvega odstavka 68. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje vključno s podrobnejšimi pravili glede postopkov za določitev natančne in neodvisne ocene vrednosti nepremičnin iz drugega odstavka 204. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      c. potrebne lastnosti sistema notranjih kontrol iz 3. točke prvega odstavka 68. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      d. podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc iz 69. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, vključno z evidenco imetnikov investicijskih kuponov iz četrtega odstavka 226. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in seznamom povezanih oseb iz četrtega odstavka 19. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      e. način minimiziranja tveganja oškodovanja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma strank družbe za upravljanje iz drugega odstavka 68. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, vključno s politiko uveljavljanja glasovalnih pravic;

      f. ukrepe za neprekinjeno poslovanje iz 72. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      2. potrebne lastnosti sistema prejemkov iz 73.a. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      3. merila za določitev pomembne družbe za upravljanje iz drugega odstavka 73.c člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      4. pravila ravnanja družbe za upravljanje;

      5. dodatne pogoje, ki jih mora izpolnjevati družba za upravljanje, ki opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve.

        Komentar
      • 1. 4. 2019 Vsebina sklepa x
        Sklep o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep) ureja različna področja poslovanja družbe za upravljanje.
        Tako Sklep v II. Poglavju "Pravila varnega in skrbnega poslovanja" (4. do 74. člen Sklepa) natančneje opredeljuje posamične elemente 68. do 73. člena ZISDU-3; v III. Poglavju "Pravila ravnanja" (75. do 85. člen Sklepa) implementira 74. in 75. člen ZISDU-3; IV poglavje "Dodatne organizacijske zahteve za upravljanje kompleksnih investicijskih skladov"(86. in 87. člen) ureja zahteve iz drugega odstavka 73. člena ZISDU-3, ki se nanašajo na kompleksne tipe investicijskih skladov; V. poglavje "Dodatne organizacijske zahteve za upravljanje nepremičninskih investicijskih skladov" (88. do 103. člen Sklepa) ureja zahteve iz drugega odstavka 73. člena ZISDU-3, ki se nanašajo na nepremičninske tipe investicijskih skladov; v VI. Poglavju "Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve" (104. do 122. člen Sklepa) ureja vsebine, povzete po splošnih aktih, ki storitev gospodarjenja urejajo za borznoposredniške družbe (ZISDU-3 določbe nanašajoče se na gospodarjenje s finančnimi instrumenti in pomožne storitve vsebuje v 150. do 157. členu).

        II. in III. Poglavje sta v pretežnem delu implementacija Direktive Komisije 2010/43/EU in Smernic za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP).
      • 1. 4. 2019 Osnovni elementi pravil varnega in skrbnega poslovanja x
        68. člen ZISDU-3 določa osnove elementov pravil varnega in skrbnega poslovanja (ang. prudential rules) družbe za upravljanje:
        - organizacijski ustroj;
        - administrativne in računovodske postopke;
        - sistem notranjih kontrol.

        Glavni razlog za ureditev področja je okrepitev varstva vlagateljev ter tudi nadzora nad družbami za upravljanje. Osnovno vodilo pri implementaciji vseh navedenih elementov na ravni posamične družbe za upravljanje je načelo sorazmernosti - zahteva izvira iz dejstva, da so zahteve, ki jih 68. člen ZISDU-3 le povzema, natančneje pa jih opredeljuje II. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje, izredno obširne, predstavljajo pa implementacijo Direktive 2009/65/ES in v delu ki se nanaša na sistem prejemkov implementacijo Smernic za premišljene politike prejemkov ESME. Ker se direktiva in smernice nanašajo na vse subjekte na evropskem trgu, katerih dejavnost je upravljanje UCITS skladov, je bilo vanju vključeno načelo proporcionalnosti z namenom izogniti se prevelikim administrativnim in postopkovnim zahtevam, ki bi bremenile tako družbe za upravljanje kot na drugi strani nacionalne regulatorje.

        Pravila varnega in skrbnega poslovanja ureja II. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.
      • 1. 4. 2019 Osnovni elementi pravil varnega in skrbnega poslovanja - spremembe po UCITS V x
        V nov Sklep o poslovanju DZU, ki je nadomestil Sklep o poslovanju DZU (Uradni list RS, št. 100/15) iz leta 2015 so bila v podpoglavje 3.6. (37. do 55. člen Sklepa) uvrščena pravila v zvezi s politikami in praksami prejemkov. Slednje je posledica uveljavitve UCITS V Direktive (Direktiva 2014/91/EU z dne 23. julija 2014 o spremembi Direktive 2009/65/ES o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP), kar zadeva funkcije depozitarja, plačne politike in sankcije). Navedeno direktivo v delu, ki se nanaša na politike prejemkov prenašajo 73.a do 73.č člen ZISDU-3, medtem ko so določbe v Sklepu implementacija Smernic za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP), ki jih je sprejela ESMA.
      • 1. 4. 2019 Osnovni elementi pravil ravnanja x
        74. člen ZISDU-3 določa osnovne elemente pravil ravnanja (ang. rules of conduct) družbe za upravljanje, natančneje pa jih opredeljuje III. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje. Pravila ravnanja se nanašajo predvsem na odnos družbe za upravljanje do vlagateljev oziroma strank, za katere opravljajo dodatne storitve, medtem ko se pravila varnega in skrbnega poslovanja (68. člen ZISDU-3) nanašajo na notranjo organizacijo družbe. Stična točka obeh sistemov je področje nasprotja interesov (drugi odstavek 68. člena ZISDU-3 in tretji odstavek 74. člena ZISDU-3).

      2. člen

      (prenos direktiv Evropske Unije in uporaba smernic Evropskega organa za vrednostne papirje in trge)

      (1) S tem sklepom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva Komisije št. 2010/43/EU z dne 1. julija 2010 o izvajanju Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta o organizacijskih zahtevah, navzkrižjih interesov, poslovanju, obvladovanju tveganja ter vsebini sporazuma med depozitarjem in družbo za upravljanje (UL L št. 176 z dne 10. 7. 2010, str. 42).

      (2) S tem sklepom se odloča o uporabi Smernic za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS)) (št. ESMA/2016/575-SL z dne 14. 10. 2016).

      3. člen

      (pojmi)

      Za namene tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:

      1. »investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.« pomeni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., kot ga opredeljuje prvi odstavek 5. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, razen če ta sklep ne določa drugače;

      2. »kompleksen investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.« pomeni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. iz drugega odstavka 14. člena Sklepa o ključnih elementih investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ter tipih in vrstah investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 100/15 in 16/17);

      3. »strankaxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve".« pomeni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve;

      4. »enota« pomeni enoto, kot jo opredeljuje 28. člen ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

      5. »imetnik enotexImetnik enote pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki je imetnik enot investicijskega sklada.« pomeni vsako fizično osebo, pravno osebo in drug subjekt zasebnega ali javnega prava, ki je imetnik enot investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki javno zbira premoženje;

      6. »vlagateljxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote.« pomeni imetnika enotexImetnik enote pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki je imetnik enot investicijskega sklada. oziroma potencialnega imetnika enotexImetnik enote pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki je imetnik enot investicijskega sklada.;

      7. »zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov.« v zvezi z družbo za upravljanje pomeni:

      a. člana upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada., izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje;

      b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje;

      c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov;

      8. »upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada.« pomeni izvršne direktorje, upravoxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje oziroma poslovodjo družbe za upravljanje;

      9. »nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.« pomeni nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji;

      10. »višje vodstvoxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj.« pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganjxUpravljanje tveganj obsega ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je ali bi jim lahko bil izpostavljen investicijski sklad pri svojem poslovanju.;

      11. »zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.« so osebe, ki poleg članov upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje;

      12. »ključni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.« pomeni upravoxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in višje vodstvoxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj.;

      13. »ključni delovni procesxKljučni delovni proces je proces, ki je nujen za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov oziroma storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji za stranke oziroma za neprekinjeno opravljanje poslov upravljanja investicijskih skladov oziroma poslov v zvezi z gospodarjenjem z vrednostnimi papirji.« je proces, ki je nujen za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov oziroma storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji za strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". oziroma za neprekinjeno opravljanje poslov upravljanja investicijskih skladov oziroma poslov v zvezi z gospodarjenjemxGospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank. z vrednostnimi papirji;

      14. »tveganje skladnosti« je tveganje zakonskih ali regulativnih sankcij, pomembnih finančnih izgub ali izgube ugleda družbe za upravljanje zaradi neskladnosti delovanja družbe za upravljanje z relevantnimi predpisi in standardi dobre prakse;

      15. »provizija za uspešnost« je variabilna provizija, ki se nanaša na uspešnost investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., in jo v korist zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela izplača družba za upravljanje;

      16. »variabilni prejemki« so del celotnih prejemkov zaposlenega, ki je odvisen od vnaprej določenih meril uspešnosti poslovanja družbe za upravljanje, njene organizacijske enote, investicijskih skladov, ki jih upravlja, in posameznega zaposlenega, ter so predmet prilagoditve tveganjem;

      17. »fiksni prejemki« so razlika med celotnimi in variabilnimi prejemki zaposlenega;

      18. »malus« je oblika naknadne prilagoditve prejemkov tveganjem, na podlagi katere lahko družba za upravljanje ne izplača dela ali celote odloženih prejemkov, dodeljenih na podlagi prevzetih tveganj in uspešnosti poslovanja družbe za upravljanje, njene organizacijske enote, investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in posameznega zaposlenega;

      19. »vračilo prejemkov« je dogovor, ki vsebuje privolitev zaposlenega, da bo v določenih okoliščinah družbi za upravljanje vrnil prejemke, in sicer tako vnaprej izplačane kot tudi odložene variabilne prejemke;

      20. »obdobje zadržanja« je obdobje, v katerem dospelih variabilnih prejemkov že izplačanih v obliki instrumentov, ni mogoče prodati;

      21. »obračunsko obdobje« je obdobje, v katerem se za namen določitve prejemkov zaposlenega ocenjuje in meri njegova uspešnost;

      22. »obdobje odložitve« je obdobje, v katerem se po koncu obračunskega obdobja odloži izplačilo variabilnih prejemkov;

      23. »osebna transakcijaxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo.« je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev:

      a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog;

      b. posel je sklenjen za račun zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. oziroma za račun ožjega družinskega članaxOžji družinski član pomeni osebo, ki je v razmerju do druge osebe: - njen zakonec ali zunajzakonski partner, - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo. te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanostixTesna povezanost je položaj, pri katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezane na enega od naslednjih načinov: 1. z udeležbo, kot je določena v 1. točki 20. člena ZISDU-3, 2. z obvladovanjem, 3. tako da vse obvladuje ista tretja oseba. s to osebo;

      24. »trajni nosilec podatkovxTrajni nosilec podatkov je sredstvo, ki omogoča stranki shraniti nanjo osebno naslovljene informacije na način, ki ji bo omogočal dostop do teh informacij ter njihovo reprodukcijo v nespremenjeni obliki v določenem časovnem obdobju, glede na namen teh informacij.« je sredstvo, ki omogoča strankixStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". shraniti nanjo osebno naslovljene informacije na način, ki ji bo omogočal dostop do teh informacij ter njihovo reprodukcijo v nespremenjeni obliki v določenem časovnem obdobju, glede na namen teh informacij;

      25. »OTC izvedeni finančni instrumentixIzvedeni finančni instrumenti, s katerimi se trguje na trgu institucionalnih vlagateljev.« so izvedeni finančni instrumenti s katerimi se trguje na trgu institucionalnih vlagateljev;

      26. »skupina« je skupina kot jo določa zakon, ki ureja finančne konglomerate;

      27. »izvedbeno mestoxSklep pod pojmom izvedbeno mesto navaja: organiziran trg, večstranski sistem trgovanja (MTF), sistematični internalizator in vzdrževalec trga - vse z istim pomenom kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Z novim ZTFI-1, ki implementira MiFID II, so nekateri pojmi opredeljeni na novo oziroma širše. Predvsem to velja za večstranski sistem - ki v novem zakonu vključuje tako MTF (multilateral trading facility) kot OTF (organised trading facility). Glede na to, da ZTFI-1 opredeljuje večstranski sistem, ki ga nato naprej deli na organiziran trg, MTF in OTF, je šteti, da pod termin večstranski sistem trgovanja iz tega sklepa sodita obe obliki večstranskega sistema - MTF in OTF. « pomeni organiziran trgxOrganiziran trg finančnih instrumentov definira 32. člen ZTFI-1 kot večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti: 1. tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga, 2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa, 3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 11. poglavju ZTFI-1. , večstranski sistem trgovanjaxVečstranski sistem trgovanja - MTF je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga, in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 . ZTFI-1. (MTF), sistematični internalizator ali vzdrževalec trga kot jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov ali drug zagotovitelj likvidnosti oziroma druga oseba, ki v tretji državi opravlja podobno funkcijo;

      28. »korporativna akcijaxKorporativna akcija pomeni poslovni dogodek v zvezi s finančnim instrumentom in/ali njegovim izdajateljem.« pomeni poslovni dogodek v zvezi s finančnim instrumentom in/ali njegovim izdajateljem;

      29. »Mednarodni standardi ocenjevanja vrednosti« so veljavni standardi ocenjevanja vrednosti, ki jih sprejme Odbor za mednarodne standarde ocenjevanja vrednosti;

      30. »Hierarhija pravil notranjega revidiranja« je veljavna hierarhija pravil notranjega revidiranja, ki jo sprejme Slovenski inštitut za revizijo;

      31. »Hierarhija pravil ocenjevanja vrednosti« je veljavna hierarhija pravil ocenjevanja vrednosti, ki jo sprejme Slovenski inštitut za revizijo;

      32. »vrednotenje« pomeni »ocenjevanje vrednosti«, kot je opredeljeno z Mednarodnimi standardi ocenjevanja vrednosti;

      33. »cena« je znesek, po katerem povprašujemo in ki je ponujen ali plačan za neko sredstvo; zaradi finančnih zmožnosti, motivacij ali posebnih interesov določenega kupca ali prodajalca je plačana cena lahko drugačna od vrednosti, ki bi jo lahko pripisali temu sredstvu;

      34. »datum ocenjevanja vrednosti« pomeni datum, za katerega velja mnenje o ocenjeni vrednosti, pri čemer mora vključevati tudi uro, ob kateri mnenje velja, če se vrednost tovrstnega sredstva lahko pomembno spremeni v enem samem dnevu.

        Komentar
      • 1. 4. 2019 Opredelitve pojmov x
        Večina definicij v Sklepu o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep) izvira iz implementacije Direktive 2010/43/EU, pri čemer velja opozorilo, da že samo dejstvo, da je Sklep izvedbeni splošni akt izdan na podlagi ZISDU-3 pomeni, da imajo izrazi, ki jih uporablja in ne opredeljuje izrecno, načeloma enak pomen, kot ga določa ZISDU-3. Izjema so izrazi, ki jih sklep v 3. členu definira drugače ali natančneje. V teh primerih je relevantna definicija, ki jo določa Sklep, vendar samo za potrebe opredelitve Sklepa.

        Nov Sklep dodatno tudi opredeljuje izraze s področja politik prejemkov, ki so bile opredeljene po implementaciji UCITS V Direktive in Smernic za premišljene politike prejemkov.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "stranka", "imetnik enote" in "vlagatelj" x
        Izraz »stranka« (ang. »client«) je izraz, ki ga je z vsebino iz 3. točke 3. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep) uvedla Direktiva 2010/43/EU. Definicija je namenjena izključno uporabi v tem sklepu, je pa Agencija zaradi enotne uporabe izraza prilagodila uporabo tega izraza tudi v drugih sklepih, ter tako na ravni splošnih aktov uvedla enotno poimenovanje ter dosledno razlikovanje med izrazi:

        - »stranka« kot subjekt, ki ima z družbo za upravljanje neposreden pogodbeni odnos. Sem sodijo tudi investicijski skladi (bodisi investicijske družbe kot pravne osebe ali vzajemni/alternativni skladi kot od družbe za upravljanje ločeno premoženje), ne pa tudi imetniki investicijskih kuponov, ki so z družbo za upravljanje preko pristopa k pravilom upravljanja investicijskega sklada v posrednem poslovnem odnosu in tako niso neposredno stranke družbe za upravljanje. V preostalih sklepih sprejetih na podlagi ZISDU-3, npr. Sklepu o upravljanju tveganj investicijskega sklada, se sicer pojavlja še izraz "nasprotna stranka" kjer ima "stranka" drugačen pomen, ki pa je jasno razviden iz samega besedila sklepa;

        - »imetnik enote« kot fizična oz. pravna oseba, ki je vpisana v evidenco imetnikov oziroma je kot imetnik vpisana v KDD, kadar gre za investicijsko družbo;

        - in »vlagatelj« , t. j. zainteresirana javnost – tako imetniki kot potencialni imetniki enot.

        Zaradi boljšega razumevanja Sklep večinoma uporablja besedno zvezo "investicijski sklad in druge stranke" - s čimer ohrani pomen investicijskega sklada kot stranke, ter hkrati zaradi jasnosti izrecno loči med dvema kategorijama strank družbe za upravljanje.

        Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov (12. člen ZTFI-1).
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "stranka" iz VI. Poglavja Sklepa po ZTFI-1 x
        Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske storitve in posle oziroma pomožne investicijske storitve. Navedeni člen loči med profesionalnimi in neprofesionalnimi strankami, in sicer je profesionalna stranka tista stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 246. do 248. členom ZTFI-1 obravnavana kot profesionalna stranka.

        Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne.

        ZTFI-1 tako določa:

        246. člen
        (osebe, za katere se šteje, da so profesionalne stranke)

        (1) Šteje se, da so profesionalne stranke:
        1. osebe, ki morajo pridobiti ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice ali tretje države oziroma drugače pridobiti pravico delovati na finančnih trgih, in sicer:
        - kreditne institucije,
        - investicijska podjetja,
        - druge nadzorovane finančne družbe,
        - zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
        - kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
        - pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
        - osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,
        - lokalna podjetja v pomenu, opredeljenem v 4. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU,
        - drugi institucionalni vlagatelji,
        2. velika podjetja, ki na ravni podjetja ustrezajo najmanj dvema od teh meril:
        - bilančna vrednost njihove aktive dosega 20.000.000 eurov,
        - njihovi čisti letni prihodki od prodaje dosegajo 40.000.000 eurov,
        - vrednost njihovega lastnega kapitala dosega 2.000.000 eurov,
        3. Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali regionalnih oblasti, osebe javnega prava, ki upravljajo javni dolg, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kot so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
        4. drugi institucionalni vlagatelji, katerih redna dejavnost je vlaganje v finančne instrumente, vključno s subjekti, ki se ukvarjajo s sekuratizacijo premoženja ali drugimi posli financiranja.

        (2) Borznoposredniška družba osebo iz prejšnjega odstavka obravnava kot profesionalno stranko, razen če ta zahteva, da jo obravnava kot neprofesionalno stranko.

        (3) Borznoposredniška družba, preden začne za osebo iz prvega odstavka tega člena opravljati investicijske storitve in posle, to osebo obvesti, da:
        1. se po podatkih, s katerimi razpolaga, šteje, da je profesionalna stranka in da jo bo obravnavala kot tako, če se borznoposredniška družba in stranka ne bosta dogovorili drugače,
        2. lahko zahteva, da se obravnava kot neprofesionalna stranka in da se ustrezno spremenijo pogoji pogodbe o investicijskih storitvah in poslih, tako da ji bo zagotovljena višja raven varstva, ki se uporablja za neprofesionalne stranke.

        (4) Če oseba iz prvega odstavka tega člena zahteva višjo raven varstva, pisna pogodba o storitvah, ki jo borznoposredniška družba sklene z njo, določa:
        1. da se oseba obravnava kot neprofesionalna stranka in
        2. ali se obravnava iz prejšnje točke uporablja za vse ali posamezne storitve ali posle oziroma za vse ali posamezne vrste produktov ali poslov.

        (5) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za osebo, ki jo borznoposredniška družba obravnava kot profesionalno stranko na njeno zahtevo v skladu z 247. in 248. členom tega zakona.

        247. člen

        (pogoji za obravnavo drugih oseb kot profesionalnih strank)

        (1) Obravnavo kot profesionalna stranka lahko zahteva tudi oseba, ki nima položaja osebe iz prvega odstavka 246. člena tega zakona, vključno z osebami javnega prava, lokalnimi oblastmi in zasebnimi vlagatelji posamezniki (v nadaljnjem besedilu: zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka).

        (2) Borznoposredniška družba lahko osebo iz prejšnjega odstavka obravnava kot profesionalno stranko, če so izpolnjeni pogoji, določeni v četrtem do šestem odstavku tega člena, in če je zahtevo te osebe obravnavala po postopku, določenem v 248. členu tega zakona.

        (3) Borznoposredniška družba pri obravnavi osebe iz prvega odstavka tega člena kot profesionalne stranke ne sme domnevati, da ima ta oseba enako znanje in izkušnje kot jih imajo osebe iz prvega odstavka 246. člena tega zakona.

        (4) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi varstvu in drugim pravicam, ki jih borznoposredniška družba zagotavlja neprofesionalnim strankam na podlagi svojih splošnih pogojev poslovanja v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona, samo, če je borznoposredniška družba opravila ustrezno presojo strokovnega znanja in izkušenj stranke, ki ob upoštevanju značilnosti poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi, daje razumno zagotovilo, da je stranka sposobna sama sprejemati lastne investicijske odločitve in razumeti pomen tveganj, povezanih s temi odločitvami.

        (5) Pri presoji po prejšnjem odstavku borznoposredniška družba presoja strokovno znanje in izkušnje članov organa vodenja stranke in njenih drugih vodilnih delavcev po merilih, primerljivih s tistimi, ki so podlaga za presojo primernosti članov organa vodenja nadzorovanih finančnih družb. Če ima stranka položaj mikro ali majhne družbe po ZGD-1, so v presojo iz prejšnjega stavka zajete osebe, ki so pooblaščene za sklepanje poslov v imenu te družbe.

        (6) Pri presoji po četrtem odstavku tega člena se presoja, če sta izpolnjena najmanj dva od naslednjih pogojev:
        1. stranka je že opravila več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
        2. vrednost portfelja njenih naložb v finančne instrumente, vključno z denarnimi depoziti, presega 500.000 eurov,
        3. stranka najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva poznavanje poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi.

        (7) Za posel znatne vrednosti na ustreznem trgu iz 1. točke šestega odstavka tega člena se šteje posel, ki nezanemarljivo presega običajne vrednosti poslov, ki se sklepajo na tem trgu.

        248. člen

        (postopek z zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka)

        (1) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi iz četrtega odstavka 247. člena tega zakona samo, če so bila spoštovana ta pravila o postopku z zahtevo:
        1. stranka je dala pisno zahtevo, v kateri je izrecno navedla, da želi obravnavo kot profesionalna stranka na splošno ali glede v zahtevi določene posamezne storitve oziroma posla ali glede v zahtevi določene vrste storitev oziroma produktov,
        2. borznoposredniška družba je stranki dala jasno pisno opozorilo o varstvu in pravicah iz četrtega odstavka 247. člena tega zakona ter o pravicah na podlagi jamstva za terjatve vlagateljev, ki jih stranka lahko izgubi z obravnavo kot profesionalna stranka,
        3. stranka v posebnem zapisu, ki ni obsežen v pogodbi o storitvah, da pisno izjavo, da razume posledice izgube varstva in pravic iz prejšnje točke.

        (2) Pred odločitvijo, ali bo sprejela zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka, borznoposredniška družba opravi ustrezne postopke, potrebne za preverjanje, ali stranka izpolnjuje pogoje iz četrtega do šestega odstavka 247. člena tega zakona.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "zadevna oseba" x
        Izraz »zadevna oseba« (ang. »relevant person«) uvaja Direktiva 2010/43/EU. Pri tem pa velja, da samo dejstvo, da oseba izpolnjuje pogoje za »zadevno osebo« še ne pomeni, da nastopijo vse pravne posledice iz Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje, ki se na take osebe nanašajo (izraz zadevna oseba se pojavlja v povezavi z osebnimi transakcijami ter obveznostjo družbe za upravljanje za poročanje o le-teh). Za poročanje o osebnih transakcijah zadevnih oseb so predpisani tudi dodatni pogoji.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov "uprava", "nadzorni svet" , "višje vodstvo" in "zaposleni" x
        Izraz »višje vodstvo« iz Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep) ni enak izrazu »senior management« iz Direktive 2010/43/EU. Direktiva 2010/43/EU namreč uvaja dva izraza: »board of directors« in »senior management«. Iz gradiv, nastalih na posvetovanjih in delavnicah na temo implementacije Direktive 2010/43/EU ter odgovorov Komisije glede implementacije Direktive 2010/43/EU, je mogoče razbrati, da sta uvedena dva izraza izključno zaradi različnih sistemov upravljanja družb v različnih državah članicah. Definicija »senior management« iz Direktive 2010/43/EU je vezana na določbo Direktive UCITS IV, ki ureja licenciranje fizičnih oseb, ki odločajo o upravljanju družbe za upravljanje. Tako izraz »uprava« iz 8. točke 3. člena Sklepa obsega obe definiciji iz Direktive 2010/43/EU, izraz »višje vodstvo« pa je uveden v Sklep nepovezano z implementacijo direktive. Naloge, ki jih Direktiva 2010/43/EU pripisuje t. i. »senior management«-u ta Sklep tako nalaga upravi, medtem ko se izraz višje vodstvo pojavlja le na delih, kot so npr. kadrovanje, linije poročanja ipd. in je izven določb, ki implementirajo Direktivo 2010/43/EU.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "ključni delovni proces" x
        S terminom delovni proces (v teoriji tudi poslovni proces) označujemo množico povezanih aktivnosti, ki se izvajajo v organizacijskem sistemu in posredno ali neposredno vplivajo na dodano vrednost pri uresničevanju skupnega cilja organizacijskega sistema.

        »Poslovni proces opredeljujemo kot skupek logično povezanih izvajalskih in nadzornih postopkov in aktivnosti, katerih posledica oziroma izid je načrtovani izdelek ali storitev. Lahko ga opredelimo tudi kot povezan nabor dejavnosti in nalog, ki imajo namen vhodnim elementom v proces za naročnika ali kupca dodati uporabno vrednost na izhodni strani procesa.« (Kovačič, Bosilj Vukšić: Management poslovnih procesov; 2005, str. 29)

        Načeloma ločimo temeljne (poslovne), upravljavske in podporne procese. Katerikoli izmed navedenih procesov je lahko ocenjen kot ključni delovni proces, pri čemer družba za upravljanje na podlagi meril iz 13. točke 3. člena Sklepa oceni kateri so ključni delovni procesi in na podlagi take ocene ravna v skladu s 6. členom (opredelitev ključnih delovnih procesov in njihov popis). Za ključne delovne procese veljajo tudi strožji pogoji za prenos njihovega opravljanja, in sicer jih določa 5. člen Sklepa o prenosu opravljanja storitev oziroma poslov.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "provizija za uspešnost" x
        Provizija za uspešnost je plačilo – variabilna provizija, ki temelji na uspešnosti investicijskega sklada in jo v korist zaposlenih s posebno naravo dela neposredno izplača družba za upravljanje ali investicijski sklad.

        Uspešnost investicijskega sklada vključuje zvišanje vrednosti kapitala in vse prihodke, povezane s sredstvi investicijskega sklada (npr. dividende). Oceni se lahko glede na ciljno uspešnost. Tako lahko provizija za uspešnost temelji na elementih, kot so deleži kapitalskih dobičkov ali zvišanje vrednosti čiste vrednosti sredstev investicijskega sklada ali katerega koli dela čiste vrednosti sredstev investicijskega sklada v primerjavi z ustreznim indeksom vrednostnih papirjev ali drugim merilom za uspešnost naložb.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov "variabilni prejemki" in "fiksni prejemki" x
        Prejemki zaposlenih so lahko fiksni in variabilni. Obe sestavini lahko vključujeta denarna plačila ali nadomestila in nedenarna nadomestila. Niti fiksni niti variabilni prejemki, ki so del plačnih politik, kot jih opredeljuje Sklep, ne vključujejo plačil ali nadomestil, ki so del splošne politike, ki ni diskrecijska in se uporablja v celotni družbi za upravljanje in nima nikakršnih spodbujevalnih učinkov v smislu prevzemanja tveganj.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "osebna transakcija" x
        Osebna transakcija je transakcija, ki jo opravi "zadevna oseba" (oziroma je sklenjen za njen račun) - se pravi posebej kvalificirana oseba kot jo opredeljuje 7. točka 3. člena Sklepa , in poleg tega izpolnjuje še pogoje iz alineje a. in /ali b. 23. točke 3. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep), in sicer:
        - ali je posel sklenjen izven rednega opravljanja del in nalog zadevne osebe s strani zadevne osebe;
        - ali pa je posel sklenjen za račun same zadevne osebe, njenega ožjega družinskega člana ali osebe, ki je z njo v razmerju tesne povezanosti.

        Tretji odstavek 19. člena ZISDU-3 določa, da je ožji družinski član posamezne osebe:
        - njen zakonec ali zunajzakonski partner,
        - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali
        - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo.
        Sprememba ZISDU-3B je tako nekoliko zožila nabor oseb, ki jih je šteti za ožje družinske člane, za razliko od prejšnje ureditve, ki se je sklicevala na Zakon o bančništvu, ter vključevala tudi stare starše.

        Tesna povezanost (18. člen ZISDU-3) je položaj, pri katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezane na enega od naslednjih načinov:
        1. z udeležbo, kot je določena v 1. točki 20. člena tega zakona,
        2. z obvladovanjem,
        3. tako da vse obvladuje ista tretja oseba.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "trajni nosilec podatkov" x
        Navedba "omogočen dostop in reprodukcija v nespremenjeni obliki v določenem časovnem obdobju" zajema tudi elektronsko pošto kot trajni nosilec podatkov, ob pogoju, da je zagotovljena celovitost, razpoložljivost, nespremenjenost in zaupnost hrambe podatkov (glej tudi komentar k 15. členu Sklepa o elektronski podpori poslovanju). Definicija je usklajena s Sklepom o objavah in neposrednem obveščanju vlagateljev ter drugih strank.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "OTC izvedeni finančni instrumenti" x
        "OTC izvedeni finančni instrumenti" so finančnih instrumenti, s katerimi se trguje na trgu institucionalnih vlagateljev in izpolnjujejo naslednje pogoje iz 7.d točke prvega odstavka 237. člena ZISDU-3:
        - poravnava se vrši v denarju;
        - jih je mogoče kadarkoli po pošteni vrednosti prodati, unovčiti ali zapreti z nasprotno izravnalno transakcijo;
        - trgi institucionalnih vlagateljev izpolnjujejo pogoje, ki jih določi Agencija, in
        - nasprotne stranke na trgu institucionalnih vlagateljev izpolnjujejo pogoje, ki jih določi Agencija.

        Trg institucionalnih vlagateljev iz 7.d točke prvega odstavka 237. člena ZISDU-3 oziroma trgovanje iz izvedenimi finančnimi instrumenti preko OTC, mora izpolnjevati naslednje pogoje, ki jih določa 18. člen Sklepa o naložbah investicijskega sklada:
        1. izvaja se na območju države članice, Avstralije, Japonske, Kanade, Nove Zelandije, Švice ali Združenih držav Amerike,
        2. kot nasprotne stranke v poslih z OTC izvedenimi finančnimi instrumenti nastopajo kreditne institucije, katerih zadnja razpoložljiva dolgoročna kreditna ocena mora dosegati najmanj BBB pri Standard & Poor's ali Fitch oziroma Baa2 pri Moody's,
        3. omogoča izpolnjevanje pogojev, ki jih za OTC izvedene finančne instrumente predpisujejo ZISDU-3 in na njegovi podlagi izdani splošni akti in
        4. družba za upravljanje ima v zvezi s tovrstnim trgovanjem vzpostavljene vse potrebne sporazume in postopke, ki zagotavljajo poslovanje v skladu s pravili varnega in skrbnega poslovanja ter pravili ravnanja kot jih določa ZISDU-3 in na njegovi podlagi izdani splošni akti.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "skupina" x
        Niti UCITS IV Direktiva niti Direktiva 2010/43/EU ne določata pojma »skupina« oziroma »finančna skupina«, se pa izraz "group" pojavlja v Direktivi 2010/43/EU, ter je tako nujna njena opredelitev. Sklep tako izraz "skupina" opredeljuje s sklicevanjem na Zakon o finančnih konglomeratih.

        »Skupina« je skupina oseb, ki jo sestavljajo:
        – nadrejena oseba,
        – podrejene osebe,
        – osebe, v katerih je nadrejena oseba udeležena,
        – osebe, v katerih so udeležene podrejene osebe,
        – osebe, ki so z nadrejeno osebo povezane z upravljanjem na enotni podlagi po pogodbi, sklenjeni z nadrejeno osebo; ali po določbah podjetniške pogodbe ali statuta teh oseb ali drugega pravnega temelja; ali prek istih odgovornih oseb, ki predstavljajo večinski del organov vodenja, nadzora ali poslovodstva nadrejene osebe in ene ali več drugih oseb (14. točka 2. člena Zakona o finančnih konglomeratih).


        Z implementacijo MiFID II in njenih delegiranih aktov v slovensko zakonodajo (z ZTFI-1) bo potrebno posodobiti opredelitev pojma "skupina".
        Besedilo Direktive 2010/43/EU omenja "skupino" v smiselno enaki besedilni zvezi, kot Delegirana uredba Komisije 2017/565/EU o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z organizacijskimi zahtevami in pogoji poslovanja investicijskih podjetij ter opredeljenimi izrazi za namene navedene direktive.

        Tako direktivi npr. navajata, da "če je družba članica skupine, mora politika (obvladovanja nasprotij interesov) upoštevati tudi okoliščine, s katerimi je družba seznanjena ali bi morala biti seznanjena, ki lahko pripeljejo do navzkrižja interesov zaradi strukture in poslovnih dejavnosti drugih članic skupine" (drugi stavek prvega odstavka 34. člena Delegirane uredbe 2017/565/EU in podobno drugi stavek prvega odstavka 18. člena Direktive 2010/43/EU).

        Direktiva 2014/65/EU (MiFID II) "skupino" definira kot skupino, kot je opredeljena v členu 2(11) Direktive 2013/34/EU, tj.. skupino iz
        Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS . V navedenem paragrafu je določeno, da "skupina" pomeni obvladujoče podjetje in vsa njegova odvisna podjetja.
      • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "izvedbeno mesto" x
        Sklep pod pojmom izvedbeno mesto navaja: organiziran trg, večstranski sistem trgovanja (MTF), sistematični internalizator in vzdrževalec trga - vse z istim pomenom kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Z novim ZTFI-1, ki implementira MiFID II, so nekateri pojmi opredeljeni na novo oziroma širše. Predvsem to velja za večstranski sistem - ki v novem zakonu vključuje tako MTF (multilateral trading facility) kot OTF (organised trading facility). Glede na to, da ZTFI-1 opredeljuje večstranski sistem, ki ga nato naprej deli na organiziran trg, MTF in OTF, je šteti, da pod termin večstranski sistem trgovanja iz tega sklepa sodita obe obliki večstranskega sistema - MTF in OTF.

        V skladu z ZTFI-1 je tako organizirani trg regulirani trg iz 13. točke prvega odstavka 2. člena Uredbe 600/2014/EU in pomeni večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja določena oseba in ima naslednje značilnosti:
        1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
        2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
        3. deluje redno in v skladu s pogoji iz 11. poglavja ZTFI-1 (prvi odstavek 32. člena ZTFI-1).

        Večstranski sistem v skladu z 28. členom ZTFI-1 pomeni sistem ali infrastrukturo, v kateri lahko vzajemno delujejo nakupni in prodajni interesi številnih tretjih oseb v zvezi s finančnimi instrumenti.

        Večstranski sistemi iz prejšnjega odstavka delujejo v skladu z določbami 4. in 7. poglavja ZTFI-1 glede MTF ali OTF oziroma določbami 11. poglavja tega zakona glede organiziranega trga.

        Ne glede na 23. in 28. člen Uredbe 600/2014/EU morajo biti vsi posli s finančnimi instrumenti, s katerimi se trguje na mestu trgovanja ali prek sistematičnega internalizatorja, ki niso sklenjeni na večstranskih sistemih ali prek sistematičnega internalizatorja, skladni z določbami iz naslova III Uredbe 600/2014/EU.

        MTF je večstranski sistem, ki ga vodi ali upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov več tretjih oseb tako, da se pravni posel glede finančnega instrumenta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 ZTFI-1.

        OTF je večstranski sistem, ki ni organizirani trg ali MTF, v katerem lahko medsebojno vplivajo nakupni in prodajni interesi več tretjih oseb v zvezi z obveznicami, strukturiranimi finančnimi produkti, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti, pri čemer se pravni posel glede finančnega instrumenta ali finančnega produkta sklene v skladu s pododdelkom 7.3.2 ZTFI-1.

        Vzdrževalec trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov ter je pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama (34. člen ZTFI-1, prvi odstavek).

        Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi ter v precejšnjem obsegu posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ne da bi upravljal večstranski sistem (34. člen ZTFI-1, drugi odstavek).
  • + -
    II. PRAVILA VARNEGA IN SKRBNEGA POSLOVANJA
    • 1. Organizacijski ustroj družbe za upravljanje

      • 4. člen

        (splošne zahteve))

        Družba za upravljanje mora upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih opravlja, izpolnjevati splošne organizacijske zahteve tako, da:

        1. pripravi, izvaja in vzdržuje postopke odločanja ter organizacijsko strukturo, ki jasno in na dokumentiran način določa linije poročanja in razporeja naloge, pooblastila in odgovornosti;

        2. zaposli osebje, ki razpolaga z usposobljenostjo, znanjem in strokovnostjo, ki so potrebni za izvrševanje dodeljenih odgovornosti;

        3. zagotovi, da so vse zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. seznanjene s postopki, ki jih morajo upoštevati za pravilno izvrševanje svojih odgovornosti;

        4. zagotovi, da posameznim zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov., ki opravljajo več nalog, to ne preprečuje opravljanja posamezne naloge na preudaren, pošten in strokoven način ter ustrezno razmeji naloge, ki jih ne more opravljati ista oseba, pri tem mora biti v vsakem trenutku zagotovljena ločenost izvajanja posameznih aktivnosti od kontrole teh aktivnosti;

        5. vzdržuje primerne in urejene evidence svojih poslov in dokumentov v zvezi z notranjo organizacijo in postopki;

        6. vzpostavi, izvaja in vzdržuje učinkovito notranje poročanje ter pretok informacij na vseh ustreznih ravneh;

        7. sprejme, izvaja in vzdržuje računovodske politike in postopke, ki ji omogočajo, da izdela in pravočasno posreduje finančna in druga poročila, ki prikazujejo resnično in pošteno sliko ter so skladna z vsemi veljavnimi računovodskimi standardi in drugimi pravili;

        8. vzpostavi, izvaja in vzdržuje primerne notranje kontrolne mehanizme, katerih namen je zagotoviti skladnost z odločitvami in postopki na vseh ravneh družbe za upravljanje;

        9. vzpostavi, izvaja in vzdržuje sisteme ter postopke, ki so primerni za ohranjanje varnosti, celovitosti, sledljivosti, zanesljivosti in zaupnosti informacij;

        10. spremlja in redno ocenjuje primernost in učinkovitost svojih sistemov in notranjih kontrol, ter sprejme primerne ukrepe za odpravljanje pomanjkljivosti;

        11. sprejme, izvaja in vzdržuje primerno politiko zagotavljanja neprekinjenega poslovanja, katere cilj je zagotoviti, da se ohranjajo ključni podatki in opravljanje ključnih nalog ter da se storitve in posli družbe za upravljanje v primeru izpada sistemov in postopkov ne prekinejo, ali, kadar to ni mogoče, zagotoviti pravočasno obnovitev podatkov in pravočasno nadaljevanje opravljanja storitev in poslov družbe za upravljanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Splošne zahteve glede organizacijskega ustroja družbe za upravljanje x
          4. člen je povzet po 4. členu Direktive 2010/43/EU in določa splošne zahteve glede organizacijskega ustroja družbe za upravljanje, ki ga natančneje določajo tudi druge določbe Sklepa, in sicer zahteve iz:
          - 1. točke: 5. in 6. člen Sklepa;
          - 2. točke: 9. člen Sklepa;
          - 3. točke: četrti odstavek 6. člena Sklepa;
          - 4. točke: drugi odstavek 5. člena Sklepa;
          - 5. točke: 4. oddelek II. Poglavja Sklepa, ter samostojna zahteva (Direktiva 2010/43/EU uporabi besedno zvezo »adequate and orderly records of their business and internal organisation« - kar poleg hranjenja evidenc izvirajočih neposredno iz opravljanja storitev iz 99. člena ZISDU-3 in 150. člena ZISDU-3 obsega tudi ustrezno hranjenje dokumentacije povezane s poslovanjem družbe za upravljanje kot pravne osebe - npr. dokumentacije o davčnih postopkih, najemnih pogodbah, evidenc iz delovnopravnega področja itd. - vse pa v okviru načela sorazmernosti iz napovednega stavka 4. člena Sklepa);
          - 6. točke: tretji odstavek 5. člena, drugi odstavek 7. člena, tretji do peti odstavek 17. člena, 18. člen Sklepa;
          - 7. točke: 2. oddelek II. Poglavja Sklepa;
          - 8. točke: 3. oddelek II. Poglavja Sklepa;
          - 9. točke: 15. člen Sklepa in 4.1. pododdelek II. Poglavja Sklepa;
          - 10. točke: 17. člen Sklepa;
          - 11. točke: 6. oddelek II. Poglavja Sklepa.

          Za vse navedene zahteve velja, da jih družba za upravljanje implementira v skladu z načelom sorazmernosti iz napovednega stavka (upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih opravlja), pri čemer mora biti družba za upravljanje v vsakem trenutku zmožna upravičiti način, s katerim je implementirala navedene zahteve.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov "naloge", "pooblastila" in "odgovornosti" x
          V besedilu 4. člena Sklepa se pojavljajo izrazi "naloge", "pooblastila" in "odgovornosti". Navedeni izrazi so povzeti po Direktivi 2010/43/EU - in sicer gre za "functions" in "responsibillities" - pri čemer je izraz "functions" opredeljen kot "naloge" in "pooblastila". "Pooblastilo" je konkretizirano z navedbo nalog ali posamezne naloge - s čimer oseba pridobi pravico in dolžnost opravljati navedeno nalogo, ter v zvezi z njim tudi "odgovornost".

          Slovar slovenskega knjižnega jezika določa:
          - »odgovornost« kot (3.) nalogo, obveznost oziroma (4.) odnos, pri katerem mora kdo dajati pojasnilo, utemeljitev za svoje delo, ravnanje;
          - »nalogo« kot nekaj (1.) kar mora kdo storiti, opravljati a) glede na voljo, zahtevo koga; b) glede na lastno voljo, željo; c) glede na poklic, položaj, mesto; č) glede na določene okoliščine.

          "Naloge" (functions) so teoretično opredeljene tudi kot skupek delovnih procesov, ki jih izvaja posamezna organizacijska enota (funkcije dela).

          Nadomeščanje pomeni prevzem vseh pooblastil osebe, ki jo nekdo nadomešča (primerjaj besedilo tretjega odstavka 7. člena in komentar k navedenem členu).

          V zvezi s pomenom pojma "odgovornosti" se je mogoče opreti na RACI matrico - linearno matrico odgovornosti, ki nivoje odgovornosti deli na naslednje stopnje:
          - responsibillity: osebe, odgovorne za opravljanje naloge;
          - accountability: končno odgovorna oseba za pravilno in natančno izpolnitev naloge oziroma za končni rezultat; oseba ki delegira naloge odgovornim ("responsible") za njihovo opravljanje;
          - consulted: osebe, katerih mnenje je potrebno, običajno eksperti z področja, pri čemer gre običajno za dvosmerno komunikacijo;
          -informed: osebe, katere se obvešča, običajno ob zaključku naloge oziroma o končnem rezultatu, običajno gre za enosmerno komunikacijo.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov "delovni proces", "aktivnosti", "postopki" in "politike" x
          "Delovni proces" (glej 6. člen Sklepa in komentar k navedenem členu) predstavimo z množico povezanih "aktivnosti", ki skupaj realizirajo določen cilj.

          "Aktivnosti" so posamični elementi delovnega procesa, za katere imamo jasno opredeljena navodila za opravljanje dela, dana pooblastila in jasno opredeljene odgovornosti.

          "Postopek" je formaliziran delovni proces, običajno popisan v notranjem aktu organizacije, medtem ko "politike" predstavljajo predvsem formalizirane cilje in splošna načela, ki naj jih z ustreznimi postopki dosega organizacija.

        5. člen

        (organizacija poslovanja)

        (1) Organizacija poslovanja družbe za upravljanje z natančno opredeljenimi pristojnostmi in odgovornostmi posameznih organizacijskih enot in razmerji do drugih organizacijskih enot zagotavlja pogoje za učinkovito vodenje družbe za upravljanje.

        (2) Organizacija poslovanja družbe za upravljanje z ustrezno funkcionalno in prostorsko razmejitvijo organizacijskih enot in delovnih mest omejuje oziroma preprečuje nastanek nasprotij med interesi strank in vlagateljev ter interesi družbe za upravljanje in njenih zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.. Poslovni prostori družbe za upravljanje morajo biti funkcionalno in prostorsko ločeni od drugih družb, tudi od lastniško ali upravljavsko povezanih družb.

        (3) Družba za upravljanje zagotavlja transparenten in dokumentiran potek sprejemanja poslovnih odločitev v posameznih ključnih delovnih procesih ter ustrezen pretok informacij in dokumentacije med organizacijskimi enotami ter med njimi in drugimi osebami, vključenimi v posamezen delovni proces, ki so potrebne za sprejemanje odločitev.

        (4) Organizacijska struktura družbe za upravljanje mora omogočati učinkovito komunikacijo in sodelovanje na vseh organizacijskih ravneh, vključno z ustreznim pretokom informacij navzgor in navzdol. Pretok informacij navzgor je ustrezen, če omogoča posameznim vodstvenim ravnem dostop do informacij, ki so pomembne za sprejemanje poslovnih odločitev ter odločitev glede upravljanja tveganj. Pretok informacij navzdol je ustrezen, če omogoča zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. dostop do znanj, ki so pomembna za izpolnjevanje njihovih pristojnosti in nalog.

        (5) Družba za upravljanje lahko opravljanje posameznih ključnih delovnih procesov, ki niso storitve in posli iz 99. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje za katere se pri prenosu njihovega opravljanja uporablja 3. 4. poglavje ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, prenese na drugo osebo (v nadaljevanju tega odstavka: pooblaščenec), pri čemer pri odločanju o tem, ali pooblaščenec šteje za usposobljenega in sposobnega prevzeti naloge, družba za upravljanje deluje s potrebno skrbnostjo ter upošteva naravo nalog, ki jih bo opravljal pooblaščenec. Družba za upravljanje zagotovi, da pooblaščenec v zvezi z dejavnostjo, ki jo bo opravljal, izpolnjuje vse organizacijske zahteve, ki jih za navedeno dejavnost predpisujeta ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in ta sklep, ter zahteve glede navzkrižij interesov, kot jih določa 5. poglavje tega sklepa.

        (6) O prenosu iz prejšnjega odstavka družba za upravljanje obvesti Agencijo v rokih in na način, kot to določa sklep, ki ureja poročanje družb za upravljanje Agenciji.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Organizacija poslovanja x
          Družba za upravljanje svojo notranjo organizacijo opredeli z notranjimi akti, pri čemer mora urediti vsa področja, za katera tako zahteva ZISDU-3 in na njegovi podlagi izdani splošni akti (glavnino potrebnih notranjih aktov načeloma opredeljuje Sklep o poslovanju družbe za upravljanje), lahko pa uredi tudi druga področja.
          Poimenovanje in hierarhija notranjih aktov z vidika implementacije Sklepa ni pomembna, v kolikor le-ti urejajo materijo na način in z vsebino iz Sklepa ter upoštevajo ostale določbe Sklepa (npr. zahtevo 5. člena po natančni opredelitvi pristojnosti in odgovornosti, dokumentiranem poteku sprejemanja poslovnih odločitev, itd.).
          Običajno pa sledi hierarhija notranjih aktov naslednjemu vzorcu:
          - politike: ki na načelni ravni opredeljujejo cilje in določajo obseg sprejetih tveganj, ki se jih zasleduje z nižjimi akti na področju na katere se politike nanašajo;
          - poslovniki: so temeljni akti, ki urejajo organiziranje in delovanje posameznih teles (npr. uprave, nadzornega sveta, ipd.);
          - pravilniki: formalizirajo posamezne kompleksne postopke bodisi z vidika opredelitev nalog bodisi pooblastil bodisi odgovornosti, v katere je vključenih več oseb/nalog/aktivnosti;
          - nižji notranji akti: navodila ipd., kjer gre za enostavne postopke, sestavljene iz posamične aktivnosti.

        6. člen

        (delovni proces)

        (1) Družba za upravljanje opredeli potek izvajanja ključnih delovnih procesov in zagotovi, da se ti procesi izvajajo v skladu s predpisanimi politikami in postopki.

        (2) Ključni delovni procesi se izvajajo na podlagi postopkov, ki vključujejo opis delovnega procesa z seznamom aktivnosti in delovna navodila za posamične aktivnosti.

        (3) Družba za upravljanje zagotovi ustrezno stopnjo podrobnosti postopkov in navodil vključno z opisom organizacijske in poslovno-operativne strukture družbe za upravljanje, sistema dodeljevanja nalog, hierarhije sprejemanja odločitev ter pristojnosti in odgovornosti zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.. Stopnja podrobnosti postopkov in navodil je odvisna od značilnosti, obsega in zapletenosti delovnih procesov ter potencialnih tveganj. V primeru kakršnih koli sprememb delovnih procesov ali pripadajočih aktivnosti morajo biti postopki in navodila ustrezno in nemudoma ažurirana.

        (4) Zaposleni morajo biti seznanjeni z vsebino tistih postopkov in navodil, ki jih potrebujejo za izpolnjevanje vseh svojih delovnih aktivnosti.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Delovni proces x
          Delovni proces predstavimo z množico povezanih aktivnosti, ki skupaj realizirajo določen cilj. Za delovni proces se uporablja tudi izraz postopek (v Sklepu je navadno govora o postopku, kadar gre za v notranjem aktu formaliziran delovni proces - npr. računovodski postopki, postopki za vrednotenje sredstev in obveznosti investicijskega sklada itd.)

          Ključni delovni proces je opredeljen v 13. točki 3. člena Sklepa kot "proces, ki je nujen za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov oziroma storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji za stranke oziroma za neprekinjeno opravljanje poslov upravljanja investicijskih skladov oziroma poslov v zvezi z gospodarjenjem z vrednostnimi papirji" (več o pojmu "ključni delovni proces glej 3. člen Sklepa in komentar k navedenemu členu).

          Vse ključne delovne procese družba za upravljanje formalizira v obliki postopkov v svojih notranjih aktih, ki so podrobno razdelani na posamične aktivnosti in na delovna navodila. Podrobnost navedenih aktov naj bo sorazmerna z zapletenostjo delovnih procesov in tveganj, ki izvirajo iz teh procesov.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov "delovni proces", "aktivnosti", "postopki" in "politike" x
          "Delovni proces" predstavimo z množico povezanih "aktivnosti", ki skupaj realizirajo določen cilj.

          "Aktivnosti" so posamični elementi delovnega procesa, za katere imamo jasno opredeljena navodila za opravljanje dela, dana pooblastila in jasno opredeljene odgovornosti.

          "Postopek" je formaliziran delovni proces, običajno popisan v notranjem aktu organizacije, medtem ko "politike" predstavljajo predvsem formalizirane cilje in splošna načela, ki naj jih z ustreznimi postopki dosega organizacija.
        • 1. 4. 2019 Popis delovnih procesov x
          Družba za upravljanje se lahko pri popisu procesov opre tudi na mednarodno uveljavljen standard Business Process Model and Notation (BPMN). BPMN je grafična notacija za modeliranje poslovnih procesov in delovnih tokov. Nastala je pod okriljem organizacije Business Process Management Initiative (BPMI), v letu 2005/2006 pa je prešla pod okrilje skupine Object Management Group (OMG). BPMN se uporablja za opis internih poslovnih procesov, prav tako tudi za opis med-organizacijskih poslovnih procesov. Opisi procesov v notaciji BPMN lahko služijo kot:
          - del poslovnika kakovosti (ISO 9001:2000);
          - delovna navodila za zaposlene;
          - osnova za informacijski sistem.
          BPMN je dostopen na internetni strani http://www.bpmn.org.

        7. člen

        (odgovornosti višjega vodstva)

        (1) Višje vodstvo mora uresničevati svoje odgovornosti v zvezi z vsakodnevnim poslovanjem družbe za upravljanje na način, ki je skladen s sprejetimi cilji, strategijami in politikami ter ob upoštevanju sprejete nagnjenosti k tveganjem in limitov tveganj, kjer ti obstajajo, s sposobnostjo za prevzemanje tveganj ter s spodbudami, ki izhajajo iz politik in praks prejemkov za to kategorijo zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. družbe za upravljanje.

        (2) Organiziranost ter postopki delovanja in sprejemanja odločitev višjega vodstvaxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. morajo biti pregledni ter morajo temeljiti na natančno opredeljenih, doslednih in uveljavljenih pristojnostih in odgovornostih posameznih funkcij višjega vodstvaxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj., vključno z ustreznim poročanjem upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. o zadevah, ki so potrebne za uresničevanje odgovornosti upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Odgovornost višjega vodstva x
          Višje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. 7. člen Sklepa določa splošno odgovornost višjega vodstva v zvezi z njihovimi pooblastili, medtem ko 8. člen določa dolžno nadzorstvo uprave nad višjim vodstvom.
          18. člen Sklepa določa specifično odgovornost višjega vodstva na področju notranjih kontrol.

        8. člen

        (nadzor nad višjim vodstvom)

        Uprava mora zagotoviti učinkovit nadzor nad višjim vodstvom v zvezi z njegovimi odgovornostmi in pristojnostmi, ter opredelitvijo ustreznih ukrepov za primer neupoštevanja korporativnih vrednot družbe za upravljanje in kulture upravljanja tveganj.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Nadzor nad višjim vodstvom x
          Višje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. 7. člen Sklepa določa splošno odgovornost višjega vodstva v zvezi z njihovimi pooblastili, medtem ko 8. člen določa dolžno nadzorstvo uprave nad višjim vodstvom.

        9. člen

        (zaposleni)

        (1) Družba za upravljanje mora zaposlovati zadostno število ustrezno izobraženih, strokovno usposobljenih in izkušenih oseb, glede na potrebe svoje organizacijske strukture, obsega in zahtevnosti delovnih procesov ter izpostavljenosti tveganjem. Strokovna usposobljenost in izkušnje zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. morajo ustrezati njihovim pristojnostim in odgovornostim ter zahtevnosti delovnih aktivnosti, ki jih opravljajo.

        (2) Ključni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. morajo imeti ustrezno znanje in izkušnje s področja poslovanja družbe za upravljanje, ter izpolnjevati standarde ustrezne profesionalne skrbnosti iz sklepa Agencije, ki ureja skrbnost članov upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in članov nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. družbe za upravljanje.

        (3) Družba za upravljanje v primeru odsotnosti vsakega zaposlenega zagotovi njegovo nadomeščanje. V primeru odsotnosti ključnega zaposlenega mora imeti oseba, ki ga nadomešča, ustrezno pooblastilo za zastopanje in odločanje. Družba za upravljanje zagotovi, da odsotnost z delovnega mesta ali prekinitev delovnega razmerja s ključnim zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ne vpliva negativno na delovni proces in poslovanje družbe za upravljanje skladno s predpisi.

        (4) Družba za upravljanje zagotavlja, da sistem plačevanja in nagrajevanja zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ne spodbuja k škodljivemu prevzemanju tveganj.

        (5) V primeru, da družba za upravljanje pisno pooblasti osebe iz 122. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, da v njenem imenu opravljajo posamezne storitve oziroma posle, ki v skladu z 99. členom ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje spadajo pod storitve upravljanja investicijskih skladov, oziroma s pooblastilom prenese opravljanje posameznega ključnega delovnega procesaxKljučni delovni proces je proces, ki je nujen za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov oziroma storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji za stranke oziroma za neprekinjeno opravljanje poslov upravljanja investicijskih skladov oziroma poslov v zvezi z gospodarjenjem z vrednostnimi papirji. iz tega sklepa, ki ni storitev oziroma posel iz 99. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec), se pri ugotavljanju ustreznega števila zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. iz prvega odstavka tega člena upošteva tudi število fizičnih oseb, ki pri pooblaščencu opravljajo storitve za družbo za upravljanje, če je na takšen način mogoče zagotoviti, da bo poslovanje družbe za upravljanje, upoštevaje obseg in zahtevnost poslovnih aktivnosti ter izpostavljenost tveganjem, skladno s tem sklepom.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Zaposleni x
          Na področju kadrov je uvedeno načelo sorazmernosti, tako glede njihovega števila, kot glede strokovne usposobljenosti. Družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna upravičiti implementacijo načela sorazmernosti na področju kadrov.

          V skladu s četrtim odstavkom se za potrebe ugotavljanja ustreznega števila zaposlenih upošteva tudi vse pooblaščence, na katere je družba za upravljanje prenesla opravljanje posamezne storitve oziroma posla. Kadar je pooblaščenec pravna oseba se upošteva število fizičnih oseb, ki pri pooblaščencu dejansko opravljajo storitve za družbo za upravljanje.

          V primeru odsotnosti zaposlenega mora biti zagotovljeno nadomeščanje. Nadomeščanje pomeni prevzem vseh pooblastil osebe, ki jo nekdo nadomešča. Tako nadomeščanje ključnih zaposlenih zahteva tudi prenos pooblastila za zastopanje in odločanje v obsegu, ki ga ima ključni zaposleni katerega se nadomešča.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "ključni zaposleni" x
          Ključni zaposleni so uprava in višje vodstvo.

          Pojem "višje vodstvo" je opredeljen v 10. točki 3. člena Sklepa (glej komentar k navedenemu členu).

          Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost (prvi odstavek 265. člena ZGD-1), medtem ko je "višje vodstvo...odgovorno za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj" (10. točka 3. člena Sklepa). Tako sta obe ravni (uprava ter vodstvena raven neposredno podrejena upravi, tj.. višje vodstvo) odgovorni za določen segment ključnih odločitev glede poslovanja družbe za upravljanje. Navedeno je tudi razlog za dodatne zahteve glede imenovanja "ključnih zaposlenih".

          V skladu z drugim odstavkom 9. člena morajo imeti ključni zaposleni ustrezno znanje in izkušnje s področja poslovanja družbe za upravljanje. Navedeno se preveri v postopku licenciranja družbe za upravljanje z vnosom podatkov v 4.4. točki vprašalnika Priloge 1 Sklepa o dokumentaciji za izdajo dovoljenj oziroma soglasij družbi za upravljanje in družbi za upravljanje države članice.

          Nadalje morajo ključni zaposleni izpolnjevati standarde ustrezne profesionalne skrbnosti, kot jih določa Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentacije o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje. Navedeni sklep opredeljuje "strokovne in etične standarde upravljanja" (2. točka drugega odstavka 2. člena navedenega sklepa) kot tista pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki prispevajo zlasti k zmanjšanju različnih tveganj, ki jim družba za upravljanje je ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno z operativnim tveganjem in tveganjem ugleda.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "etični standard" in "strokovni standardi" x
          Etični standardi, ki jih omenja Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentacije o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje, in ki naj jih spoštujejo ključni zaposleni, so tisti etični kodeksi, ki se nanašajo na področje njihovega strokovnega delovanja (strokovni in etični standardi upravljanja).

          Leksikon Prava Cankarjeve založbe opredeljuje etične kodekse kot „kodekse, ki so jih sprejela posamezna poklicna združenja; mnoga imajo vsaka svoj etični kodeks, ki je širši od pravnih pravil in se stika z moralo posameznega poklica.“ (Bavcon 2003, pod geslom etični kodeksi) . Tako je možno razbrati temeljne elemente etičnih kodeksov po tej opredelitvi:
          – gre za kodeks, pri čemer je kodeks posebna vrsta zakona, ki v celoti, na enak način in sistematično ureja družbena razmerja na določenem širšem področju družbenega življenja. “ (Bavcon 2003, pod geslom kodeks);
          – sprejemajo ga poklicna združenja;
          – so širši od relevantnih pravnih pravil;
          – stikajo se z moralo posameznega poklica.

          Za strokovne standarde načeloma velja vse zgoraj zapisano, le da se ne dotikajo morale posameznega poklica, temveč se ukvarjajo s strokovnimi vprašanji področja, ki ga urejajo.

        10. člen

        (organizacijska kultura)

        Družba za upravljanje vzpostavi trdno organizacijsko kulturo, ki temelji na visokih strokovnih standardih poslovanja in etičnih vrednotah ter pozitivnem odnosu zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. do notranjih kontrol.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Organizacijska kultura x
          10. člen Sklepa nalaga družbi za upravljanje, da vzpostavi trdno organizacijsko strukturo, ter se pri tem opira na visoke strokovne standarde poslovanja in etične vrednote, ter pozitiven odnos zaposlenih do notranjih kontrol.
          Naveden člen gre preko samo zakonskih določil in se dotakne subjektivnega odnosa uprave in zaposlenih tako do poslovne etike kot do percepcije notranjih kontrol - ne kot odvečnega dodatnega bremena temveč kot pomembnega orodja za dosego boljšega, učinkovitejšega in manj tveganega poslovanja družbe za upravljanje v skladu s poslovnimi cilji družbe za upravljanje.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "etični standard" in "strokovni standardi" x
          Etični standardi, ki jih omenja Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentacije o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje, in ki naj jih spoštujejo ključni zaposleni, so tisti etični kodeksi, ki se nanašajo na področje njihovega strokovnega delovanja (strokovni in etični standardi upravljanja).

          Leksikon Prava Cankarjeve založbe opredeljuje etične kodekse kot „kodekse, ki so jih sprejela posamezna poklicna združenja; mnoga imajo vsaka svoj etični kodeks, ki je širši od pravnih pravil in se stika z moralo posameznega poklica.“ (Bavcon 2003, pod geslom etični kodeksi) . Tako je možno razbrati temeljne elemente etičnih kodeksov po tej opredelitvi:
          – gre za kodeks, pri čemer je kodeks posebna vrsta zakona, ki v celoti, na enak način in sistematično ureja družbena razmerja na določenem širšem področju družbenega življenja. “ (Bavcon 2003, pod geslom kodeks);
          – sprejemajo ga poklicna združenja;
          – so širši od relevantnih pravnih pravil;
          – stikajo se z moralo posameznega poklica.

          Za strokovne standarde načeloma velja vse zgoraj zapisano, le da se ne dotikajo morale posameznega poklica, temveč se ukvarjajo s strokovnimi vprašanji področja, ki ga urejajo.
    • 2. Računovodski in administrativni postopki ter elektronska podpora poslovanju

      • 11. člen

        (računovodski postopki)

        (1) Družba za upravljanje z uporabo računovodskih politik in postopkov iz 7. točke 4. člena tega sklepa zagotavlja zaščito imetnikov enot investicijskih skladov.

        (2) Računovodstvo investicijskih skladov oziroma podskladov krovnega sklada, ki jih upravlja družba za upravljanje, se vodi za vsak investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma podsklad krovnega sklada ločeno in sicer tako, da je mogoče ob vsakem času neposredno ugotoviti njihova sredstva in obveznosti do virov sredstev.

        (3) Računovodske politike in postopki, ki jih sprejme, izvaja in vzdržuje družba za upravljanje, morajo biti skladne z računovodskimi pravili, ki veljajo v državi članicixDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), kjer je ustanovljen investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga na podlagi ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje upravlja družba za upravljanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Računovodski postopki x
          Družba za upravljanje sprejme in uporablja računovodske politike in postopke za vse premoženje, ki ga ima v upravljanju, pri čemer se te politike in postopki lahko razlikujejo, če družba za upravljanje upravlja UCITS sklade v drugih državah članicah. Računovodske politike in postopki, ki jih družba za upravljanje uporablja pri računovodstvu posameznega investicijskega sklada, se morajo namreč ravnati po pravilih domače države članice UCITS sklada in ne glede na domicil družbe za upravljanje.
          Za alternativne investicijske sklade, ki bi jih družba za upravljanje upravljala v drugi državi članici se uporabljajo določbe ZUAIS (pri čemer velja, da bi slednje lahko družba za upravljanje lahko opravljala le kot upravljavec alternativnih investicijskih skladov z dovoljenjem Agencije, torej s polno licenco).
        • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "premoženje v upravljanju" x
          Premoženje v upravljanju družbe za upravljanje vključuje premoženje vseh investicijskih skladov za katere je družba za upravljanje pooblaščena upravljavka (ang. designated Management Company). Slednje pomeni, da je družba za upravljanje investicijski sklad bodisi sama oblikovala (primer vzajemnega sklada po ZISDU-3) bodisi ga upravlja na podlagi pogodbe o upravljanju sklenjene s pooblaščenci investicijskega sklada (primer investicijske družbe po ZISDU-3 in SICAV sklada po luksemburškem pravu).

          V premoženje v upravljanju sodi tudi premoženje investicijskih skladov, katerih upravljanje je družba za upravljanje prenesla na druge subjekte v skladu s pravili ZISDU-3 o prenosu storitev oziroma poslov (3.5. oddelek) - ang. "delegated services" (več glej 25. člen ZISDU-3 in komentar k navedenemu členu).
        • 1. 4. 2019 Računovodski postopki v zvezi z opravljanjem storitev upravljanja alternativnih investicijskih skladov x
          Družba za upravljanje lahko opravlja storitev upravljanja alternativnih investicijskih skladov (AIS):
          - brez posebnega dovoljenja zgolj na ozemlju Republike Slovenije,
          - kot upravljavec AIS z dovoljenjem Agencije na podlagi 2. 4. podpoglavja ZUAIS.

          Družba za upravljanje lahko v obeh primerih upravlja tako registrirane AIS kot SIS iz 3. poglavja ZUAIS.

          V primeru iz prve alineje (opravljanje storitev brez posebnega dovoljenja po ZUAIS) se za računovodske postopke uporabljajo določbe tega sklepa neposredno in v celoti, saj se nanašajo na vse investicijske sklade v upravljanju družbe za upravljanje. V kolikor je družba za upravljanje pridobila tudi dovoljenje po ZUAIS, pa v tem delu deluje kot upravljavec alternativnih investicijskih skladov z dovoljenjem, ter ne družba za upravljanje. Tako mora v zvezi z AIS, ki jih upravlja, v tem primeru upoštevati določbe, kot jih opredeljuje ZUAIS in na njegovi podlagi izdani predpisi. Slednje je opredeljeno v 74. členu ZUAIS (splošna načela), kjer kot del sistema upravljanja zakon navaja tudi zanesljive administrativne in računovodske postopke. Natančneje pravila v zvezi z zadevnimi postopki opredeljuje za UAIS Uredba 231/2013/EU (59. člen).
        • 1. 4. 2019 Računovodski postopki v zvezi z opravljanjem storitev iz 150. člena ZISDU-3 x
          11. do 13. člen Sklepa urejajo specifične zahteve za računovodske postopke pri upravljanju investicijskih skladov. Kadar družba za upravljanje opravlja tudi storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve, mora sprejeti računovodske politike in postopke tudi na navedenem področju, pri čemer morajo le-ti izpolnjevati splošno zahtevo iz 7. točke 4. člena Sklepa.

        12. člen

        (postopki vrednotenja sredstev in obveznosti investicijskega sklada)

        Družba za upravljanje sprejme, izvaja in vzdržuje postopke za pravilno in natančno vrednotenje sredstev in obveznosti investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., v skladu določbami ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in predpisi izdanimi na njegovi podlagi.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Postopki vrednotenja sredstev in obveznosti investicijskega sklada - OTC izvedeni finančni instrumenti x
          Če družba za upravljanje sredstva investicijskega sklada nalaga v OTC izvedene finančne instrumente, mora imeti družba za upravljanje dovoljenje za opravljanje storitev upravljanja kompleksnih skladov, kot jih določa drugi odstavek 14. člena Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov. Dovoljenje družba za upravljanje pridobi v skladu s 15. člena Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov.

          Postopke vrednotenja OTC izvedenih finančnih instrumentov posebej opredeljuje 87. člen Sklepa, in jih mora družba za upravljanje sprejeti le v primeru, da bo med sredstvi sklada imela tudi OTC izvedene finančne instrumente, njihov obstoj pa izkazuje ob pridobivanju dovoljenja za opravljanje storitev upravljanja kompleksnih skladov. Postopke vrednotenja OTC izvedenih finančnih instrumentov oziroma ustreznost postopkov mora redno preverjati tudi funkcija upravljanja tveganj take družbe za upravljanje (drugi in tretji odstavek 86. člena Sklepa).


          15. člen Sklepa o naložbah določa v zvezi z vrednotenjem OTC izvedenih finančnih instrumentov, da mora družba za upravljanje izpostavljenost vzajemnega sklada iz poslov z OTC izvedenimi finančnimi instrumenti iz 7.d točke prvega odstavka 237. člena ZISDU-3 izračunati na podlagi dnevnih, zanesljivih in preverljivih poštenih vrednostih OTC izvedenih finančnih instrumentov, pri čemer te poštene vrednosti ne smejo temeljiti le na cenah ponudbe, ki jih objavi nasprotna stranka v poslu z OTC izvedenim finančnim instrumentom in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
          1. osnova za vrednotenje je zanesljiva zadnja razpoložljiva tržna vrednost, če pa ta ni na voljo, tudi model vrednotenja, ki temelji na ustrezni, priznani metodologiji. Ta metodologija mora izpolnjevati naslednja merila:
          a. v zvezi z natančno oceno vrednosti OTC izvedenega finančnega instrumenta: postopek, ki družbi za upravljanje ves čas in s primerno stopnjo zanesljivosti omogoča oceno vrednosti naložbe po pošteni vrednosti, in sicer na tako zanesljivi podlagi, da bo poštena vrednost odražala zadnjo razpoložljivo tržno vrednost;
          b. v zvezi z neodvisno oceno vrednosti: analiza tveganj z natančnimi in vnaprej opredeljenimi omejitvami tveganj se opravlja v samostojni enoti, neodvisni tako od operativnih enot družbe za upravljanje kot od nasprotne stranke. Če družba za upravljanje izpolnjevanja teh pogojev ne more zagotoviti, lahko analizo tveganj opravlja neodvisna druga oseba, vendar je družba za upravljanje tudi v tem primeru odgovorna za pravilnost vrednotenja OTC izvedenega finančnega instrumenta;
          2. preverjanje vrednotenja izvaja:
          a. funkcija upravljanja tveganj iz sklepa, ki ureja poslovanje družbe za upravljanje, ali
          b. pooblaščenec družbe za upravljanje neodvisen od nasprotne stranke v poslu z OTC izvedenim finančnim instrumentom, ki preverjanje vrednotenja izvaja primerno pogosto in na način, ki ga lahko družba za upravljanje kadarkoli preveri.

          Izraz poštena vrednost se za namene izvajanja prve alineje 7.d točke prvega odstavka 237. člena ZISDU-3 razume kot vrednost, po kateri bi si takšen finančni instrument izmenjali ali obveznost poravnali dobro obveščeni in voljni stranki v premišljenem poslu.
        • 1. 4. 2019 Izračun vrednosti sredstev - izvedeni finančni instrumenti in finančni instrumenti z vgrajenimi izvedenimi finančnimi instrumenti x
          Če so sredstva investicijskega sklada naložena v izvedene finančne instrumente  oziroma finančne instrumente z vgrajenimi izvedenimi finančnimi instrumenti, se pri izračunu vrednosti sredstev investicijskega sklada vsaka pozicija v teh instrumentih preračuna v enakovredno pozicijo v osnovnih instrumentih z uporabo metode zavezujoče izpostavljenosti (glej Sklep o upravljanju tveganj investicijskega sklada).

        13. člen

        (postopki pri izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednosti enote)

        (1) Družba za upravljanje zagotovi, da se čista vrednost sredstev vsakega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in vrednost enote vsakega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja, izračuna na podlagi računovodskih politik in postopkov iz 9. člena tega sklepa, ter da se vsa vplačila in izplačila obračunajo po pravilni vrednosti enote oziroma čisti vrednosti sredstev.

        (2) Družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje takšen sistem upravljanja, ki omogoča čimprejšnjo ugotovitev napak pri vrednotenju sredstev in obveznosti investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednosti enote ter odpravo nepravilnosti, ki so nastale zaradi ugotovljenih napak pri vrednotenju pri že izvedenih vplačilih in izplačilih iz sredstev investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Postopki pri izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednosti enote premoženja x
          Pravila za izračun čiste vrednosti sredstev (ČVS) in ravnanje družbe za upravljanje v primeru napake določa Sklep o izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednosti enote premoženja vzajemnega sklada.
        • 1. 4. 2019 Postopki pri izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednosti enote premoženja - prenizko obračunan VEP x
          Družba za upravljanje mora skladno z 1. točko drugega odstavka 6. člena Sklepa o izračunu čiste vrednosti sredstev in vrednostni enote premoženja vzajemnega sklada) v primeru prenizkega VEP zaradi napake pri izračunu čiste vrednosti sredstev podsklada (v nadaljnjem besedilu: ČVS) imetnikom enot, katerih odkupna vrednost enot ob izstopu iz podsklada je bila obračunana po prenizkem VEP, nakazati razliko v denarju v skladu s pravilno izračunanim VEP in jim poslati novo obvestilo o obračunu izplačil. Družba za upravljanje mora navedena nakazila sredstev izvesti v roku 5 delovnih dni od dneva izračuna pravilne ČVS.

        14. člen

        (postopek reševanja pritožb vlagateljev)

        (1) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje učinkovite ter pregledne postopke za razumno in hitro reševanje pritožb vlagateljev. Postopki reševanja pritožb vlagateljev morajo biti skladni s 70. členom ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

        (2) Družba za upravljanje mora zagotoviti, da vlagateljixVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. lahko pritožbe vložijo brezplačno.

        (3) Informacije v zvezi z reševanjem pritožb vlagateljev so na zahtevo in brezplačno dostopne vlagateljemxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. na način iz 10. člena Sklepa o objavah in neposrednem obveščanju imetnikov enot (Uradni list RS, št. 100/15 in 31/17).

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Postopek reševanja pritožb vlagateljev x
          Postopke reševanja pritožb vlagateljev ureja že 70. člen ZISDU-3, ki določa, da družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje ustrezne postopke, ki zagotavljajo, da se pritožbe vlagateljev investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, primerno obravnavajo in da ni omejitev pri uveljavljanju pravic vlagateljev v primeru, ko ima družba za upravljanje sedež v državi članici, ki ni matična država investicijskega sklada. Družba za upravljanje vlagatelju omogoči vložitev pritožbe v uradnem jeziku ali enem od uradnih jezikov države, kjer so enote investicijskega sklada predmet trženja. Družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje ustrezne politike in postopke, ki zagotavljajo, da so informacije v zvezi z reševanjem pritožb vlagateljev na zahtevo dostopne tudi javnosti ali nadzornim organom investicijskega sklada.

          14. člen Sklepa predpisuje dodatno način in pogoje reševanja pritožb vlagateljev in sicer skladno z določbo 6. člena Direktive 2010/43/EU.

          Postopki reševanja pritožb vlagateljev so namenjeni vsem vlagateljem, ne glede na to ali gre za neprofesionalne vlagatelje ali za profesionalne vlagatelje (za razliko od zunajsodnega reševanja sporov, ki ga družba za upravljanje vzpostavi na podlagi 71. člena ZISDU-3 in je namenjeno izključno reševanju sporov s potrošniki, tj.. fizičnimi osebami, ki pridobivajo ali uporabljajo blago in storitve za namene izven njihove poklicne ali pridobitne dejavnosti - definicija iz drugega odstavka 1. člena Zakona o varstvu potrošnikov). Družba za upravljanje lahko prilagodi svojo politiko in postopke reševanja pritožb vlagateljev glede na naravo vlagatelja (ali je ta profesionalna ali neprofesionalna stranka; pri tem je potrebno opozoriti, da ZISDU-3 formalno ne loči med profesionalnimi ali neprofesionalnimi vlagatelji v investicijske sklade).
        • 1. 4. 2019 Dostopnost informacij v zvezi z reševanjem pritožb vlagateljev x
          Informacije v zvezi z reševanjem pritožb vlagateljev morajo biti vlagateljem brezplačno dostopne na način iz 10. člena Sklepa o objavah in neposrednem obveščanju imetnikov enot.

          10. člen Sklepa o objavah in neposrednem obveščanju imetnikov enot določa, da mora družba za upravljanje, kadar mora na podlagi tega sklepa oziroma na podlagi ZISDU – 3 določeno obvestilo nasloviti neposredno na imetnika investicijskih kuponov, obvestilo imetniku investicijskih kuponov poslati v obliki tiskovine, na drugem trajnem nosilcu podatkov, ki ni tiskovina, pa le, če je to običajen način izmenjave podatkov med družbo za upravljanje in imetnikom investicijskih kuponov in če ta soglaša, da želi prejeti obvestilo na ta način.

          Kadar družba za upravljanje lahko dokaže, da ima imetnik investicijskih kuponov stalen dostop do interneta, se pošiljanje obvestila na elektronski poštni naslov imetnika investicijskih kuponov šteje za običajen način izmenjave podatkov med družbo za upravljanje in imetnikom investicijskih kuponov.

          Šteje se, da ima imetnik investicijskih kuponov stalen dostop do interneta, če je družbi za upravljanje za namen medsebojnega poslovanja posredoval svoj elektronski poštni naslov.

          Kadar je obvestilu potrebno priložiti priloge oziroma kadar imetnik investicijskih kuponov od družbe za upravljanje zahteva dodatno dokumentacijo in informacije, se te imetniku investicijskih kuponov pošljejo na način, kot ga določa ta člen.

        15. člen

        (elektronska podpora poslovanju)

        (1) Družba za upravljanje vzpostavi strategijo razvoja informacijskih sistemov in politiko varnosti informacijskih sistemov.

        (2) Politika varnosti informacijskih sistemov družbe za upravljanje vključuje najmanj:

        1. cilje pri zagotavljanju varnosti informacijskih sistemov;

        2. načela in postopke za zaščito zaupnosti, neoporečnosti in razpoložljivosti informacij, pri čemer »zaupnost informacij« pomeni, da je informacija dostopna samo pooblaščenim uporabnikom, »neoporečnost informacij« pomeni, da je informacija točna in popolna, »razpoložljivost informacij« pomeni, da imajo pooblaščeni uporabniki v potrebnem času zagotovljen dostop do informacij;

        3. porazdelitev odgovornosti glede varovanja informacijske tehnologije, informacij, shranjenih v informacijskih sistemih družbe za upravljanje, ter pripadajoče dokumentacije, pri čemer »informacijska tehnologija« pomeni strojno in programsko opremo, »strojna oprema« pomeni opredmeteno računalniško in komunikacijsko opremo, »programska oprema« pomeni računalniške programe, postopke in pravila, ki zagotavljajo načrtovano operativnost strojne opreme.

        (3) Elektronski informacijski sistem družbe za upravljanje zagotavlja zanesljivost, celovitost, razpoložljivost, zaupnost in sledljivost informacij in podatkov, ki jih družba za upravljanje obdeluje v skladu z zakonodajo, na način, da smiselno in sorazmerno glede na sprejeta tveganja izpolnjuje tudi zahteve standardov in okvirov ravnanja na področju upravljanja, razvoja, varovanja in dokumentiranja informacijskih rešitev kot so ISO/IEC 27001 in ISO/IEC 27002.

        (4) Programska oprema, namenjena podpori vodenja poslovnih knjig in sestavljanju poslovnih poročil investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., mora imeti dokazilo o skladnosti programske opreme z vsakokrat veljavnimi predpisi s področja vodenja poslovnih knjig in sestavljanja poslovnih poročil. Za dokazilo o skladnosti šteje priloženo mnenje aktivnega preizkušenega revizorja informacijskih sistemov, da vsakokratna različica programske opreme izpolnjuje pogoje iz prvega stavka tega odstavka.

        (5) Družba za upravljanje zagotavlja, da dobavitelj programske opreme oziroma drug pogodbeni partner družbe za upravljanje zagotavlja ustrezne posodobitve računalniške programske opreme.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Elektronska podpora poslovanju x
          15. člen predpisuje pogoje, ki jih mora izpolnjevati elektronska podpora poslovanju družbe za upravljanje. V tretjem odstavku napotuje na izpolnjevanje standardov ISO/IEC 27001 in ISO/IEC 27002, vendar le kot vodilo in v skladu z načelom sorazmernosti (sorazmerno glede na sprejeta tveganja). Primerno je, da družba za upravljanje v politiki varnosti informacijskih sistemov opredeli nivo izpolnjevanja zahtev v zvezi z elektronskim informacijskim sistemom, kot jih opredeljuje tretji odstavek 13. člena Sklepa (zanesljivost, celovitost, razpoložljivost, zaupnost in sledljivost informacij in podatkov) in ki jih natančneje opredeljujeta navedena ISO standarda.

          Standard ISO/IEC 27000 je javno dostopen za lastne potrebe na spletni strani Mednarodne organizacije za standardizacijo (International Organization for Standardization - ISO) in vsebuje strokovno izrazoslovje, osnovne principe in definicije ter pregled vseh standardov skupine 27000 s področja varovanja informacij na področju informacijske tehnologije - tudi standardov ISO/IEC 27001 in ISO/IEC 27002, ki sta proti plačilu prav tako dostopna na spletni strani ISO.

          ISO/IEC 27001 vsebuje določila standarda za zahteve sistema upravljanja varovanja informacij (SUVI). Določa zahteve za vzpostavitev, vpeljavo, izvajanje, nadzor, pregled, vzdrževanje in izboljševanje dokumentiranega sistema upravljanja varovanja informacij.

          ISO/IEC 27002 opredeljuje najboljše prakse uporabe standarda ISO27001, ki jih lahko opredelimo tudi kot katalog dobrih praks.
          ISO/IEC 27002 definira 133 varnostnih kontrol razdeljenih na 11 glavnih poglavij. Daje napotilo na najboljše prakse za sistem upravljanja varovanja informacij. Definira nabor kontrolnih ciljev, kontrol in vodilo za izvedbo.
        • 1. 4. 2019 Dostop do ISO/IEC 27000 standarda na spletni strani ISO - "Information technology - Security techniques - Information security management systems - Overview and vocabulary"
    • 3. Sistem notranjih kontrol
      • 3.1. Splošne določbe

        • 16. člen

          (splošna določba)

          (1) Notranje kontrole so v delovanje družbe za upravljanje načrtno in sistematično vgrajeni procesi, ki s svojim delovanjem zagotavljajo čim bolj varno in učinkovito opravljanje storitev za njeno lastno poslovanje in strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve".. Osnovni cilj notranjih kontrol je zmanjšanje tveganj na sprejemljivo raven.

          (2) Notranje kontrole zajemajo vse aktivnosti, ki jih izvajajo upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada., višje vodstvoxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. in vsi drugi zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., z namenom zagotavljanja:

          1. primernega upravljanja tveganj;

          2. primernega varovanja premoženja družbe za upravljanje in njenih strank;

          3. zanesljivosti in pravilnosti finančnih in drugih informacij;

          4. poslovanja, skladnega s predpisi;

          5. primernega varovanja podatkov;

          6. doseganja zadanih poslovnih ciljev;

          7. ekonomične in učinkovite rabe sredstev.

          (3) Notranje kontrole se izvajajo na ravni vsakega posamičnega delovnega procesa družbe za upravljanje, vključno s spremljanjem delovanja elektronskih informacijskih sistemov ter delovanja zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. družbe za upravljanje..

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Opredelitev pojma "notranje kontrole" x
            Notranje kontrole povečujejo možnost doseganja usmeritev in ciljev organizacije.

            Notranje kontrole se lahko nanašajo na doseganje etičnih vrednot, poslovnih ciljev, meritev uspešnosti ali doseganja drugih ciljev organizacije. Za ustrezno uvajanje in nadziranje notranjih kontrol se uporabljajo različni metodološki okvirji, kot na primer: COSO, CoCo ali Cadbury (v nadaljevanju je za potrebe komentarja uporabljen sistem COSO, pri čemer pa se lahko družba za upravljanje pri uvajanju notranjih kontrol opre tudi na katerikoli drug priznani metodološki okvir).

            COSO (Committee of Sponsoring Organisations) notranje kontrole definira kot proces, ki ga v podjetju uresničujejo poslovodstvo in nadzorni organ ("board of directors" - sem so načeloma vključeni vsi člani upravnega odbora oziroma tako poslovodna kot nadzorniška funkcija najvišje ravni upravljanja družbe), ključni zaposleni ter drugo osebje (management and other personnel), katerega namen je, da podaja razumno zagotovilo za doseganje ciljev na naslednjih področjih:
            - izvajanje strategije in uspešnost in učinkovitost poslovanja (sem lahko štejemo področja iz 1., 2., 5., 6. in 7. točke drugega odstavka 16. člena Sklepa);
            - zanesljivost poročanja (3. točka drugega odstavka 16. člena Sklepa);
            - zagotavljanje poslovanja skladnega z zakoni in predpisi (compliance; 4. točka drugega odstavka 16. člena Sklepa).

            Tako je bistvo notranjih kontrol:
            - da so procesi sestavljeni iz nalog in aktivnosti; so sredstva za doseganje cilja in ne sam cilj;
            - uresničujejo jih ljudje - ne gre za pravilnike, navodila, obrazce, temveč za ravnanje ljudi na vseh ravneh organizacije;
            - da dajejo razumno zagotovilo (reasonable assurance), ter ne absolutnega zagotovila;
            - so vzvod za doseganje ciljev na enem ali več ločenih vendar prepletajočih se (soodvisnih) področjih;
            - se prilagajajo strukturi podjetja. (povzeto po COSO Internal Control - Integrated Framework).
          • 1. 4. 2019 Ciljna področja notranjih kontrol x
            COSO okvir opredeljuje tri ciljna področja, na katera naj bi bile osredotočene notranje kontrole:
            - poslovanje (operations objectives)
            - poročanje (reporting objectives) in
            - skladnost (Compliance objectives).

            Ciljno področje poslovanja se nanaša na primernosti in učinkovitosti poslovanja družbe, vključno z operativnimi in finančnimi cilji, in varovanjem sredstev družbe pred izgubo.

            Ciljno področje poročanja se nanaša na notranje in zunanje, finančno in ne-finančno poročanje in lahko vključuje zanesljivost, pravočasnost, transparentnost, in druge pogoje, ki jih predpisujejo regulatorji, priznani standardi ali same notranje politike družbe.

            Ciljno področje skladnosti se nanaša na spoštovanje zakonodaje in drugih pravil, ki veljajo za družbo.
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol x
            Sistem notranjih kontrol je sestavljen iz petih strukturnih elementov in sedemnajstih načel, katerih namen je doseganje ciljev sistema notranjih kontrol, ne glede na obseg, način in cilj poslovanja ( po COSO 2013: "Internal Control - Integrated Framework"). Strukturni elementi notranjih kontrol so tako:
            1. notranje (kontrolno) okolje (control enviroment);
            2. ocena tveganj (risk assesment);
            3. kontrolne aktivnosti (control activities);
            4. informiranje in komuniciranje;
            8. nadzorne aktivnosti (monitoring activities).

            Vsako izmed navedenih strukturnih elementov opredeljujejo posamična načela (glej komentarje, ki opredeljujejo posamične elemente)

            Med strukturnimi elementi notranjih kontrol, ciljnimi področji notranjih kontrol in organizacijsko strukturo obstoji neposreden odnos - ciljna področja opredeljujejo cilje, ki jih želi organizacija doseči, strukturni elementi so elementi, ki morajo biti prisotni za dosego navedenih ciljev, pri čemer se obe komponenti - tako cilji kot strukturni elementi, nanašajo na vse organizacijske enote družbe.
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol - notranje kontrolno okolje x
            Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju in svetovalni napotki, objavljeni na spletnih straneh Slovenskega inštituta za revizijo definirajo kontrolno okolje (control environment) kot stališča in delovanje organa nadzora in (poslov)vodstva v zvezi s pomembnostjo kontroliranja v organizaciji. Kontrolno okolje zagotavlja red in organiziranost za doseganje temeljnih ciljev ureditve notranjega kontroliranja in nadzora. Kontrolno okolje sestavljajo:
            1. neoporečnost in etične vrednote,
            2. filozofija poslovodenja in slog delovanja,
            3. organizacijski ustroj,
            4. dodelitev pristojnosti in nalog,
            5. usmeritve in običaji pri ravnanju z ljudmi in
            6. sposobnost zaposlenih.

            Osnovno kontrolno okolje družbe za upravljanje najsplošnejše opredeljuje 10. člen Sklepa, ki določa vodila organizacijske kulture družbe za upravljanje, del kontrolnega okolja pa so tudi vse preostale zahteve glede pooblastil in odgovornosti, zaposlenih ipd. iz 1. podpoglavja II. poglavja Sklepa (glej 4. do 10. člen Sklepa ter komentar k navedenim členom), pristojnosti uprave in nadzornega sveta na področju notranjih kontrol (tudi del kontrolnega okolja) pa določa 17. člen Sklepa.

            Kot element notranjih kontrol, vodstvo družbe začrta cilje organizacije, z namenom, da se tveganja v zvezi z doseganjem navedenih ciljev zaznajo ter ocenijo (točki 3. in 4. zgoraj).

            Elementi iz 3. do 5. točke zgoraj sodijo v okvir funkcije upravljanja tveganj kot dela notranjih kontrol, ter (lahko) pomenijo ciklično vračanje na postavljanje ciljev (2. točka), v kolikor so le ti zastavljeni tako, da je edini način obvladovanja tveganj (risk response) redefinicija ciljev (glej tudi komentar "Sestavine notranjih kontrol - ocena tveganj).

            COSO okvir (2013) kot načela, ki opredeljujejo notranje kontrolno okolje navaja sledeče:
            1. Družba je zavezana k spoštovanju integritete in etičnih vrednot.
            2. Upravni odbor (Board of Directors) je zavezan k spoštovanju neodvisnosti upravljavske/vodstvene funkcije (management) in ima pregled nad razvojem in izvajanjem notranjih kontrol.
            3. Vodstvo (management) vzpostavi strukture, linije poročanja in primerna pooblastila in odgovornosti za zasledovanje ciljev organizacije.
            4. Organizacija je zavezana k pritegnitvi, razvoju in zadržanju kompetentnih kadrov v skladu s svojimi cilji.
            5. Posamezniki znotraj organizacije so odgovorno znotraj svojih pooblastil na področju notranjih kontrol v skladu s ciljem organizacije.
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol - ocena tveganj x
            Ocena tveganj je dinamičen, ponavljajoč se proces za zaznavanje in ocenjevanje tveganj za doseganje ciljev. Predpogoj za oceno tveganj je vzpostavitev ciljev, povezanih preko različnih nivojev družbe. Vodstvo mora cilje opredeliti vezano na poslovanje, poročanje in skladnost poslovanja z zadostno jasnostjo, tako da je mogoče identificirati in analizirati tveganja, ki jim je izpostavljeno doseganje tako zastavljenih ciljev. Vodstvo mora prav tako oceniti primernost ciljev za družbo in njeno delovanje. Ocena tveganj od vodstva zahteva tudi upoštevanje vplive morebitnih sprememb v zunanjem okolju in znotraj lastnega poslovnega modela na učinkovitost vzpostavljenih notranjih kontrol.

            COSO okvir (2013) kot načela, ki opredeljujejo oceno tveganj navaja sledeče:
            1. Družba opredeli cilje z zadostno jasnostjo, da je mogoče identificirati in oceniti tveganja, ki se nanašajo na cilje.
            2. Družba identificira tveganja za doseganje ciljev preko celotne organizacije in analizira tveganja z namenom določanja, kako tveganja upravljati.
            3. Družba pri oceni tveganj za doseganje ciljev upošteva tudi možnost prevar.
            4. Družba identificira in oceni spremembe, ki bi lahko znatno vplivale na sistem notranjih kontrol.
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol -kontrolne aktivnosti x
            Kontrolne aktivnosti so aktivnosti, ki jih uvajajo politike in postopki družbe za upravljanje, in ki naj prispevale k obvladovanju tveganja doseganja ciljev družbe za upravljanje. Izvajajo se na vseh ravneh družbe, na nivoju vseh poslovnih procesov, ter na nivoju informacijskega okolja.
            Kontrolne aktivnosti so lahko preprečujoče (preventive) ali zaznavajoče (detective) in obsegajo ročne ali avtomatizirane aktivnosti.

            COSO okvir (2013) kot načela, ki opredeljujejo kontrolne aktivnosti navaja sledeče:
            1. Organizacija izbere in razvije kontrolne aktivnosti ki prispevajo k uravnavanju tveganj pri doseganju ciljev na sprejemljivo raven.
            2. Organizacija izbere in razvije splošne kontrolne aktivnosti nanašajoče se na tehnologijo, ki podpirajo doseganje ciljev.
            3. Organizacija vpelje kontrolne aktivnosti preko politik, ki določajo pričakovano ravnanje, in postopkov, ki vpeljejo politike v prakso.
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol -informiranje in komuniciranje x
            Vodstvo pridobi in uporablja relevanten in kvalitetne informacije, tako iz notranjih kot znanjih virov z namenom podpiranja funkcioniranja drugih komponent notranjih kontrol. Komuniciranje je konstanten, ponavljajoč se proces zagotavljanja, deljenja in pridobivanja potrebnih informacij. Notranje komuniciranje je način, kako se informacije delijo preko celotne organizacije. Zunanje komuniciranje je sestavljeno iz dveh segmentov . zagotavljanje notranjega informiranja pomembnih zunanjih podatkov in zagotavljanje informacij zunanjim partnerjem glede na njihove zahteve in pričakovanja.

            COSO okvir (2013) kot načela, ki opredeljujejo informiranje in komuniciranje navaja sledeče:
            1. Organizacija pridobi ali generira in uporablja relevantne, kvalitetne informacije, ki podpirajo delovanje notranjih kontrol.
            2. Organizacija notranje komunicira informacije, vključno s cilji in odgovornostmi v zvezi z notranjimi kontrolami, potrebne za podporo delovanja notranjih kontrol.
            3. Organizacija komunicira z zunanjimi osebami glede zadev, ki vplivajo na delovanje notranjih kontrol
          • 1. 4. 2019 Sestavine sistema notranjih kontrol -nadzorne aktivnosti x
            Monitoring se izvaja s stalnimi pregledi in posamičnimi ločenimi pregledi, ali kombinacija obeh - z namenom da se zagotovi prisotnost in delovanje vsake izmed petih komponent notranjih kontrol, vključno s kontrolami vzpostavitve načel znotraj posamične komponente. Sprotni pregledi, vgrajeni v poslovne procese na različnih nivojih družbe, zagotavljajo pravočasno informiranje. Posamični pregledi, izvajani periodično, se med seboj razlikujejo glede na oceno tveganj, učinkovitosti stalnih pregledov in drugih vidikov.

            COSO okvir (2013) kot načela, ki opredeljujejo nadzorne aktivnosti navaja sledeče:
            1. Organizacija izbere, razvije in izvaja stalne in /ali posamične ocene/preglede, za zagotovitev in preverbo ali so komponenta notranjih kontrol prisotne in delujoče.
            2. Organizacija oceni in sporoči pomanjkljivosti notranjih kontrol v primernem časovnem okviru osebam, pristojnim za sprejem popravnih ukrepov, vključno z višjim vodstvom in upravo ter nadzornim svetom, kot je to primerno.
          • 1. 4. 2019 Zmanjšanje tveganj na sprejemljivo raven kot osnovni cilj notranjih kontrol x
            Prvi odstavek 16. člena Sklepa navaja zmanjšanje tveganj na sprejemljivo raven kot osnovni cilj notranjih kontrol.

            Sprejemljivo raven tveganja si določi organizacija (acceptable risk) ter le tej prilagodi notranje kontrole na vseh ravneh (tudi na ravni zaznavanja tveganj - event identification) glede na načelo sorazmernosti, ki ga uvaja Sklep v prvem stavku 4. člena Sklepa na področju organizacijskega ustroja družbe (izpolnjevanje zahtev upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih upravlja).

            Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si) navajajo naslednje definicije:
            Kontroliranje (control)
            Katero koli dejanje (poslo)vodstva, organa nadzora ali drugih strank za upravljanje tveganj in povečanje verjetnosti, da bodo vzpostavljeni cilji in naloge doseženi. Vodstvo načrtuje, organizira in usmerja izvajanje zadostnih ukrepov, da lahko upravičeno zagotovi izpolnjevanje nalog in doseganje ciljev.
            Ustrezno kontroliranje (adequate control)
            Obstaja, če je poslovodenje načrtovano in organizirano (zasnovano) na način, ki daje sprejemljivo zagotovilo, da organizacija uspešno upravlja tveganja in da bodo naloge in cilji uspešno in gospodarno doseženi.
            Kontrolni postopki (control processes)
            Usmeritve, postopki (ročni in avtomatizirani) in dejavnosti v okviru kontroliranja, ki so zasnovani in vodeni zato, da zagotavljajo zadrževanje tveganj v mejah, ki jih je organizacija pripravljena sprejeti."
          • 1. 4. 2019 Načelo sorazmernosti pri uvajanju notranjih kontrol x
            Družba za upravljanje pri vzpostavitvi sistema notranjih kontrol iz 3. podpoglavja Sklepa, ki natančneje opredeljuje notranjekontrolne mehanizme iz 8. točke 4. člena Sklepa, upošteva načelo sorazmernosti, kot je določeno v prvem stavku 4. člena Sklepa (izpolnjevanje zahtev upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih upravlja).

            Navedeno načelo se izrecno odraža v določbah tretjega odstavka 25. člena Sklepa in tretjega odstavka 35. člena Sklepa (v navedenih primerih se nanaša na trajni funkciji notranjih kontrol - funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi in funkcijo upravljanja tveganj).

            Načelo sorazmernosti velja tudi na področju sprotnih notranjih kontrol, pri čemer se sorazmernost odraža v kompleksnosti uvedenih sprotnih notranjih kontrol (čeprav so sestavine notranjih kontrol nanašajo na vse organizacije so lahko pri manj kompleksnih organizacijah notranje kontrole manj formalne in manj strukturirane - družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna opravičiti nivo uvedenih sprotnih notranjih kontrol glede na njeno kompleksnost poslovanja pri čemer se kompleksnost poslovanja družbe za upravljanje ne nanaša izključno na samo organizacijo družbe za upravljanje temveč tudi na kompleksnost investicijskih skladov, ki jih upravlja).

          17. člen

          (pristojnosti in odgovornosti uprave in nadzornega sveta na področju notranjih kontrol)

          (1) Uprava družbe za upravljanje na področju notranjih kontrol:

          1. odgovarja za izvajanje splošne naložbene politike vsakega posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja, v skladu s prospektom, pravili upravljanja oziroma statutom investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          2. nadzoruje odobritve naložbenih strategij za vsak investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja;

          3. odgovarja za uvedbo trajne in učinkovite funkcije zagotavljanja skladnosti, ne glede na to, ali je bilo opravljanje te funkcije preneseno na pooblaščenca ali ne;

          4. zagotavlja in redno preverja, da se naložbena politika, naložbene strategije in omejitve tveganja vsakega posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja, pravilno in učinkovito izvajajo in upoštevajo, ne glede na to, ali je bilo opravljanje funkcije upravljanja tveganj preneseno na pooblaščenca ali ne;

          5. sprejme postopke po katerih se sprejemajo naložbene odločitve za vsak investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja, in redno preverja ustreznosti postopkov ter zagotavlja, da so take odločitve v skladu z odobrenimi naložbenimi strategijami;

          6. sprejme in redno preverja načrt upravljanja tveganj ter ureditev, procese in tehnike za izvajanje tega načrta, vključno s sistemom omejitve izpostavljenosti za vsak investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja.

          (2) Pristojnosti in odgovornosti iz prvega odstavka tega člena ni mogoče prenesti na nižje vodstvene ravni ali na pooblaščenca.

          (3) Uprava redno prejema poročila o izvajanju naložbenih strategij in postopkov za sprejemanje naložbenih odločitev iz 2. do 5. točke prvega odstavka tega člena.

          (4) Uprava in nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.:

          1. ocenjujeta in redno preučujeta učinkovitost politik, postopkov in aktivnosti vzpostavljenih za izpolnjevanje obveznosti iz ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

          2. sprejmeta ustrezne ukrepe za odpravo pomanjkljivosti.

          (5) Uprava in nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. najmanj enkrat letno prejmeta pisna poročila s področja zagotavljanja skladnosti poslovanja, notranje revizije in upravljanja tveganj. V poročilih mora biti zlasti navedeno, ali so bili za odpravo pomanjkljivosti sprejeti ustrezni ukrepi.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Pristojnost uprave in nadzornega sveta na področju notranjih kontrol x
            17. člen v prvem odstavku natančneje določa pristojnosti (pooblastila) in odgovornosti (responsibillity; glej tudi 4. člen Sklepa in komentar k navedenemu členu) na posamičnih, posebej izpostavljenih področjih. Navedeni člen implementira 9. člen Direktive 2010/43/EU (Control by senior management and supervisory function).

            Navedeni člen onemogoča prenos posamičnih pristojnosti in odgovornosti, ki jih ima poslovodna funkcija in funkcija nadzora (uprava in nadzorni svet oziroma upravni odbor) po tem členu, na druge ravni - ter tako posledično omejuje družbo za upravljanje pri vzpostavitvi organizacije poslovanja iz 5. člena Sklepa na način, ki ne bi bil skladen z določbo prvega odstavka 17. člena Sklepa (drugi odstavek 17. člena Sklepa). Vsebina navedenega člena tako ni dodelitev nalog upravi in nadzornemu svetu na področjih iz 1. do 6. točke prvega odstavka 17. člena Sklepa, temveč dodelitev odgovornosti na navedenih področjih notranjih kontrol. Navedeni člen v ničemer ne posega v korporacijske odgovornosti uprave, kot je ta določena v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ter tudi v pristojnosti in odgovornosti, določene z drugimi predpisi (npr. odgovornost v zvezi s prospektom, letnim poročilom ipd.).

            Prav tako drugi odstavek, ki prepoveduje prenos "pristojnosti in odgovornosti" iz prvega odstavka 17. člena Sklepa, ne prepoveduje prenosa pooblastil na navedenih področjih na nižje vodstvene ravni (v okviru teh prenosov 18. člen izrecno določa tudi odgovornost višjega vodstva na področjih za katera so pooblaščeni) temveč prenos odgovornosti in pristojnosti v zvezi s temi odgovornostmi (tudi v zvezi s poročili iz tretjega in petega odstavka 17. člena Sklepa).

            Tretji odstavek 17. člena sklepa upravi tako na področjih iz prvega odstavka daje predvsem odgovornost v okviru informiranja in komuniciranja kot elementa notranje kontrole (prejemanje poročil na navedenih področjih; v zvezi s tem glej opredelitev pojma "odgovornosti" v komentarju k 4. členu tega Sklepa, predvsem RACI matrico) ter že na nivoju podzakonskega akta uvaja določen notranjekontrolni mehanizem, ki ga družba za upravljane ne more spremeniti s svojimi notranjimi akti.

            Odgovornost uprave in nadzornega sveta za poslovanje družbe za upravljanje, skladno z ZISDU-3, se odraža v četrtem odstavku 17. člena - naveden odstavek na upravo in nadzorni svet prelaga odgovornost za vse notranje akte (glede nivoja notranjih aktov glej komentar k 4. členu tega Sklepa), ter učinkovitost le-teh z vidika poslovanja skladnosti s predpisi ("izpolnjevanje obveznosti z ZISDU-3") - za dosego navedenega cilja uprava in nadzorni svet na podlagi petega odstavka redno prejemata poročila trajnih funkcij notranjih kontrol.

          18. člen

          (odgovornost višjega vodstva na področju notranjih kontrol)

          Višje vodstvo na področju notranjih kontrol odgovarja za njihovo sprotno izvajanje na področjih, za katera ima pooblastila, ter za redno in pravilno poročanje upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. v skladu s tretjim odstavkom 17. člena tega sklepa.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Odgovornost višjega vodstva družbe za upravljanje x
            18. člen vzpostavlja načelo odgovornosti višjega vodstva (glede definicije izraza višje vodstvo glej komentar k 3. členu Sklepa) na področju notranjih kontrol, in sicer na področjih za katera so pooblaščeni. "Pooblastilo" je konkretizirano z navedbo nalog ali posamezne naloge - s čimer oseba pridobi pravico in dolžnost opravljati navedeno nalogo, ter v zvezi s tem tudi "odgovornost" zanjo. V primeru višjega vodstva gre za odgovornost za sprotno izvajanje vseh vrst notranjih kontrol ter za pravilno in popolno poročanje upravi in nadzornemu svetu (s stališča višjega vodstva je priprava pravilnih in popolnih poročil eden izmed ciljev organizacije za dosego katerega so vključeni vsi posamični elementi notranjih kontrol, samo posredovanje poročila pa je notranjekontrolni mehanizem iz sklopa "komuniciranja in informiranja").

            Splošna odgovornost višjega vodstva je opredeljena v 7. členu Sklepa.

          19. člen

          (sistem notranjih kontrol)

          (1) Družba za upravljanje vzpostavi sistem notranjih kontrol in zagotavlja, da deluje v skladu s tem sklepom.

          (2) Sistem notranjih kontrol sestavljajo sprotne notranje kontrole in naslednje trajne funkcije sistema notranjih kontrol:

          1. funkcija zagotavljanja skladnosti;

          2. služba notranje revizije;

          3. funkcija upravljanja tveganj.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Sistem notranjih kontrol - načelo sorazmernosti x
            Družba za upravljanje pri vzpostavitvi sistema notranjih kontrol iz 3. podpoglavja Sklepa, ki natančneje opredeljuje notranjekontrolne mehanizme iz 8. točke 4. člena Sklepa, upošteva načelo sorazmernosti, kot je določeno v prvem stavku 4. člena Sklepa (izpolnjevanje zahtev upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih upravlja).

            Navedeno načelo se izrecno odraža v določbah tretjega odstavka 25. člena Sklepa in tretjega odstavka 35. člena Sklepa (v navedenih primerih se nanaša na trajni funkciji notranjih kontrol - funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi in funkcijo upravljanja tveganj).

            Načelo sorazmernosti velja tudi na področju sprotnih notranjih kontrol, pri čemer se sorazmernost odraža v kompleksnosti uvedenih sprotnih notranjih kontrol (čeprav so sestavine notranjih kontrol nanašajo na vse organizacije so lahko pri manj kompleksnih organizacijah notranje kontrole manj formalne in manj strukturirane - družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna opravičiti nivo uvedenih sprotnih notranjih kontrol glede na njeno kompleksnost poslovanja pri čemer se kompleksnost poslovanja družbe za upravljanje ne nanaša izključno na samo organizacijo družbe za upravljanje temveč tudi na kompleksnost investicijskih skladov, ki jih upravlja).

          20. člen

          (organiziranost sistema notranjih kontrol)

          (1) Uprava družbe za upravljanje pri organizaciji sistema notranjih kontrol upošteva oziroma zagotavlja, da:

          1. sistem notranjih kontrol prispeva k skrbnemu in varnemu poslovanju družbe za upravljanje in poslovanju v skladu s pravili ravnanja;

          2. so trajne funkcije sistema notranjih kontrol neodvisne od poslovnih področij, ki jih spremljajo in kontrolirajo;

          3. obstajajo postopki za posredovanje pomembnih in upravičenih opozoril upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje o ugotovitvah notranjih kontrol, tudi mimo linij poročanja, določenih z internimi akti.

          (2) Šteje se, da je izpolnjen pogoj iz 1. točke prvega odstavka tega člena, če sistem notranjih kontrol zagotavlja:

          1. učinkovito in pravilno izvajanje načrtovanih delovnih procesov;

          2. zanesljivost informacij o finančnem in operativnem poslovanju družbe za upravljanje in investicijskih skladov za notranjo in zunanjo uporabo;

          3. skladnost poslovanja družbe za upravljanje z veljavno zakonodajo, standardi, kodeksi, politikami in postopki ter drugimi zanjo obvezujočimi dokumenti ter poslovnimi odločitvami;

          4. preglednost in dokumentiranost procesa sprejemanja odločitev v okviru sistema notranjih kontrol, ki bo preprečeval nastanek nasprotja interesov;

          5. formalnost postopkov za izpolnitev predlogov in priporočil notranje revizije;

          6. ravnanje družbe za upravljanje v najboljšem interesu investicijskih skladov in imetnikov enot investicijskih skladov.

          (3) Šteje se, da je izpolnjen pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena, če sistem notranjih kontrol zagotavlja najmanj:

          1. funkcionalno ločenost zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki delujejo v okviru trajnih funkcij sistema notranjih kontrol, od aktivnosti, ki jih ti zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. po službeni dolžnosti spremljajo in kontrolirajo;

          2. organizacijsko ločenost posameznih trajnih funkcij sistema notranjih kontrol od delovnih procesov, ki jih mora ta funkcija spremljati in kontrolirati, razen v primerih ko na podlagi načela sorazmernosti ta sklep dovoljuje drugačno ureditev;

          3. da višina plačil, povračil in drugih ugodnosti zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki delujejo v okviru trajnih funkcij sistema notranjih kontrol, ni neposredno odvisna od uspešnosti poslovnih področij, ki jih ti zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. spremljajo in kontrolirajo.

          (4) Šteje se, da je izpolnjen pogoj iz 3. točke prvega odstavka tega člena, če sistem notranjih kontrol zagotavlja:

          1. neposrednost notranjega toka obveščanja med odgovornimi v okviru sistema notranjih kontrol in upravoxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada.;

          2. redno poročanje na sejah upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje o delovanju in ugotovitvah sistema notranjih kontrol.

          (5) Trajnost funkcije se zagotavlja z rednim opravljanjem nalog funkcije na podlagi enakomernega časovnega razporeda izvajanja nalog, določenega na podlagi ocene tveganj v zvezi z nalogami, ki jih opravlja trajna funkcija notranjih kontrol. Trajne funkcije morajo biti sposobne hitrega odziva na nepredvidene dogodke ne glede na organiziranost v skladu s tem sklepom. Trajnost funkcij sistema notranjih kontrol je potrebno zagotoviti tudi v primeru, da družba za upravljanje opravljanje nalog teh funkcij prenese na drugo osebo v skladu z določbami ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in tem sklepom.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Organiziranost sistema notranjih kontrol x
            20. člen določa merila za uspešnost sistema notranjih kontrol, pri čemer je pomembno, da se 2. točka prvega odstavka ter posledično zahteve iz tretjega odstavka, nanašajo izključno na trajne funkcije notranjih kontrol (funkcijo upravljanja tveganj, funkcijo zagotavljanja skladnosti in službo notranje revizije).

            Družba za upravljanje mora izpolnjevati zahteve iz prvega odstavka 20. člena Sklepa, pri čemer pa predpostavke za izpolnjevanje navedenih zahtev iz drugega do četrtega odstavka 20. člena Sklepa uporabi v skladu z načelom sorazmernosti iz prvega stavka 4. člena Sklepa (glej komentar k navedenem členu).
      • 3.2. Sprotne notranje kontrole

        • 21. člen

          (področja sprotnih notranjih kontrol)

          (1) Sprotne notranje kontrole se preko računalniškega in/ali človeškega nadzora izvajajo tekom delovnih procesov družbe za upravljanje.

          (2) Sprotne notranje kontrole pomenijo zlasti zagotavljanje in stalno preverjanje:

          1. delovnih aktivnosti;

          2. poročanja družbe za upravljanje ter obveščanja javnosti;

          3. delovanja elektronskega informacijskega sistema;

          4. upravljanja z zaposlenimixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom..

          (3) Sprotne notranje kontrole delovnih aktivnosti vključujejo ugotavljanje ustreznosti pri izvajanju administrativnih in računovodskih postopkov, vključno s preverjanjem pravilnosti sklepanja poslov v zvezi s premoženjem v upravljanju družbe za upravljanje in preverjanjem upoštevanja omejitev izpostavljenosti merljivim tveganjem.

          (4) Sprotne notranje kontrole poročanja vključujejo ugotavljanje vsebinskih pomanjkljivosti in drugih napak zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. pri izdelavi notranjih in zunanjih poročil ter obvestil javnosti.

          (5) Sprotne notranje kontrole elektronskega informacijskega sistema vključujejo:

          1. pri izvajanju strategije razvoja elektronskega informacijskega sistema: ugotavljanje skladnosti s poslovnimi in delovnimi procesi, kvalitete projektnega načrtovanja, vključenosti ustrezno usposobljenih kadrov in seznanjenosti različnih vodstvenih ravni s pripadajočo problematiko;

          2. pri zagotavljanju varnosti elektronskega informacijskega sistema: logične in fizične kontrole pri dostopanju do elektronskega informacijskega sistema;

          3. pri strojni opremi: ugotavljanje njene ustreznosti glede zahtev pripadajočih poslovnih in delovnih procesov, notranjih in tehničnih standardov ter rednosti njenega vzdrževanja;

          4. pri programski opremi: ugotavljanje njene ustreznosti in uporabnosti v delovnih procesih in aktivnostih v smislu izpolnjevanja zahtev uporabnikov, rednosti njenega vzdrževanja, ter ločevanja funkcij razvoja, vzdrževanja in uporabe programske opreme.

          (6) Sprotne notranje kontrole zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. obsegajo kontrolo zasedenosti delovnih mest ter ustreznosti znanja in strokovne usposobljenosti zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom..

          (7) Obseg sprotnih notranjih kontrol družba za upravljanje prilagodi tveganjem, ki jim je izpostavljena na posameznih področjih.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Področja sprotnih notranjih kontrol x
            Notranje kontrole se izvajajo tekom vseh delovnih procesov, pri čemer so same opredeljene kot proces, ki je oblikovan z namenom zagotavljanja (v okviru standarda razumnosti - "reasonable assurance") doseganja ciljev organizacije (več glej komentar k 16. členu).

            Notranja kontrola tako ni dogodek ali okoliščina, temveč dinamičen ter tudi ponavljajoč se proces - dejanja, ki so vpletena v celotno dejavnost organizacije in ki so neločljivo povezani z načinom vodenja in upravljanja organizacije (povzeto po COSO).
            Področja iz drugega odstavka 21. člena sklepa niso našteta taksativno, temveč primeroma (izraz "zlasti) in navajajo le področja, ki jih Sklep posebej izpostavlja kot pomembnejša.

            Načelo sorazmernosti glede na izpostavljenost tveganjem družbe za upravljanje na področju sprotnih notranjih kontrol uvaja sedmi odstavek 21. člena, polega navedenega pa velja tudi prvi stavek 4. člena ("upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih upravlja) v zvezi z 8. točko 4. člena Sklepa (vzpostavitev, izvajanje in vzdrževanje notranjekontrolnih mehanizmov). Sorazmernost se lahko odraža v pogostosti, obsegu in kompleksnosti uvedenih sprotnih notranjih kontrol (čeprav so sestavine notranjih kontrol nanašajo na vse organizacije so lahko pri manj tveganih organizacijah notranje kontrole manj formalne in manj strukturirane - družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna opravičiti nivo uvedenih sprotnih notranjih kontrol glede na njeno tveganost poslovanja).

          22. člen

          (tehnične in fizične kontrole)

          Družba za upravljanje vzpostavi sistem tehničnih in fizičnih kontrol za omejevanje dostopa in varovanje svojih prostorov, opreme in podatkov.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Tehnične in fizične kontrole x
            Tehnične in fizične kontrole se nanašajo na prostore, opremo in podatke, ter tako predstavljajo vse, kar preprečuje nepooblaščen dostop do navedenih virov.

            Tako kot pri vseh ostalih zahtevah v zvezi z notranjimi kontrolami je tudi na področju fizičnih in tehničnih kontrol uveljavljeno načelo sorazmernosti iz prvega stavka 4. člena Sklepa.

            Sklep natančneje ne določa fizičnih in logičnih (tehničnih) kontrol, naj pa bi notranje kontrolne dejavnosti na področju fizičnih kontrol vključevale fizične kontrole dostopa, fizične ovire, logične kontrole, uporabo varnostne službe ali ustrezne varnostne tehnologije ter druge ukrepe.

            Logične kontrole (imenovane tudi tehnične kontrole) uporabljajo računalniško programsko opremo in podatke za nadzor in kontrolo dostopa do informacijsko komunikacijskih sistemov. Logične kontrole so podrobneje opredeljene in predpisane že s pogoji, ki jih mora izpolnjevati elektronska podpora poslovanju (glej 13. člen Sklepa in komentar k navedenem členu).
      • 3.3. Zagotavljanje skladnosti poslovanja s predpisi

        • 23. člen

          (skladnost poslovanja s predpisi)

          (1) Družba za upravljanje sprejeme, izvaja in vzdržuje politike in postopke, katerih namen je zaznavanje tveganja neskladnosti poslovanja družbe za upravljanje z obveznostmi iz ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, zavezujočimi akti Evropske Unije s področja poslovanja družbe za upravljanje, ter s tem povezanih tveganj. Družba za upravljanje sprejme primerne ukrepe in postopke, katerih namen je zmanjšati ta tveganja in omogočiti Agenciji, da učinkovito opravlja nadzor v skladu z ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in drugimi zakoni, za katere je pristojna.

          (2) Pri izpolnjevanju zahteve iz prejšnjega odstavka družba za upravljanje upošteva naravo, obseg in kompleksnost poslovanja ter naravo in obseg storitev in poslov, ki jih opravlja.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Skladnost poslovanja s predpisi - načelo sorazmernosti x
            Družba za upravljanje pri vzpostavitvi sistema notranjih kontrol iz 3. podpoglavja Sklepa, ki natančneje opredeljuje notranjekontrolne mehanizme iz 8. točke 4. člena Sklepa, upošteva načelo sorazmernosti, kot je določeno v prvem stavku 4. člena Sklepa (izpolnjevanje zahtev upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih upravlja).

            Posebej načelo sorazmernosti v zvezi s politikami, postopki in ukrepi namenjenimi zaznavanju tveganja neskladnosti poslovanja družbe za upravljanje z obveznostmi iz ZISDU-3, predpisuje tudi drugi odstavek 23. člena Sklepa, pri čemer se sorazmernosti ne more upravičiti z neuvedbo navedenih ukrepov, temveč z njihovo kompleksnostjo in strukturiranostjo.

            Navedeno načelo se izrecno odraža tudi v določbi tretjega odstavka 25. člena Sklepa.

          24. člen

          (politika skladnosti poslovanja)

          (1) Namen in bistveni elementi skladnosti poslovanja družbe za upravljanje ter opredelitev, pristojnosti in odgovornosti trajne funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja so opredeljene v ustreznem notranjem aktu, ki ga sprejeme upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. s soglasjem nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. (politika skladnosti poslovanja).

          (2) V politiki skladnosti poslovanja mora biti v zvezi z pristojnostmi in odgovornostmi trajne funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja ustrezno opredeljeno načrtovanje, spremljanje, ocenjevanje in poročanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja iz 25. člena.

          (3) Poleg vsebin iz prvega in drugega odstavka politika skladnosti poslovanja vsebuje razmejitev med nalogami funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja in preostalimi ključnimi funkcijami družbe za upravljanje, ter posebej obvladovanje nasprotja interesov ter razmejitev nalog med različnimi funkcijami, kadar družba za upravljanje uporabi izjemo iz tretjega odstavka 25. člena.

          25. člen

          (funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi)

          (1) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje trajno ter učinkovito funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja, ki deluje neodvisno in ima naslednje odgovornosti:

          1. spremljanje in redno ocenjevanje ustreznosti in učinkovitosti vzpostavitve in delovanja ukrepov, politik in postopkov, sprejetih za odpravljanje morebitnih pomanjkljivosti družbe za upravljanje pri izpolnjevanju njenih obveznosti;

          2. svetovanje in pomoč zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov., pristojnim za opravljanje storitev in poslov, pri usklajevanju poslovanja družbe za upravljanje z zahtevami, določenimi s predpisi iz prvega odstavka prejšnjega člena.

          (2) Za pravilno in neodvisno delovanje funkcije iz prejšnjega odstavka tega člena, morajo biti izpolnjeni naslednji pogoji:

          1. družba za upravljanje imenuje osebo, odgovorno za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja ter za redno poročanje upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje zvezi s spremljanjem skladnosti poslovanja;

          2. osebe, ki izvajajo funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja imajo potrebne pristojnosti, vire, strokovno znanje in dostop do vseh potrebnih informacij;

          3. upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. zagotovi, da funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja lahko uresničuje in koordinira naloge iz 26. člena na lastno pobudo, vključno s preiskavami morebitnih kršitev politike skladnosti poslovanja iz prvega odstavka 24. člena tega sklepa, ne da bi bili pri tem zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. službe skladnosti poslovanja izpostavljeni kakršnim koli poskusom neprimernega vplivanja ali pritiskov s strani člana upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali višjega vodstvaxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj., z namenom oslabitve neodvisnosti funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja;

          4. upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. zagotovi dosledno in pravočasno obravnavo vseh predloženih poročil, ugotovitev in predlogov ukrepov funkcije zagotavljanja skladnosti ter od višjega vodstvaxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. ali zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. zahteva ustrezno ukrepanje v zvezi z ugotovljenimi neskladnostmi v skladu z dogovorjenimi roki. Morebitno neupoštevanje priporočil funkcije zagotavljanja skladnosti ter morebitne zamude pri odpravi ugotovljenih nepravilnosti glede na dogovorjene roke, mora biti pisno utemeljeno s strani naslovnika priporočil;

          5. osebe, ki izvajajo funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja se ne ukvarjajo z opravljanjem storitev ali poslov, ki jih spremljajo

          6. metoda nagrajevanja oseb, ki izvajajo funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja, ne vpliva na njihovo objektivnost, niti ni verjetno, da bi vplivala nanjo.

          (3) Družbi za upravljanje ni treba izpolnjevati zahtev iz 5. točke drugega odstavka tega člena, če lahko dokaže, da glede na naravo, obseg in kompleksnost poslovanja ter naravo in obseg storitev in poslov, ki jih opravlja, učinkovitost njene funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja ni ogrožena, pri čemer mora ob vsakem trenutku izpolnjevati zahteve iz 4. točke 4. člena tega sklepa.

          (4) Uprava družbe za upravljanje mora o imenovanju ali razrešitvi vodje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja oziroma osebe, ki je pooblaščena in odgovorna za opravljanje nalog navedene funkcije v primerih iz tretjega odstavka tega člena, obvestiti nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. (v nadaljevanju: odgovorna oseba za funkcijo zagotavljanja skladnosti).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Obveznost oblikovanja "trajne funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi" x
            Družba za upravljanje mora vedno vzpostaviti trajno funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi. V primeru le-te ni omejitve glede zaposlenih, ki to funkcijo lahko opravljajo. Glede na kompleksnost in tveganost poslovanja lahko v skladu s tretjim odstavkom 25. člena Sklepa navedeno funkcijo opravljajo tudi osebe, ki se poleg opravljanja nalog s področja funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi, ukvarjajo tudi z opravljanjem storitev ali poslov na drugih področjih (tudi tistih, ki jih spremljajo), pod pogojem, da lahko družba za upravljanje vselej dokaže učinkovitost take ureditve, glede na kompleksnost, naravo in obseg poslovanja in naravo in obseg storitev in poslov, ki jih opravlja. Navedeno pa ne pomeni, da se razveljavlja zahteva iz 4. točke 4. člena Sklepa, ki zahteva ločitev opravljanja aktivnosti od kontrole teh aktivnosti. Oseba, ki opravlja tudi storitve in posle, ki so predmet spremljanja funkcije zagotavljanja skladnosti, in ki sestojijo iz različnih aktivnosti, ne more opravljati kontrole konkretne aktivnosti, ki jo je opravila sama (za natančnejšo opredelitev pojmov "proces" in "aktivnost" glej komentar k 4. členu).

            Oseba, odgovorna za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi je lahko, pod pogoji iz tretjega odstavka 25. člena Sklepa, tudi posamičen član uprave.

            Funkcijo "compliance" v družbi za upravljanje lahko opravlja ena ali več oseb, vendar pa družba za upravljanje imenuje le eno osebo, ki je odgovorna za navedeno področje. Ker gre za vodstveno raven neposredno podrejeno upravi, je odgovorna oseba iz 1. točke drugega odstavka 25. člena Sklepa tudi del višjega vodstva (oziroma uprave v primeru iz prejšnjega odstavka).
          • 1. 4. 2019 Funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi - možnost prenosa opravljanja storitve x
            S stališča Sklepa je zagotavljanje skladnosti poslovanja s predpisi eden izmed ključnih delovnih procesov oziroma sklop le-teh (glej 3. člen Sklepa in komentar k navedenemu členu).

            Stališče Sveta Agencije v zvezi z vzpostavitvijo funkcije »compliance« v borznoposredniških družbah in bankah, ki opravljajo investicijske storitve navaja, da "z vidika obveznosti, da mora borznoposredniška družba vzpostaviti in vzdrževati trajno ter učinkovito funkcijo spremljanja skladnosti poslovanja s predpisi, pa hkrati ocenjujemo, da funkcije skladnosti poslovanja (za razliko od npr. interne revizije) praviloma ni možno učinkovito zagotavljati preko oseb, ki niso zaposlene v borznoposredniški (bodisi na podlagi pogodbe o zaposlitvi bodisi na podlagi drugega primerljivega pravnega temelja)." Načeloma enako velja tudi za družbe za upravljanje.

            Tako stališče prenos opravljanja storitve, ki naj jo v družbi za upravljanje opravlja funkcija zagotavljanja skladnosti "praviloma" omejuje, kar pa ne pomeni, da je prenos absolutno prepovedan. Tako je Sklep petem odstavku 5. člena izrecno opredelil možnost prenosa in pogoje za prenos ključnih delovnih procesov, ki ne sodijo pod storitve in posle iz 99. člena ZISDU-3 (in zanje veljajo že zakonska določila o prenosu v opravljanje drugi osebi), ter se tako tičejo organizacijskih procesov družbe za upravljanje. Družba za upravljanje mora tako pri prenosu opravljanja funkcije zagotavljanja skladnosti s predpisi ravnati v skladu s 3.4. pododdelkom ZISDU-3 in Sklepom o prenosu opravljanja storitev oziroma poslov, pri čemer mora dodatno zagotoviti izpolnjevanje pogojev iz 5. člena Sklepa o prenosu opravljanja storitev oziroma poslov (dodatni pogoji za prenos ključnih delovnih procesov na pooblaščence) ter mora biti v vsakem trenutku sposobna upravičiti prenos storitve tako glede zahtev 124. člena ZISDU-3 (pogoji za prenos opravljanja posameznih storitev oziroma poslov) kot z vidika 5. člena Sklepa o prenosu opravljanja storitev oziroma poslov (dodatni pogoji za prenos ključnih delovnih procesov na pooblaščence).

          26. člen

          (naloge funkcije skladnosti poslovanja)

          (1) Funkcija skladnosti poslovanja uresničuje predvsem naslednje naloge v zvezi z ugotavljanjem in spremljanjem tveganja skladnosti:

          1. vzpostavitev in izvajanje programa dela, ki upošteva vsa področja storitev upravljanja investicijskih skladov, morebitnega opravljanja storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnih storitev na podlagi 5. poglavja ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in storitev upravljanja alternativnih investicijskih skladov na podlagi zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov;

          2. redno pisno poročanje upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada., ki vsebuje opis opravljenih dejavnosti funkcije skladnosti poslovanja z oceno izvajanja in učinkovitosti vzpostavitve in delovanja sistema notranjih kontrol ter povzetek ugotovljenih tveganj in popravnih ukrepov, ki so bili ali bodo sprejeti. Poročila morajo biti sestavljena v ustreznih časovnih razmikih in vsaj enkrat letno. Poročila mora kadar je to ustrezno, prejeti tudi funkcija upravljanja tveganj in služba notranje revizije;

          3. svetovanje, vključno z zagotavljanjem podpore za usposabljanje osebja, zagotavljanjem vsakodnevne pomoči osebju in s sodelovanjem pri določanju novih politik in postopkov znotraj družbe za upravljanje oziroma uvajanju novih produktov, ter zagotavljanje da je le-to skladno s predpisi, standardi in notranjimi akti družbe za upravljanje;

          4. neodvisna preiskava o morebitnih kršitvah politik skladnosti poslovanja, tudi na podlagi dvostranske komunikacije s katerim koli zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. družbe za upravljanje;

          5. preverjanje strukture prejemkov in njenega vpliva na skladnost družbe za upravljanje z zakonodajo, predpisi in notranjimi politikami.

          (2) Program dela iz 1. točke prejšnjega odstavka mora določiti prednostne naloge, ki izhajajo iz ocene tveganja skladnosti in s tem zagotoviti celostno spremljanje tveganja skladnosti. Oceno tveganja skladnosti se opravlja redno, da se zagotovi, da osredotočenost in obseg izvajanja programa dela in svetovanja za skladnost ostaneta ustrezna. Prepoznana tveganja je potrebno preverjati redno in občasno po potrebi, da se tako zagotovi, da se upoštevajo morebitna nova pojavljajoča se tveganja (npr. zaradi novih področij poslovanja ali drugih sprememb v strukturi družbe za upravljanje).

          27. člen

          (neposreden dostop do nadzornega sveta)

          (1) Družba za upravljanje mora odgovorni osebi za funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja zagotoviti redno sodelovanje na sejah nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. v delu, ki se nanašajo na tveganje skladnosti ali sejah ustreznih komisij nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji., kadar te obstajajo. Odgovorna oseba za funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja na teh sejah zagotavlja analize, ocene in druge informacije glede tveganja skladnosti ter zastopa stališča funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja, ki so v skladu s politikami skladnosti poslovanja. Družba za upravljanje mora odgovorni osebi za funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja zagotoviti dostop do zapisnikov sej nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

          (2) Družba za upravljanje mora zagotoviti, da funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja o svojih ugotovitvah v zvezi s tveganjem skladnosti poslovanja poroča upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. ter kadar je ustrezno funkciji upravljanja tveganj neovirano in neodvisno. Neovirano poročanje pomeni, da funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja poroča navedenim organom oziroma funkcijam brez morebitnih zahtev ali pritiskov s strani člana upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali višjega vodstvaxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. po neprimernem prilagajanju ali izpuščanju informacij. Družba za upravljanje mora v ta namen zagotoviti, da je vsebina navedenega poročanja upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. opredeljena s strani funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja in ne s strani upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.. Neodvisno obveščanje pomeni, da lahko funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja poroča nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. brez predhodne predložitve zadevnega obvestila upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. v podpis oziroma odobritev.

      • 3.4. Notranja revizija

        • 28. člen

          (služba notranje revizije)

          (1) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje službo notranje revizije, ki je funkcionalno in organizacijsko ločena od drugih organizacijskih enot družbe za upravljanje, neposredno podrejena upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje in ima naslednje odgovornosti:

          1. vzpostavitev, izvajanje in vzdrževanje revizijskega načrta za pregled ter ocenjevanje primernosti in učinkovitosti sistemov družbe za upravljanje, delovanja notranjih kontrol in pogodbenih razmerij družbe za upravljanje;

          2. izdajanje priporočil na podlagi rezultatov notranjerevizijskih pregledov;

          3. preverjanje skladnosti ukrepov, sprejetih za odpravljanje morebitnih pomanjkljivosti, z navedenimi priporočili;

          4. poročanje organom vodenja in nadzora družbe za upravljanje v zvezi z notranjo revizijo.

          (2) Namen, pristojnost, odgovornost in naloge službe notranje revizije so opredeljene v ustreznem notranjem aktu, ki ga je po potrditvi s strani upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. odobril nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. družbe za upravljanje (notranjerevizijska temeljna listina).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Služba notranje revizije x
            Notranji akt, ki opredeljuje namen, pomen in naloge službe notranje revizije je notranjarevizijska temeljna listina, kot jo opredeljujejo Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si). Standardi navajajo:

            "1000 – Namen, pristojnost, odgovornost in naloga
            Namen, pristojnost, odgovornost in naloga notranje revizije morajo biti uradno opredeljeni v notranjerevizijski temeljni listini, ki je skladna s poslanstvom notranje revizije in obveznimi sestavinami Mednarodnega okvira strokovnega ravnanja (Temeljnimi načeli strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, Kodeksom etike, Standardi in Opredelitvijo notranjega revidiranja. Vodja notranje revizije mora občasno pregledati notranjerevizijsko temeljno listino in jo predložiti poslovodstvu in organu nadzora v odobritev.

            Pojasnilo
            Notranjerevizijska temeljna listina je uradni dokument, ki opredeljuje namen, pristojnost, odgovornost in nalogo notranje revizije. Določa položaj notranje revizije v organizaciji, vključno z naravo razmerja funkcijske odgovornosti vodje notranje revizije, organu nadzora, daje pooblastila za dostop do zapisov, zaposlenih, prostorov in opreme, ki so pomembni za izvajanje posla, ter opredeljuje področje in dejavnosti notranje revizije. Notranjerevizijsko temeljno listino dokončno odobri organ nadzora.

            1000.A1 – Narava storitev dajanja zagotovil organizaciji mora biti opredeljena v notranjerevizijski temeljni listini. Če je treba dati zagotovila strankam zunaj organizacije, mora biti tudi narava takih zagotovil opredeljena v notranjerevizijski temeljni listini.
            1000.C1 – Narava storitev svetovanja mora biti opredeljena v notranjerevizijski temeljni listini."

          29. člen

          (naloge službe notranje revizije)

          (1) Služba notranje revizije ima naslednje naloge:

          1. spremljanje in vrednotenje učinkovitosti upravljanja tveganj;

          2. pregled, vrednotenje in preizkušanje učinkovitosti notranjih kontrol;

          3. presojo procesa ocenjevanja kapitalske ustreznosti glede na lastno oceno tveganj družbe za upravljanje;

          4. presojo zanesljivosti elektronskega informacijskega sistema;

          5. presojo zanesljivosti in verodostojnosti računovodskih evidenc in finančnih poročil;

          6. presojo zanesljivosti in verodostojnosti drugih evidenc po tem sklepu;

          7. preverjanje popolnosti, zanesljivosti in pravočasnosti poročanja v skladu s predpisi;

          8. preverjanje skladnosti poslovanja družbe za upravljanje s predpisi, politikami, postopki in sprejetimi ukrepi;

          9. redno izvajanje presoje zasnove, izvajanja in učinkov politik prejemkov družbe za upravljanje;

          10. izvajanje posebnih preiskav.

          (2) Služba notranje revizije opravlja notranje revidiranje poslovanja v skladu s:

          1. standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju;

          2. drugimi pravili notranjega revidiranja razvrščenimi v Hierarhijo pravil notranjega revidiranja;

          3. notranjimi pravili notranje revizije iz drugega odstavka 28. člena tega sklepa.

          30. člen

          (zaposleni v službi notranje revizije)

          (1) Za opravljanje nalog notranjega revidiranja družba za upravljanje zaposli najmanj eno osebo, ki je pridobila naziv preizkušeni notranji revizor ali preizkušena notranja revizorka (v nadaljnjem besedilu: notranji revizor) v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje.

          (2) Osebo iz prvega odstavka tega člena oziroma vodjo službe notranje revizije, če to ni ena in ista oseba, imenuje in razreši upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ob soglasju nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

          (3) Osebe, ki opravljajo naloge notranjega revidiranja, v družbi za upravljanje ne smejo opravljati nobenih drugih nalog.

          (4) Nalog notranjega revidiranja ne smejo opravljati člani upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Zaposleni v službi notranje revizije x
            Vsaj ena oseba, zaposlena v službi notranje revizije mora imeti naziv "preizkušeni notranji revizor", ni pa nujno potrebno, da je to vodja službe notranje revizije.

            Neodvisnost službe notranje revizije zagotavlja med drugim tudi pogoj soglasja nadzornega sveta pri imenovanju in razrešitvi vodje notranje revizije.


            V primeru prenosa nalog službe notranje revizije mora pogoj iz prvega odstavka 30. člena Sklepa izpolnjevati oseba, na katero je prenešeno opravljanje nalog oziroma oseba, ki je pri pravni osebi, na katero je bilo prenešeno opravljanje nalog notranje revizije, zadolžena za opravljanje storitev za družbo za upravljanje (drugi odstavek 34. člena Sklepa).

            Medtem ko nalog notranjega revidiranja ne smejo opravljati člani uprave družbe za upravljanje pa je posamičen član uprave lahko v primeru prenosa opravljanja storitev notranjega revidiranja na drugo osebo, v skladu s 34. členom Sklepa t.i. notranjerevizijski predstojniki (tj.. osebe odgovorne za "organiziranje in načrtovanje notranjerevizijske dejavnosti, njeno poročanje ter spremljanje priporočil in drugo v skladu s pravili notranjega revidiranja" - Stališče Strokovnega sveta Inštituta za revizijo: Zunanje opravljanje notranjerevizijskih storitev (Uradni list RS št. 40/2011 z dne 27. 5. 2011)). Več glej 34. člen in komentar k navedenemu členu.

          31. člen

          (letni načrt dela službe notranje revizije)

          (1) Letni načrt dela službe notranje revizije je zasnovan na oceni tveganj, pridobljeni najmanj enkrat letno.

          (2) Letni načrt dela službe notranje revizije sprejme upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje v soglasju z nadzornim svetom.

          (3) Letni načrt dela službe notranje revizije obsega najmanj:

          1. področja poslovanja, na katerih bo služba notranje revizije opravila pregled poslovanja;

          2. opis vsebine načrtovanih pregledov poslovanja po posameznih področjih s predvideno porabo časa za posamičen načrtovan pregled.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Letni načrt dela službe notranje revizije x
            Letni načrt dela službe notranje revizije podrobneje določajo tudi Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si). Standardi navajajo:

            "2010 – Načrtovanje
            Vodja notranje revizije mora izdelati na tveganjih zasnovan načrt, v katerem določi prednostne naloge notranje revizije v skladu s cilji organizacije.

            Pojasnilo
            Pri pripravi na tveganjih zasnovanega načrta se vodja notranje revizije posvetuje s poslovodstvom in organom nadzora ter seznani s strategijami organizacije, njenimi ključnimi poslovnimi cilji in s tem povezanimi tveganji ter postopki za upravljanje tveganj. Vodja notranje revizije mora načrt pregledovati in ga po potrebi prilagoditi spremembam v poslovanju, tveganjih, delovanju, programih, sistemih in kontrolah organizacije.

            2010.A1 – Načrt notranje revizije mora temeljiti na dokumentirani oceni tveganja, ki se izvede najmanj enkrat na leto. Pri tem je treba upoštevati vhodne informacije poslovodstva in organa nadzora.

            2010.A2 – Vodja notranje revizije mora prepoznati in upoštevati pričakovanja poslovodstva, organa nadzora in drugih deležnikov o notranjerevizijskih mnenjih in drugih ugotovitvah.

            2010.C1 – Vodja notranje revizije naj sprejemanje predlaganih poslov svetovanja prouči na podlagi možnosti, da se z izvedbo posla izboljša upravljanje tveganj, dodaja vrednost in doseže boljše delovanje organizacije. Sprejeti posli morajo biti vključeni v načrt."

            Sklep dodatno določa še obveznost vsebin iz tretjega odstavka, pri čemer se tudi preko navedbe o predvideni porabi časa za posamičen načrtovan pregled preverja dejanska vzpostavitev trajnosti službe notranje revizije v primeru njenega prenosa v upravljanje v skladu z 29. členom Sklepa.

          32. člen

          (poročilo o notranjem revidiranju)

          (1) Služba notranje revizije najmanj enkrat letno izdela poročilo o notranjem revidiranju, ki obsega najmanj naslednje vsebine, kot jih določajo standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju:

          1. opis vsebine opravljenih pregledov poslovanja in z njimi povezanih ugotovitev ter priporočil notranje revizije in morebitna razkritja neskladnosti posla s pravili iz drugega odstavka 29. člena tega sklepa;

          2. splošno oceno primernosti in učinkovitosti upravljanja tveganj;

          3. splošno oceno primernosti in učinkovitosti delovanja notranjih kontrol;

          4. ugotovitve v zvezi z uresničevanjem priporočil notranje revizije vključno z ugotovitvami v zvezi s spremljanjem napredovanja priporočili iz preteklih obdobij;

          5. poročilo o uresničitvi letnega načrta dela z navedbo dejanske porabe časa za posamičen pregled;

          6. poročilo o programu zagotavljanja in izboljševanja kakovosti;

          7. podatek o zadnji izvedbi zunanjih presoj.

          (2) Letno poročilo služba notranje revizije predloži upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

          (3) Uprava skupščini družbe za upravljanje predloži najmanj poročilo o uresničitvi letnega načrta dela iz 5. točke prvega odstavka tega člena in povzetek pomembnejših ugotovitev opravljenih pregledov poslovanja z mnenjem nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. hkrati s predložitvijo letnega poročila družbe za upravljanje in poročila nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. iz 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – ZGD-1xZakon o gospodarskih družbah-UPB3, 33/11, 91/11, 100/11 – sklep US, 32/12, 57/12, 44/13 – odločba US, 82/13, 55/15 in 15/17; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1xZakon o gospodarskih družbah).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Poročilo o notranjem revidiranju x
            Prvi odstavek 32. člena Sklepa določa minimalno vsebino poročila o notranjem revidiranju, ki ga enkrat letno pripravi služba notranje revizije in ga predloži upravi in nadzornemu svetu. Izrazi v navedenih vsebinah so usklajeni z izrazi v Mednarodnih standardih strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju ("vsebine, kot jih določajo standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju). Tako npr. izraz "posel" iz 1. točke prvega odstavka 32. člena uporabljen v pomenu iz Pojmovnika, in sicer:

            Posel (engagement)
            Poseben notranjerevizijski posel, naloga ali pregled, kot so npr. notranja revizija, kontrolni pregled samoocenjevanja, preiskovanje prevare ali svetovanje. Posel lahko obsega več nalog ali dejanj, ki so namenjeni izpolnjevanju določene skupine med seboj povezanih ciljev.

            Tretji odstavek opredeljuje odgovornost uprave, da skupščini predloži letno poročilo o uresničitvi letnega načrta dela notranje revizije (ne celotne vsebine letnega poročila, temveč le vsebino iz 5. točke prvega odstavka 32. člena Sklepa) in "povzetek pomembnejših ugotovitev opravljenih pregledov poslovanja z mnenjem nadzornega sveta". Slednje pomeni, da se mora nadzorni svet opredeliti do poročila službe notranje revizije - lahko tudi v (ali skupaj z, kot navaja sklep) pisnem poročilu za skupščino iz drugega odstavka 282. člena ZGD-1 .

            Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si) navajajo:
            "2060 – Poročanje poslovodstvu in organu nadzora
            Vodja notranje revizije mora redno poročati poslovodstvu in organu nadzora o namenu, pristojnosti in nalogah notranje revizije ter o izvajanju njenega načrta in o delovanju v skladu s Kodeksom etike in Standardi. Poročati mora tudi o pomembni izpostavljenosti tveganjem in drugih zadevah kontroliranja, vključno s tveganji prevare, vprašanji upravljanja in drugimi zadevami, ki jim mora poslovodstvo in/ali organ nadzora posvetiti pozornost.

            Pojasnilo
            Pogostnost in vsebina poročanja sta določeni v sodelovanju med vodjo notranje revizije, poslovodstvom in organom nadzora. Pogostnost in vsebina poročanja sta odvisni od pomembnosti informacij, ki jih je treba sporočati, ter nujnosti z njimi povezanih ukrepov, ki jih mora sprejeti poslovodstvo in/ali organ nadzora.

            Poročila in obvestila vodje notranje revizije poslovodstvu in organu nadzora morajo vključevati informacije o:
            - notranjerevizijski temeljni listini;
            - neodvisnosti notranje revizije;
            - načrtu dela in doseganju tega načrta;
            - potrebah po virih;
            - izidih revizijskih dejavnosti;
            - skladnosti s Kodeksom etike in Standardi ter o načrtih ukrepanja za reševanje morebitnih pomembnih vprašanj glede skladnosti;
            - odzivih poslovodstva na tveganje, ki utegne biti po presoji vodje notranje revizije nesprejemljivo za organizacijo.

            Te in druge zahteve za poročanje vodje notranje revizije so navedene na številnih mestih v Standardih."

            32. in 33. člen Sklepa tako že na nivoju zakonodaje uvajata obveznosti notranje revizije v zvezi s poročanjem (naj si bo to redno ali izredno), katerih ni mogoče okrniti. Postopki poročanja v posamični družbi za upravljanje so lahko, tudi ob upoštevanju navedenega standarda, razširjeni oziroma urejeni bolj podrobno, kot to določa zakon.

          33. člen

          (izredno obveščanje uprave in nadzornega sveta)

          (1) Služba notranje revizije nemudoma obvesti upravoxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje, če pri pregledu poslovanja ugotovi:

          1. kršitve 13. člena tega sklepa;

          2. kršitev pravil o ločitvi premoženja;

          3. obstoj velike verjetnost nastopa okoliščin iz 296. člena oziroma 392. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

          4. da ji grozi nelikvidnost ali kapitalska neustreznost;

          5. da lahko nastopi možnost aktiviranja jamstva za zajamčene terjatve v primeru če družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti.

          (2) Če služba notranje revizije pri pregledu poslovanja ugotovi, da upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje krši pravila upravljanja tveganj, o tem nemudoma obvesti nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Izredno obveščanje uprave in nadzornega sveta x
            Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si) navajajo:
            "2060 – Poročanje poslovodstvu in organu nadzora
            Vodja notranje revizije mora redno poročati poslovodstvu in organu nadzora o namenu, pristojnosti in nalogah notranje revizije ter o izvajanju njenega načrta. Poročati mora tudi o pomembni izpostavljenosti tveganjem in drugih zadevah kontroliranja, vključno s tveganji prevare, vprašanji upravljanja in drugimi zadevami, ki jih potrebujeta ali zahtevata
            poslovodstvo in organ nadzora.

            Pojasnilo
            Pogostnost in vsebina poročanja sta določeni v razpravah s poslovodstvom in organom nadzora ter odvisni od pomembnosti informacij, ki jih je treba sporočati, ter nujnosti z njimi povezanih ukrepov, ki jih mora sprejeti poslovodstvo ali organ nadzora."

            32. in 33. člen Sklepa tako že na nivoju zakonodaje uvajata obveznosti notranje revizije v zvezi s poročanjem, bodisi rednim bodisi izrednim, katerih ni mogoče okrniti. Postopki poročanja v posamični družbi za upravljanje so lahko, tudi ob upoštevanju navedenega standarda, razširjeni oziroma urejeni bolj podrobno, kot to določa zakon.

          34. člen

          (prenos nalog službe notranje revizije)

          (1) Družba za upravljanje lahko, namesto da bi organizirala lastno službo notranje revizije, opravljanje nalog notranje revizije prenese na osebo, ki izpolnjuje pogoje za opravljanje teh nalog.

          (2) Za imenovanje in razrešitev osebe, na katero družba za upravljanje prenese opravljanje nalog notranje revizije, se uporablja drugi odstavek 30. člena tega sklepa.

          (3) Ne glede na prenos nalog službe notranje revizije na zunanjega izvajalca ostajajo odgovornosti vodje notranje revizije, določene s pravili iz drugega odstavka 29. člena tega sklepa pri ključnem zaposlenem, ki je na podlagi notranje organizacije družbe za upravljanje odgovoren za področje notranje revizije.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Prenos nalog službe notranje revizije x
            V primeru prenosa nalog službe notranje revizije mora pogoj iz prvega odstavka 30. člena Sklepa izpolnjevati oseba, na katero je prenešeno opravljanje nalog oziroma oseba, ki je pri pravni osebi, na katero je bilo prenešeno opravljanje nalog notranje revizije, zadolžena za opravljanje storitev za družbo za upravljanje (drugi odstavek 34. člena Sklepa).

            Medtem ko nalog notranjega revidiranja ne smejo opravljati člani uprave družbe za upravljanje, pa posamičen član uprave lahko v primeru prenosa opravljanja storitev notranjega revidiranja na drugo osebo v skladu z 34. členom Sklepa prevzame odgovornosti in pristojnosti vodje notranje revizije, kot jih določa Stališče Strokovnega sveta Inštituta za revizijo: Zunanje opravljanje notranjerevizijskih storitev (Uradni list RS št. 40/2011 z dne 27. 5. 2011. Slednje je uvrščeno v Hierarhijo pravil notranjega revidiranja, na katero se sklicuje drugi odstavek 29. člena Sklepa, kar pomeni da je tak prenos skladen z določbo tretjega odstavka 34. člena Sklepa.
            *Stališče 1 je terminološko usklajeno z Mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju 2013. Ker od 2017 veljajo novi Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, je stališče v postopku prenove.

            Nadalje Mednarodni standardni strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju, objavljeni na strani Slovenskega inštituta za revizijo - sekcija za notranjo revizijo (www.si-revizija.si) navajajo:
            "2070 – Zunanji izvajalci storitev in odgovornost organizacije za notranje revidiranje
            Kadar opravlja storitve notranje revizije zunanji izvajalec storitev, mora organizacijo posebej opozoriti na to, da je organizacija sama odgovorna za vzdrževanje uspešne notranje revizije.

            Pojasnilo
            Ta odgovornost je nazorno prikazana v programu zagotavljanja in izboljševanja kakovosti, s katerim se ocenjuje skladnost , s Kodeksom etike in Standardi."
          • Stališče Strokovnega sveta Inštituta za revizijo: Zunanje opravljanje notranjerevizijskih storitev (Uradni list RS št. 40/2011 z dne 27. 5. 2011) *v prenovi
      • 3.5. Upravljanje tveganj

        • 35. člen

          (funkcija upravljanja tveganj)

          (1) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje trajno in učinkovito funkcijo upravljanja tveganj.

          (2) Funkcija upravljanja tveganj je hierarhično in funkcionalno ločena od drugih organizacijskih enot družbe za upravljanje.

          (3) Družbi za upravljanje ni potrebno izpolnjevati zahteve iz prejšnjega odstavka, če lahko dokaže, da glede na naravo, obseg in kompleksnost poslovanja, glede na tipe investicijskih skladov, ki jih upravlja, ter naravo in obseg drugih storitev, ki jih opravlja, trajno in učinkovito izvajanje funkcije upravljanja tveganj ni ogroženo, pri čemer mora ob vsakem trenutku izpolnjevati zahteve iz 4. točke 4. člena tega sklepa.

          (4) Ne glede na prejšnji odstavek mora biti funkcija upravljanja tveganj vedno hierarhično in funkcionalno ločena od organizacijskih enot, katerih delovno področje je upravljanje premoženja.

          (5) Družba za upravljanje mora biti sposobna v vsakem trenutku dokazati, da so bili sprejeti primerni ukrepi za preprečitev nasprotja interesov, na način, ki omogoča neodvisno izvajanje funkcije upravljanja tveganj, ter da postopki upravljanja tveganj izpolnjujejo zahteve iz 186. in 187. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

          (6) Osebo odgovorno za opravljanje funkcije upravljanja tveganj v skladu z določbami tega pododdelka imenuje upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in o tem obvesti nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.. K razrešitvi osebe odgovorne za opravljanje funkcije upravljanja tveganj mora dati soglasje nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Funkcija upravljanja tveganj x
            Družbi za upravljanje ni nujno potrebno organizirati funkcije upravljanja tveganj kot ločene organizacijske enote (tretji odstavek 35. člena), če učinkovito izvajanje nalog upravljanja tveganj ni ogroženo glede na naravo, obseg in kompleksnost poslovanja, glede na tipe investicijskih skladov, ki jih upravlja, in naravo ter obseg drugih storitev, ki jih opravlja. Družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna dokazati upravičenost take ureditve.

            Načelo sorazmernosti je tako pri funkciji upravljanja tveganj urejeno drugače kot pri funkciji zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi. Medtem ko družbi za upravljanje funkcije upravljanja tveganj ni potrebno organizirati ločeno, mora v vsakem primeru vzpostaviti funkcijo zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi, ni pa obvezna personalna ločenost z drugimi organizacijskimi enotami (osebe lahko opravljajo tudi druge storitve in posle pri čemer mora biti vedno zagotovljena ločenost izvajanja posameznih aktivnosti od kontrole posameznih aktivnosti).

            Funkcija upravljanja tveganj (oziroma v kolikor ni vzpostavljena samostojno, osebe, ki so pooblaščene za opravljanje nalog funkcije upravljanja tveganj iz 36. člena) pa mora biti v vsakem trenutku hierarhično in funkcionalno ločena od:
            - organizacijskih enot, katerih delovno področje je upravljanje premoženja (četrti odstavek 35. člena) in
            -organizacijskih enot, ki prevzemajo tveganja iz naslova opravljanja storitev iz prvega odstavka 150. člena ZISDU-2, kadar družba za upravljanja opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve in sicer le v delu, ki opravlja naloge iz drugega odstavka 36. člena (četrti odstavek 105. člena Sklepa).
          • 1. 4. 2019 186. člen ZISDU-3 x
            186. člen (tehnike upravljanja sredstev)

            (1) Če pravila upravljanja oziroma statut investicijskega sklada tako določajo, lahko družba za upravljanje za namene učinkovitega upravljanja naložb investicijskega sklada v prenosljive vrednostne papirje in instrumente denarnega trga, uporablja tehnike upravljanja sredstev investicijskega sklada, katerih dopustne vrste in lastnosti ter druga pravila, povezana z njimi, določi Agencija.

            (2) Če družba za upravljanje kot tehniko upravljanja sredstev uporablja izvedene finančne instrumente z namenom varovanja sredstev investicijskega sklada pred tveganji, se za izvedene finančne instrumente uporabljajo določbe 7.4. oddelka tega zakona, ki se nanašajo na izvedene finančne instrumente.

            (3) Uporaba tehnik upravljanja sredstev iz prvega odstavka tega člena in njene posledice ne smejo biti v nasprotju z naložbenim ciljem in politiko investicijskega sklada, ki sta opredeljena v njegovih pravilih upravljanja ali v statutu.

            (4) Agencija v zvezi s tehnikami upravljanja sredstev predpiše:

            1. vrste in lastnosti dopustnih tehnik upravljanja sredstev iz prvega odstavka tega člena;

            2. druge morebitne pogoje, ki jih mora izpolnjevati investicijski sklad pri uporabi posameznih tehnik upravljanja sredstev.
          • 1. 4. 2019 187. člen ZISDU-3 x
            187. člen (upravljanje tveganj investicijskega sklada)

            (1) Družba za upravljanje za vsak investicijski sklad, ki ga upravlja, zagotovi učinkovito upravljanje tveganj, ki ji omogoča sprotno ugotavljanje in merjenje vseh vrst tveganj, ki izvirajo iz sprejetih pozicij in njihov prispevek k celotni tveganosti investicijskega sklada.

            (2) V zvezi z upravljanjem tveganj iz prejšnjega odstavka družba za upravljanje za vsak investicijski sklad izdela in neprekinjeno izvaja načrt upravljanja tveganj investicijskega sklada.

            (3) Pri upravljanju tveganj se pri ocenjevanju kreditne sposobnosti izdajateljev finančnih instrumentov, v katere so naložena sredstva investicijskega sklada, in oseb, do katerih je investicijskih sklad izpostavljen, družba za upravljanje ne sme izključno ali avtomatično opirati na bonitetne ocene, ki jih izdajo bonitetne agencije.

            (4) Agencija ob upoštevanju narave, obsega in kompleksnosti upravljanja tveganj investicijskega sklada oceni, ali družba za upravljanje spoštuje določbe prejšnjega odstavka in po potrebi družbo za upravljanje opozori, da naj zmanjša izključnost ali avtomatičnost uporabe bonitetnih ocen.

            (5) Družba za upravljanje Agenciji najmanj enkrat letno poroča o vrstah izvedenih finančnih instrumentov, v katere je družba za upravljanje nalagala sredstva investicijskega sklada, tveganjih, ki izhajajo iz teh transakcij ter omejitvah izpostavljenosti in metodah, ki jih družba za upravljanje uporablja za merjenje teh tveganj.

            (6) Agencija v zvezi z upravljanjem tveganj investicijskega sklada iz tega člena predpiše:

            1. podrobnejšo vsebino načrta upravljanja tveganj investicijskega sklada iz drugega odstavka tega člena;

            2. način in roke predložitve načrta upravljanja tveganj investicijskega sklada oziroma predložitve njegovih sprememb;

            3. podrobnejši način in roke poročanja informacij iz prejšnjega odstavka.

          36. člen

          (naloge funkcije upravljanja tveganj)

          (1) Trajna funkcija upravljanja tveganj ima naslednje naloge:

          1. izvaja načrt upravljanja tveganj investicijskih skladov;

          2. zagotavlja upoštevanje omejitev izpostavljenosti investicijskih skladov tveganjem, vključno z zakonskimi omejitvami v zvezi s skupno izpostavljenostjo in tveganjem nasprotne strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., v skladu s sklepom Agencije, ki ureja upravljanje tveganjxUpravljanje tveganj obsega ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je ali bi jim lahko bil izpostavljen investicijski sklad pri svojem poslovanju. investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          3. svetuje upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. v zvezi z ugotavljanjem tveganosti vsakega posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja družba za upravljanje;

          4. redno pripravlja poročila za upravoxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. o:

          a. usklajenosti trenutnih ravni tveganja z vnaprej določeno tveganostjo vsakega posamičnega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          b. skladnosti vsakega posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. z individualnimi omejitvami relevantnih tveganj, ki velja za ta investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          c. ustreznosti in učinkovitosti postopkov upravljanja tveganj z izrecno navedbo, ali so bili za odpravo morebitnih pomanjkljivosti sprejeti ustrezni ukrepi;

          5. upravixLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in višjemu vodstvuxVišje vodstvo pomeni vodstveno raven, ki je neposredno podrejena upravi družbe za upravljanje in odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe za upravljanje, za upravljanje premoženja in za upravljanje tveganj. redno poroča o trenutni ravni tveganja pri vsakem investicijskem skladuxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja in vseh dejanskih in predvidljivih kršitvah njegovih omejitev tveganja, z namenom sprejetja pravočasnih in primernih ukrepov;

          6. redno ocenjuje, kako struktura variabilnih prejemkov vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje.

          (2) Funkcija upravljanja tveganj družbe za upravljanje, ki opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve, ima poleg nalog iz prvega odstavka tega člena tudi naloge, ki jih za funkcijo upravljanja tveganj za borznoposredniško družbo določa sklep Agencije, ki ureja pogoje za upravljanje investicijskih in drugih storitev za borznoposredniške družbe.

          (3) Osebe, ki opravljajo naloge funkcije upravljanja tveganj, morajo imeti vsa potrebna pooblastila ter dostop do vseh pomembnih informacij, ki jih potrebujejo za izpolnitev nalog iz prvega in drugega odstavka tega člena.

      • 3.6. Politike in prakse prejemkov

        • 37. člen

          (opredelitev pojmov)

          (1) Za namene tega pododdelka pojem »investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.« pomeni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., kot ga opredeljuje šesti odstavek 5. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, pojem »instrumenti« pa pomeni enote investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja družba za upravljanje, ali enakovredne lastniške deleže investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ali na deleže vezane instrumente ali enakovredne negotovinske instrumente z enako učinkovitimi spodbudami kot ostali navedeni instrumenti.

          (2) Izrazi uporabljeni v tem pododdelku se razlagajo skladno z določbami Smernic za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS)) (št. ESMA/2016/575-SL z dne 14. 10. 2016).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Opredelitev pojmov ter omejitev uporabe poglavja - politike in prakse prejemkov x
            Uporaba določb 3.6. podpoglavja, ki se nanašajo na obveznost družbe za upravljanje, se uporablja zgolj za dejavnost , ki jo družbe opravljajo v zvezi z investicijskimi skladi, ki javno zbirajo premoženje. V kolikor družba opravlja tudi druge dovoljene dejavnosti (storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve iz 5. poglavja ZISDU-3 ali storitve, kot jih opredeljuje ZUAIS v zvezi z alternativnimi investicijskimi skladi, ki premoženja ne zbirajo javno), mora upoštevati določbe 42. člena Sklepa.
          • 1. 4. 2019 Obveznosti družbe za upravljanje, ki upravlja alternativne investicijske sklade brez pridobitve dovoljenja po 2.4. podpoglavju ZUAIS, v zvezi s politikami prejemkov x
            Družba za upravljanje lahko na podlagi določb ZUAIS upravlja specialni investicijski sklad (SIS) brez pridobitve posebnega dovoljenja po ZUAIS. To pomeni, da Agencija ob podeljevanju statusa SIS načrtovanemu skladu, ne preverja organizacijske ureditve družbe za upravljanje - ter se tako določbe, ki jih za upravljavce AIS na področju politik prejemkov predpisuje področna zakonodaja (ZUAIS in Sklep o politikah prejemkov upravljavca alternativnih investicijskih skladov (Uradni list RS, št. 11/16)), ne uporabljajo.

            Slednje ne pomeni, da družba za upravljanje navedeno področje v celoti izpusti iz obravnave znotraj svojih politik prejemkov. V skladu z 42. členom tega Sklepa se v primeru opravljanja storitev, za katere veljajo različna sektorska pravila o prejemkih, zaposleni nagrajeni:
            1. na podlagi dejavnosti, ki jih izvajajo na sorazmerni osnovi, če je mogoče izpostaviti posamezno dejavnost, ali
            2. z uporabo sektorskih pravil o prejemkih, ki se štejejo za bolj učinkovita pri doseganju rezultatov, ki odvračajo od neprimernega tveganja in usklajujejo interese ustreznih posameznikov z interesi vlagateljev v investicijske sklade ali drugega premoženja, ki ga upravljajo.

            Glede na to, da je za ločeno licencirane subjekte upravljavce SIS, obvezna uporaba sektorskih pravil po ZUAIS, je šteti, da se za družbe za upravljanje, ki upravljajo SIS brez pridobitve posebne licence uporablja 2. točka zgornjega odstavka - torej jih v celoti zajame učinkovitejša zakonodaja - ZISDU-3 in Sklep o poslovanju.
          • 1. 4. 2019 Izrazi, kot jih opredeljujejo Smernice x
            Smernice opredeljujejo naslednje izraze:
            Priporočilo: Priporočilo Komisije 2009/384/ES z dne 30. aprila 2009 o plačnih politikah v sektorju finančnih storitev;
            Provizije za uspešnost: Variabilne provizije, ki se nanašajo na „uspešnost KNPVP“. „Uspešnost KNPVP“ vključuje zvišanje vrednosti kapitala in vse prihodke, povezane s sredstvi KNPVP (npr. dividende). Oceni se lahko glede na ciljno „uspešnost“. Provizije za uspešnost lahko temeljijo na elementih, kot so deleži kapitalskih dobičkov ali zvišanje vrednosti čiste vrednosti sredstev KNPVP ali katerega koli dela čiste vrednosti sredstev KNPVP v primerjavi z ustreznim indeksom vrednostnih papirjev ali drugim merilom za uspešnost naložb. Provizije za uspešnost so plačila, ki temeljijo na uspešnosti in jih neposredno izvede družba za upravljanje ali KNPVP v korist zaposlenih s posebno naravo dela.
            Zaposleni s posebno naravo dela:
            Kategorije zaposlenih, vključno z višjim vodstvom, nosilci tveganja, nadzornimi funkcijami in vsemi delavci, ki jih celotni prejeti prejemki uvrščajo v isto plačno skupino kot višje vodstvo in nosilce tveganj, katerih poklicne dejavnosti imajo bistven vpliv na profil tveganja družbe za upravljanje ali profile tveganja KNPVP, ki jih upravlja, in kategorije zaposlenih subjektov, na katere je družba za upravljanje prenesla dejavnosti upravljanja naložb in katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profile tveganja KNPVP, ki ga družba za upravljanje upravlja.
            Nadzorne funkcije: Zaposleni (razen višjega vodstva), odgovorni za upravljanje tveganj, skladnost poslovanja s predpisi, notranjo revizijo in podobne naloge znotraj družbe za upravljanje (npr. finančni direktor, če je odgovoren za pripravo računovodskih izkazov).
            Plačna skupina: Razpon celotnih prejemkov posameznega zaposlenega iz kategorij višjega vodstva in nosilcev tveganj od zaposlenega z najvišjimi prejemki do zaposlenega z najnižjimi prejemki v teh kategorijah.
            Instrumenti: Enote ali delnice KNPVP, ki jih upravlja družba za upravljanje, ali enakovredni lastniški deleži (za KNPVP, ki izdajajo samo enote, vključno z instrumenti, vezanimi na enoto), odvisno od pravne strukture zadevnih KNPVP in njihovih pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi, ali na deleže vezani instrumenti ali enakovredni nedenarni instrumenti z enako učinkovitimi spodbudami kot instrumenti iz te opredelitve.
            Malus: Dogovor, na podlagi katerega lahko družba za upravljanje prepreči dospelost celote ali dela zneska odloženega prejemka, dodeljenega glede na rezultat tveganj ali uspešnost družbe za upravljanje kot celote, poslovne enote, KNPVP in, če je mogoče, zaposlenega. Malus je oblika naknadne prilagoditve zaradi tveganja.
            Vračilo prejemkov: Pogodbeni dogovor, v okviru katerega se zaposleni strinja, da bo v določenih okoliščinah lastništvo nad zneskom prejemkov vrnil družbi za upravljanje. To lahko velja za vnaprej izplačane in odložene variabilne prejemke. Če se nanaša na rezultate tveganja, je vračilo prejetih sredstev oblika naknadne prilagoditve zaradi tveganja.
            Nadzorniška funkcija: Zadevne osebe ali organ ali organi, ki so odgovorni za nadzor višjega vodstva družbe za upravljanje ter za ocenjevanje in redno pregledovanje ustreznosti in učinkovitosti postopka upravljanja tveganj ter politik, ukrepov in postopkov, vzpostavljenih zaradi izpolnjevanja obveznosti iz direktive o KNPVP. Pri družbi za upravljanje, ki glede na velikost, notranjo organizacijo in naravo ter obseg in kompleksnost svojih dejavnosti ali pravno strukturo nima posebne nadzorniške funkcije, je treba nadzorniško funkcijo razlagati kot člane upravnega organa.
            Obdobje zadržanja: Obdobje, v katerem variabilnih prejemkov, ki so že dospeli in bili izplačani v obliki instrumentov, ni mogoče prodati.
            Obračunsko obdobje: Obdobje, v katerem se ocenjuje in meri uspešnost zaposlenega za namene določitve njegovih prejemkov.
            Obdobje odložitve: obdobje odložitve je obdobje, v katerem se variabilni prejemek po koncu obračunskega obdobja odloži.
            Točka dospelosti: Znesek prejemkov dospe, ko zaposleni prejme plačilo in postane pravni lastnik prejemkov. Ko prejemki dospejo, niso mogoče eksplicitne naknadne prilagoditve, razen z uporabo določb o vračilu prejemkov.

          38. člen

          (opredelitev prejemkov)

          (1) Družba za upravljanje v politikah prejemkov zajame:

          1. vse oblike plačil ali nadomestil, ki jih izplačuje družba za upravljanje,

          2. vsak znesek, izplačan iz sredstev investicijskih skladov, ki jih upravlja, vključno s provizijami za uspešnost izplačanimi neposredno ali posredno v korist zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela;

          3. vsak pripis enot investicijskih skladov, do katerih so upravičeni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela, na podlagi pogodb v zvezi s storitvami opravljenimi za družbo za upravljanje.

          (2) Prejemki iz prejšnjega odstavka obsegajo:

          1. denarna plačila ali nadomestila in

          2. nedenarna nadomestila.

          3. vodje upravljanja premoženja, administracije, trženja in kadrovske službe;

          (4) Pri prenosu opravljanja storitve upravljanja premoženja vključno z upravljanjem tveganj mora družba za upravljanje zagotoviti, da za osebo, na katero je prenesla opravljanje navedenih storitev, veljajo regulativne zahteve glede prejemkov, ki so enako učinkovite kot zahteve iz tega sklepa, ali pa je z osebo, na katero je prenesla opravljanje navedenih storitev sklenjen pogodbeni dogovor, ki ustrezno ureja prejemke pri tej osebi zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela, kot nadomestilo za uspešno opravljanje storitev v imenu družbe za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Opredelitev prejemkov x
            Da je prejemek potrebno zajet s politiko prejemkov je nujno, da je izplačan/dodeljen:
            - zaposlenemu s posebno naravo dela;
            - v zvezi s storitvami opravljenimi za družbo za upravljanje;
            - ne izhaja iz splošnih pogojev zaposlovanja družbe za upravljanje, ki veljajo enako za vse zaposlene ter nimajo vpliva na odnos zaposlenih do prevzemanja tveganja.

            Kadar je prejemek dodeljen zaposlenemu, ki ga je družba za upravljanje izvzela iz politike prejemkov iz razloga, ker ga ni mogoče uvrstiti v nobeno izmed kategorij iz drugega odstavka 39. člena tega Sklepa (zaposleni s posebno naravo dela), ne šteje za prejemek, ki bi bil predmet pravil iz 3. 6. podpoglavja tega Sklepa.
          • 1. 4. 2019 Opredelitev prejemkov - tipi prejemkov x
            Med prejemke ne sodi samo denarna kompenzacija, temveč tudi nedenarni prejemki.

            Pojem nedenarnih prejemkov je izredno širok, in lahko zajame širok spekter bonitet, ki jih svojim zaposlenim nudi družba.

            Denarna plačila ali nadomestila so tako lahko denarna sredstva, delnice, opcije, ukinitev posojil zaposlenim ob odstavitvi z delovnega mesta, pokojninski prispevki.

            Nedenarna nadomestila lahko predstavljajo popusti, dodatne ugodnosti, avtomobil, mobilni telefon itd.

            Da je katerikoli izmed navedenih prejemkov potrebno zajeti v politiko prejemkov je nujno, da je izplačan/dodeljen:
            - zaposlenemu s posebno naravo dela;
            - v zvezi s storitvami opravljenimi za družbo za upravljanje;
            - ne izhaja iz splošnih pogojev zaposlovanja družbe za upravljanje, ki veljajo enako za vse zaposlene ter nimajo vpliva na odnos zaposlenih do prevzemanja tveganja.

            Npr. mobilni telefoni, dodeljeni celotnemu sektorju tržnikov na podlagi splošnih pogojev zaposlovanja družbe za upravljanje, ne predstavljajo nedenarnega nadomestila kot ga je razumeti v okviru 3.6. podpoglavja tega Sklepa. Na drugi strani morajo biti zajeti v politike prejemkov avtomobili, dodeljeni članom uprave, v okviru individualnih pogodb,.
          • 1. 4. 2019 Opredelitev prejemkov - variabilni in fiksni prejemki x
            Vse prejemke je mogoče razdeliti na fiksne prejemke (plačila ali nadomestila brez upoštevanja meril uspešnosti) ali variabilne prejemke (dodatna plačila ali nadomestila, ki so odvisna od uspešnosti, v nekaterih primerih pa tudi od drugih pogodbenih meril). Obe sestavini prejemkov (fiksna in variabilna) lahko vključujeta denarna plačila ali nadomestila ali nedenarna nadomestila.
          • 1. 4. 2019 Variabilni prejemek - dodatek za zadržanje x
            „Dodatek za zadržanje“ (ang. Retention bonus) je oblika variabilnega prejemka, ki ga je mogoče dodeliti samo ob pravilni uporabi določb o usklajevanju tveganja.

            Družba za upravljanje bi morala v primeru izplačevanja "dodatka za zadržanje" ustrezno ovrednotiti tveganje izgube zaposlenega s posebno naravo dela, ter njegovo izplačevanje ustrezno uskladiti z načeli plačne politike - predvsem z načelom vzpodbujanja preudarnosti pri prevzemanju tveganj.

          39. člen

          (kategorije zaposlenih)

          (1) Družba za upravljanje za vzpostavitev in izvajanje politik prejemkov opredeli zaposlene s posebno naravo dela v skladu z ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in tem sklepom.

          (2) Za zaposlene s posebno naravo dela iz tretjega odstavka 73.a člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje štejejo:

          1. člani upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.;

          2. osebe, zadolžene za izvajanje trajnih funkcij notranjih kontrol (v nadaljevanju: zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v notranjih kontrolah);

          3. vodje upravljanja premoženja, administracije, trženja in kadrovske službe;

          4. drugi zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki pri svojem delu prevzemajo tveganja;

          5. drugi zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., katerih celotni prejemki, vključno s posebnimi pokojninskimi ugodnostmi, so enaki ali večji od prejemkov upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki pri svojem delu prevzemajo tveganja.

          (3) Družba za upravljanje lahko iz politik prejemkov izvzame določene kategorije zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela, če utemelji, da nimajo pomembnega vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje ali profil tveganja investicijskih skladov, ki jih upravlja.

          (4) Družba za upravljanje za namen ugotavljanja pomembnosti vpliva na njen profil tveganja oziroma profil tveganja investicijskih skladov, ki jih upravlja, analizira delovne naloge in odgovornosti posameznih zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ter določi merila, na podlagi katerih lahko preveri, ali so zajeti ustrezni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom..

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Opredelitev zaposlenih s posebno naravo dela x
            Družbe za upravljanje morajo opredeliti zaposlene s posebno naravo dela, pri čemer bi morale znati pojasniti merila za opredelitev posamičnih zaposlenih kot takih, ki štejejo med zaposlene s posebno naravo dela.

            Med zaposlene s posebno naravo dela bi bilo treba vključiti naslednje kategorije zaposlenih, razen če se dokaže, da ne vplivajo pomembno na profil tveganja družbe za upravljanje ali na investicijski sklad, ki ga le-ta upravlja:
            - člani uprave in nadzornega sveta, oziroma izvršni in neizvršni direktorji družbe za upravljanje;
            - zaposleni v notranjih kontrolah;
            - zaposleni, odgovorni za vodenje upravljanja naložb, administracije, trženja in kadrovske službe;
            - zaposleni, ki pri svojem delu prevzemajo tveganja;

            Za zaposlene, ki pri svojem delu prevzemajo tveganja štejejo na primer zaposleni, katerih poklicne dejavnosti (posamično ali skupaj, kot člani skupine (npr. enote ali dela oddelka)) lahko pomembno vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje ali investicijskega sklada, ki ga upravlja, vključno z osebami, ki lahko sklepajo pogodbe/pozicije in sprejemajo odločitve, ki pomembno vplivajo na tveganost pozicij družbe za upravljanje ali investicijskega sklada, ki ga upravlja. Med temi zaposlenimi so na primer lahko zaposleni v prodaji (tržniki) in posamezni upravljavci.

            Smernice in ZISDU-3 (kjer gre za neposredno implementacijo direktive) izrecno omenjajo tudi višje vodstvo, ki ga sklep ne omenja, saj organiziranost slovenskih družb za upravljanje poleg oseb, ki jih opredeljuje drugi odstavek 39. člena Sklepa, drugih oseb, ki bi imele položaj višjega vodstva, ne pozna.

            Prav tako bi bilo treba med zaposlene s posebno naravo dela vključiti druge zaposlene/osebe, ki glede na skupne prejemke spadajo v isti plačilni razred kot višji vodstveni delavci in nosilci tveganja, če pomembno vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje ali KNPVP, ki ga upravlja. To so na primer zaposleni z visokimi dohodki, ki še niso zajeti v zgoraj navedenih kategorijah in pomembno vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje ali KNPVP, ki ga upravlja. V nekaterih primerih lahko zaposleni z enako visokimi ali višjimi prejemki kot višji vodstveni delavci in nosilci tveganja kako drugače pomembno vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje ali KNPVP, ki jih upravlja. V drugih družbah za upravljanje ni nujno tako.
          • 1. 4. 2019 Pomemben vpliv na profil tveganja družbe x
            Pri presoji pomembnosti vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje ali na investicijske sklade, ki jih upravljajo, bi družbe za upravljanje morale opredeliti, kaj pomeni pomembnost v kontekstu konkretne družbe za upravljanje oziroma investicijskega sklada. Merila, na podlagi katerih lahko preverijo, ali so zajeti ustrezni zaposleni, vključujejo oceno zaposlenih ali skupine, katerih dejavnosti bi lahko pomembno vplivale na rezultate družbe za upravljanje in/ali bilanco stanja in/ali uspešnost investicijskih skladov, ki jih upravljajo.

            Družba za upravljanje mora tako analizirati delovne naloge in odgovornosti posamičnih zaposlenih v družbi za upravljanje, da se ustrezno opredelijo tiste vloge, ki bi lahko pomembno vplivale na profil tveganja družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja. Tako lahko na primer celotni prejemki zaposlenega niso nujno visoki, vendar bi lahko glede na posamezne zadolžitve ali odgovornosti pomembno vplivali na profil tveganja družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki ga upravlja.

            Zaposlenih, na primer podpornega osebja v administraciji ali logistiki, ki glede na naravo svojih nalog jasno niso povezani s profilom tveganja družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ne bi smeli obravnavati kot nosilcev tveganja. Vendar tako izvzetje velja samo za podporno osebje, medtem ko je treba zaposlene, ki vodijo administracijo, vključiti med zaposlene s posebno naravo dela.

          40. člen

          (načelo sorazmernosti)

          (1) Družba za upravljanje vzpostavi in izvaja politike prejemkov na podlagi načela sorazmernosti, skladno z drugim odstavkom 73.b člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

          (2) Družba za upravljanje pri uporabi načela sorazmernosti upošteva zlasti naslednja merila:

          1. na ravni družbe za upravljanje:

          a. velikost družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja;

          b. organizacijski ustroj družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja;

          c. lastnosti, področje in kompleksnost dejavnosti družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja;

          2. na ravni zaposlenega s posebno naravo dela:

          a. obseg obveznosti, ki jih posamezni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. lahko prevzame v imenu družbe za upravljanje;

          b. velikost skupine oseb, ki ima le kolektivno možnost pomembnega vpliva na profil tveganosti družbe za upravljanje;

          c. strukturo prejemkov zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. (kot na primer znesek prejetih variabilnih prejemkov, delež variabilnih prejemkov).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Opredelitev načela sorazmernosti x
            Družbe za upravljanje pri sprejemanju ukrepov za upoštevanje načel o prejemkih načela izpolnjujejo na način in v obsegu, ki je primeren glede na njihovo velikost, notranjo organizacijo in naravo, področje in celovitost njihovih dejavnosti. V členu 14b UCITS direktive je tako predvideno, da bi morale določbe družbam za upravljanje omogočati sorazmeren pristop k upoštevanju načela o prejemkih.

            Sorazmernost deluje v obeh smereh, tako morajo nekatere družbe za upravljanje pri izpolnjevanju teh zahtev uporabiti naprednejše politike ali prakse, druge družbe za upravljanje pa bodo lahko zahteve iz UCITS direktive (in Smernic) izpolnile preprosteje in z manjšimi obremenitvami.

            Odgovornost za ocenjevanje svojih značilnosti in kompleksnosti ter posledično ustrezno oblikovanje in uvedba politik in praks prejemkov, na podlagi katerih se ustrezno usklajujejo morebitna tveganja, ter za zagotovitev primernih in učinkovitih spodbud svojim zaposlenim, je na družbi za upravljanje. Na drugi strani Agencija preveri, kako družbe za upravljanje dejansko izvajajo sorazmernost, pri čemer mora upoštevati tudi dosežene regulativne cilje ter potrebe po ohranitvi enakih pogojev med različnimi družbami za upravljanje in različnimi jurisdikcijami.
          • 1. 4. 2019 Opredelitev načela sorazmernosti - glede na značilnosti družbe za upravljanje x
            Različni profili tveganja in značilnosti družb za upravljanje upravičujejo sorazmerno izvajanje načel o prejemkih. Merila, pomembna za uporabo sorazmernosti so velikost družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, njena notranja organizacija in narava, obseg in kompleksnost njenih dejavnosti.

            1. Velikost: merilo velikosti se lahko nanaša na:
            - vrednost kapitala družbe za upravljanje;
            - vrednost sredstev v upravljanju (vključno s sredstvi, pridobljenimi s pomočjo finančnega vzvoda) investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja,
            - obveznosti ali izpostavljenost tveganjem družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja,
            - na število zaposlenih, podružnic ali podrejenih družb družbe za upravljanje.
            Velikost družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, se tako pri uporabi sorazmernosti ne bi smele obravnavati kot edina merila. Družba za upravljanje se lahko šteje za „majhno“ v smislu števila zaposlenih ali podrejenih družb, vendar se lahko ukvarja s kompleksnimi dejavnostmi, pri katerih prevzema visoka tveganja. Družba za upravljanje bi morala strogo upoštevati načela o prejemkih, če celotni skupek investicijskih skladov, ki jih upravlja, od katerih se vsak šteje za „majhnega“, postane potencialno sistemsko pomemben (npr. v smislu vseh sredstev v upravljanju) ali vodi v kompleksno upravljanje premoženja.

            Splošna obveznost, da je treba imeti vzpostavljene učinkovite politike in prakse prejemkov, velja za vse družbe za upravljanje, ne glede na njihovo velikost ali sistemsko pomembnost.

            2. Notranja organizacija: nanaša se lahko na pravno strukturo družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja, kompleksnost strukture notranjega upravljanja družbe za upravljanje ali borzno kotacijo družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja, na organiziranih trgih.
            To merilo bi bilo treba presojati glede na celotno organiziranost družbe za upravljanje, vključno z vsemi investicijskimi skladi, ki jih upravlja, kar na primer pomeni, da kotiranje enega investicijskega sklada samo po sebi še ne bi smelo pomeniti, da ima družba za upravljanje kompleksno notranjo organizacijo.

            3. Narava, obseg in kompleksnost dejavnosti: pri presoji tega merila bi bilo treba upoštevati profile tveganja, na katerih temeljijo poslovne dejavnosti, ki se izvajajo. Pomembni elementi so lahko:
            - vrsta dovoljene dejavnosti (samo kolektivno upravljanje premoženja investicijskih skladov ali tudi dodatne storitve;
            - vrsta naložbenih politik in strategij investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja;
            - nacionalna ali čezmejna narava poslovanja (družba za upravljanje upravlja in/ali trži investicijske sklade v eni ali več jurisdikcijah v EU ali zunaj nje) ter
            -dodatno upravljanje alternativnih investicijskih skladov.

            Pri presoji, kaj je sorazmerno, bi se bilo treba osredotočiti na kombinacijo vseh navedenih meril (velikost, notranja organizacija in narava ter obseg in kompleksnost dejavnosti), ker ta seznam ni izčrpen, pa tudi na vsa druga pomembna merila. Družba za upravljanje ima na primer lahko majhen obseg poslovanja, vendar ta še vedno lahko vključuje zapletene profile tveganja zaradi narave dejavnosti ali kompleksnosti upravljanih investicijskih skladov.
          • 1. 4. 2019 Opredelitev načela sorazmernosti - glede na kategorije zaposlenih x
            Sorazmernost bi se morala v okviru družbe za upravljanje uporabljati tudi za nekatere posebne zahteve. Kategorije zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na njihov profil tveganja, bi morale biti skladne s posebnimi zahtevami za upravljanje tveganj, ki jih povzročajo njihove dejavnosti. Uporabljati bi se morala enaka merila velikosti, notranje organizacije ter narave, obsega in kompleksnosti dejavnosti. Prav tako bi bilo treba, kjer je to primerno, upoštevati naslednji nepopoln seznam dejavnikov:
            - obseg obveznosti, ki jih nosilec tveganja lahko prevzame v imenu družbe za upravljanje;
            - velikost skupine oseb, ki samo skupaj pomembno vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje;
            - strukturo prejemkov zaposlenih (npr. fiksna plača z variabilnimi prejemki v primerjavi z dogovori o delitvi dobička), in sicer zlasti naslednje elemente:
            = znesek variabilnih prejemkov;
            = delež variabilnih prejemkov v primerjavi s fiksnimi prejemki.

          41. člen

          (družbe za upravljanje, ki so del skupine)

          Družba za upravljanje, ki je podrejena družba banke ali druge kreditne institucije, pri vzpostaviti politik prejemkov upošteva načela prejemkov, kot jih določa ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in ta sklep.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Uporaba smernic, kadar je družba za upravljanje del skupine x
            Določbe ZISDU-3 in Sklepa se v vsakem primeru uporabljajo za vse družbe za upravljanje. Zlasti bi se morala brez izjem za vse družbe za upravljanje, ki so podrejene družbe kreditne institucije, uporabljati sektorska načela o prejemkih (torej ZISDU-3, Sklep in Smernice).

            V okviru skupine je mogoče, da se na podlagi sektorskih bonitetnih pravil, ki se uporabljajo za subjekte v skupini in se ne nanašajo na investicijske sklade, nekateri zaposleni v družbi za upravljanje, ki je del te skupine, štejejo za „zaposlene s posebno naravo dela“ za namene teh sektorskih pravil o prejemkih.
          • 1. 4. 2019 Uporaba smernic, kadar je družba za upravljanje del skupine - upoštevanje uspešnosti skupine pri izplačilih prejemkov zaposlenim v družbi za upravljanje x
            Družba za upravljanje mora v skladu s prvim odstavkom 73.a člena ZISDU-3 vzpostaviti in izvajati sistem prejemkov, ki vključuje politike in prakse prejemkov, ki so združljive z ustreznim in učinkovitim upravljanjem tveganj ter tako upravljanje tveganj tudi spodbujajo, hkrati pa ne spodbujajo prevzemanja tveganj, ki niso skladna s stopnjo tveganosti investicijskega sklada oziroma pravili upravljanja ali statutom investicijskega sklada ter ne ovirajo družbe za upravljanje pri ravnanju v najboljšem interesu investicijskega sklada. Nadalje 73.b člen ZISDU 3 določa temeljna načela politike prejemkov, ki so podrobneje opredeljena v Sklepu o poslovanju družbe za upravljanje (Uradni list RS, št. 31/17 in 62/17; v nadaljevanju: Sklep o poslovanju družbe za upravljanje).

            V skladu z 41. členom Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje mora družba za upravljanje, ki je podrejena družba banke ali druge kreditne institucije, pri vzpostaviti politik prejemkov upoštevati načela prejemkov, kot jih določata ZISDU-3 in sklep. To pomeni, da se za družbe za upravljanje pri oblikovanju in izvajanju politike prejemkov uporabljajo pravila in zahteve določene v teh aktih.

            Takšna ureditev izhaja iz »Smernic ESMA za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP)« (v nadaljevanju: Smernice ESMA), ki v 28. točki določajo, da se sektorska načela o prejemkih, ki so navedena v direktivi o KNPVP in smernicah uporabljajo za vse družbe za upravljanje, v vseh primerih, še posebej pa ne bi smelo biti nobenih izjem za družbe za upravljanje, ki so podrejene družbe kreditne institucije.

            Hkrati pa Smernice ESMA v 29. točki dopuščajo možnost, da se v primeru družbe za upravljanje, ki je del skupine, določeni zaposleni družbe za upravljanje, na podlagi sektorskih bonitetnih pravil, ki se uporabljajo za subjekte v skupini, prepoznajo kot »zaposleni s posebno naravo dela« za namen teh sektorskih pravil o prejemkih. V zvezi s to točko je po mnenju Agencije potrebno upoštevati naslednja dejstva:
            1. da »Smernice o preudarnih politikah prejemkov v skladu s členoma 74(3) in 75(2) Direktive 2013/36/EU ter razkritjih v skladu s členom 450 Uredbe (EU) št. 575/2013« (v nadaljevanju: Smernice EBA) v 68. odstavku glede politike prejemkov na ravni skupine zahtevajo:
            - zgolj zagotavljanje skladnosti (ne enovitosti) politik prejemkov na nivoju celotne skupine, in
            - spoštovanje zahtev iz drugega odstavka 92., 93. in 94. člena Direktive 2013/36/EU le za tiste zaposlene, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti skupine;
            2. da je v dokumentu Evropske komisije »Detailed assessment of the remuneration rules under Directive 2013/36/EU and Regulation (EU) No 575/2013« jasno navedeno, da za zaposlene v družbah za upravljanje veljajo pravila iz bančnega področja, le če so zaposleni družbe za upravljanje na podlagi poenotenih(angl. harmonised) kriterijev (na ravni skupine) prepoznani kot zaposleni, ki imajo pomemben (angl. material) vpliv na profil tveganosti skupine kot celote, pri čemer se ne pričakuje veliko število takega osebja (glej str. 22 navedenega dokumenta);
            3. da so načela politik prejemkov, ki veljajo za družbe za upravljanje skladna z načeli, ki izhajajo iz Direktive 2013/36/EU in Smernic EBA ter kot izhaja iz dokumenta Komisije »Detailed assessment of the remuneration rules under Directive 2013/36/EU and Regulation (EU) No 575/2013 « je glavna razlika med smernicami pravilo največjega razmerja med variabilnim in fiksnimi zneski – t.i. bonus cap (podpoglavje 4.1.2. dokumenta, 7. stran), ki pa ga je v primeru, če je to potrebno, mogoče vpeljati v politike prejemkov družbe za upravljanje (gre za strožje pravilo, ki pa ni v nasprotju z zakonodajo oziroma Smernicami ESMA);
            4. da imajo tudi na podlagi Smernic EBA sektorska pravila prednost, kadar so posebne zahteve Direktive 2013/36/EU v nasprotju z njimi (68. odstavek Smernic EBA).

            Agencija meni, da družba za upravljanje pri oblikovanju svoje politike prejemkov ne sme odstopati od načel, ki jih navaja sektorska zakonodaja. Izplačilo (oziroma zadržanje izplačila) variabilnega prejemka na podlagi meril uspešnosti Skupine je v nasprotju z načelom iz 4. točke prvega odstavka 73.b člena ZISDU-3 in njegovo neposredno izpeljavo v 2. točki tretjega odstavka 49. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.

            Upoštevaje 29. točko Smernic ESMA pa je prepoznanje določenih zaposlenih družbe za upravljanje kot »zaposlenih s posebno naravo dela« za namene bonitetnih pravil, ki se uporabljajo za subjekte v skupini, sicer možna, vendar mora biti tako prepoznavanje opravljeno na podlagi konkretne ocena vpliva zaposlenih družbe za upravljanje na profil tveganja celotne skupine, ter ob upoštevanju materialnosti tega vpliva.

          42. člen

          (uporaba sektorskih pravil)

          (1) Zaposleni v družbi za upravljanje, ki izvajajo storitve, za katere veljajo različna sektorska pravila o prejemkih, so nagrajeni:

          1. na podlagi dejavnosti, ki jih izvajajo na sorazmerni osnovi, če je mogoče izpostaviti posamezno dejavnost, ali

          2. z uporabo sektorskih pravil o prejemkih, ki se štejejo za bolj učinkovita pri doseganju rezultatov, ki odvračajo od neprimernega tveganja in usklajujejo interese ustreznih posameznikov z interesi vlagateljev v investicijske sklade ali drugega premoženja, ki ga upravljajo.

          (2) V primeru opravljanja storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnih storitev so zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. nagrajeni v skladu s prvim odstavkom tega člena na podlagi pravil iz tega sklepa in na podlagi pravil zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov ter na njegovi podlagi izdanih splošnih aktov, ki urejajo prejemke.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Sektorska pravila in politike prejemkov - Splošne smernice x
            Zaposleni v družbi za upravljanje, ki izvajajo storitve, za katere veljajo različna sektorska načela o prejemkih, morajo biti plačana:
            a) na podlagi dejavnosti, ki jih izvajajo, ali na sorazmerni osnovi, če je mogoče izpostaviti posamezno dejavnost (t. i. pro-rata), ali
            b) z uporabo sektorskih načel o prejemkih, ki se štejejo za bolj učinkovita pri doseganju rezultatov, ki odvračajo od neprimernega tveganja in usklajujejo interese ustreznih posameznikov z interesi vlagateljev v sklade ali drugo premoženje, ki ga upravljajo.

            Uporaba načela iz alineje a) pomeni, da bi morali biti prejemki za posameznika, ki izvaja storitve, za katere velja UCITS direktiva, in storitve, za katere velja CRD IV in/ali AIFM direktiva, določeni z uporabo načel o prejemkih na podlagi UCITS, CRD IV ali AIFM direktive na sorazmerni osnovi, ki temelji na objektivnih merilih, kot je čas, porabljen za vsako storitev, ali upravljana sredstva pri vsaki storitvi.

            Pristop iz točke b) pa pomeni, da se, če so prejemki posameznika, ki izvaja storitve za različne subjekte (vključno z družbami za upravljanje in/ali UAIS), ki so podrejeni matični družbi, za katero velja CRD IV, prostovoljno določeni v skladu z vsemi načeli o prejemkih na podlagi CRD IV za vse storitve, ki jih izvaja ta posameznik, šteje, da izpolnjuje tudi zahteve o prejemkih na podlagi UCITS in AIFM direktive . Kadar pa so posebne zahteve iz CRD, na primer zahteve v zvezi s izplačilom variabilnih prejemkov v instrumentih, v nasprotju z zahtevami iz AIFM oziroma UCITS direktive, se mora pri prejemkih posameznika v vsakem primeru upoštevati posebna sektorska zakonodaja, ki je v nasprotju z zahtevami iz CRD. To na primer pomeni, da morajo biti pri posameznikih, ki izvajajo storitve, za katere velja AIFM oziroma UCITS direktive, vedno izplačani v instrumentih AIS ali UCITS skladov.

            Zgoraj zapisano velja za zaposlene ali druge kategorije osebja družb za upravljanje (vključno na primer z napotenimi uslužbenci iz matičnih družb, za katere veljajo različni sektorski predpisi o prejemkih, kot je CRD IV). Kadar zaposleni ali druge kategorije osebja drugih subjektov izvajajo prenesene dejavnosti upravljanja naložb v skladu s podpoglavjem 3. 4. ZISDU-3 (Prenos opravljanja posamezne storitve oziroma posla upravljanja investicijskih skladov na drugo osebo), bi se morala uporabljati pravila, ki veljajo za prejemke, kadar gre za prenos opravljanja storitev (glej komentar k 38. členu Sklepa).

            Za družbe za upravljanje, ki se ukvarjajo z dejavnostmi, zajetimi v AIFM direktivi (za katere velja dovoljenje v skladu z navedeno direktivo), bi moralo upoštevanje sektorskih načel glede prejemkov, ki veljajo za celotno podjetje, v skladu z ustreznimi sektorskimi smernicami iz AIFM ali UCITS direktive zadostovati za to, da velja, da se sektorska načela o prejemkih upoštevajo na ravni posameznikov.
          • 1. 4. 2019 Sektorska pravila in politike prejemkov - opravljanje storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnih storitev x
            Za izvajanje storitev iz člena 5. 4. podpoglavja ZISDU-3 morajo za osebje družbe za upravljanje veljati
            (i) predpisi glede prejemkov kot jih določa ZISDU-3 in Sklep, kot je primerno, in
            (ii) ustrezna pravila iz ZTFI-1, vključno s smernicami organa ESMA o politikah in praksah prejemkov (MiFID) (ESMA/2013/606).

          43. člen

          (finančno stanje družbe za upravljanje in variabilni prejemki)

          (1) Družba za upravljanje zagotovi, da politika prejemkov zagotavlja ustrezno ravnovesje med finančnim stanjem družbe za upravljanje ter dodeljevanjem, izplačevanjem in dospelostjo variabilnih prejemkov.

          (2) Družba za upravljanje upošteva vpliv načrtovanih izplačil variabilnih prejemkov, vključno z njihovim odloženim delom, na osnovni kapital in kapitalsko ustreznost družbe za upravljanje.

          (3) Če družba za upravljanje ugotovi, da je trdno finančno stanje družbe za upravljanje ogroženo oziroma bi lahko postalo ogroženo mora:

          1. zmanjšati obseg sredstev namenjenih za izplačilo variabilnih prejemkov v poslovnem letu;

          2. uporabiti ukrepe, s katerimi prejemke prilagodi uspešnosti (malusi, vračilo prejemkov);

          3. čiste dobičke uporabiti za okrepitev njenega finančnega stanja.

          (4) Družba za upravljanje, ki je v določenem letu zmanjšala obseg sredstev namenjenih za izplačilo variabilnih prejemkov, tega zmanjšanja ne sme nadomestiti s povečevanjem deleža variabilnih prejemkov v letih, ki sledijo, razen če je to upravičeno glede na finančno stanje družbe za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Finančno stanje družbe za upravljanje in politike prejemkov x
            Družbe za upravljanje morajo ohranjati premišljeno ravnovesje med trdnim finančnim stanjem in dodeljevanjem, izplačevanjem ali dospelostjo variabilnih prejemkov.

            Tako mora družba za upravljanje zagotoviti, da na njeno finančno stanje škodljivo ne vplivata:
            - celotna skupna sredstva variabilnih prejemkov, ki bodo dodeljeni za navedeno leto, in
            - znesek variabilnih prejemkov, izplačanih ali dospelih v navedenem letu.

            Dejstvo, da družba za upravljanje ne more ohranjati trdnega finančnega stanja ali je v nevarnosti, da ga ne bo mogla ohranjati, bi moralo med drugim povzročiti:
            - zmanjšanje skupnih sredstev variabilnih prejemkov za navedeno leto in
            - uporabo ukrepov prilagajanja uspešnosti (in sicer v obliki malusa ali vračila prejemkov) v navedenem finančnem letu.

            Čisti dobiček družbe za upravljanje za navedeno leto in po možnosti za naslednja leta je treba namesto za dodeljevanje in izplačevanje variabilnih prejemkov ali omogočanje njihove dospelosti porabiti za okrepitev njenega finančnega stanja. Družba za upravljanje tega ne bi smela pozneje nadoknaditi z dodelitvijo, izplačilom ali dospelostjo višjega zneska variabilnih prejemkov kot sicer, razen če se v naslednjih letih jasno pokaže, da finančni rezultati družbe za upravljanje upravičujejo taka dejanja.

          44. člen

          (upravljanje sistema prejemkov družbe za upravljanje)

          (1) Nadzorni svet družbe za upravljanje:

          1. sprejeme in redno preverja ustreznost sprejetih politik prejemkov;

          2. potrjuje spremembe politik prejemkov;

          3. nadzira izvajanje politik prejemkov;

          4. zagotavlja, da so politike prejemkov skladne z dobro premišljenim in učinkovitim upravljanjem tveganja in da so postopki dodelitve prejemkov jasni, dokumentirani in notranje transparentni;

          5. določa in nadzira nagrajevanje upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje;

          6. vsaj enkrat letno zagotovi preverjanje izvajanja politik prejemkov, in sicer:

          a. ali sistem deluje v skladu s sprejetimi politikami (kot na primer ustreznost izplačanih prejemkov);

          b. ali je sistem prejemkov skladen z veljavno zakonodajo in načeli ter dobro prakso;

          7. če na podlagi letnega pregleda iz prejšnje točke izhaja, da sistem prejemkov ne deluje, kot je bilo načrtovano ali predpisano, poskrbi za pravočasno uvedbo načrta za odpravo pomanjkljivosti.

          (2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko politike prejemkov in nagrajevanje upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. sprejeme skupščina družbe za upravljanje, pri čemer predloge gradiv pripravi nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji., ki je tudi odgovoren za pravilno izvajanje in nadzor nad spremembami v politikah prejemkov in njihovem izvajanju.

          (3) Prejemki nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. so praviloma določeni v fiksnem znesku. Če so prejemki nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. določeni tudi z variabilno komponento, mora biti ta usklajena z nalogami spremljanja in nadzora posameznega člana nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji., tako da se upoštevajo posameznikove sposobnosti in doseženi rezultati. V primeru prejemkov izplačanih v instrumentih, se sprejmejo ustrezni ukrepi, kot na primer obdobja zadržanja do izteka mandata, da se ohrani neodvisnost presoje navedenih članov nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

          (4) Družba za upravljanje zagotovi, da imajo zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v notranjih kontrolah ustrezno vlogo in pristojnosti pri oblikovanju, nadzoru in pregledovanju ustreznosti politik prejemkov za poslovna področja, ki jih ti zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. nadzirajo.

          (5) Družba za upravljanje v politikah prejemkov zagotovi, da se prejemki zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v notranjih kontrolah oblikujejo na podlagi doseženih ciljev notranjih kontrol, v okviru katerih delujejo, in ne v celoti na podlagi uspešnosti družbe za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Naloge nadzornega sveta x
            Nadzorni svet (oziroma v enotirnem sistemu upravljanja neizvršni direktorji) je odgovoren za potrjevanje in vzdrževanje politike prejemkov družbe za upravljanje ter nadzor nad njenim izvajanjem. Prav tako mora nadzorni svet odobriti tudi vse naknadne pomembne izjeme ali spremembe politike prejemkov ter skrbno proučiti in spremljati njihove učinke. Postopki določanja prejemkov bi morali biti jasni, dobro dokumentirani in notranje pregledni. Zagotoviti je potrebno ustrezno dokumentacijo o postopku odločanja, določanju zaposlenih s posebno naravo dela, ukrepih za preprečevanje nasprotij interesov, uporabljenih mehanizmih prilagoditev zaradi tveganja itd.

            Nadzorni svet pri oblikovanju in nadzorovanju politik prejemkov družbe za upravljanje upošteva mnenja vseh pristojnih funkcij družbe (in sicer upravljanja tveganja, funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi, kadrovske službe, funkcije za strateško načrtovanje itd.). Navedene funkcije bi morale biti torej ustrezno vključene v oblikovanje politike prejemkov družbe za upravljanje.

            Nadzorni svet tudi zagotovi, da je politika prejemkov družbe za upravljanje skladna z dobrim in uspešnim upravljanjem tveganj in da ga spodbuja. Prav zakon zagotovi, da se splošna načela in strukture upravljanja družb v okviru družbe za upravljanje ter njihovo vzajemno prepletanje s sistemom prejemkov upoštevajo pri oblikovanju in izvajanju politik in praks prejemkov družbe za upravljanje in da se upoštevajo elementi, kot so jasno razlikovanje med operativnimi in nadzornimi funkcijami, zahteve v zvezi s znanjem in spretnostmi ter neodvisnostjo članov upravnega organa, vloga notranjih odborov, vključno z odborom za prejemke, zaščitni ukrepi za preprečevanje nasprotij interesov ter sistem notranjega poročanja in pravil o poslih s povezanimi strankami.
          • 1. 4. 2019 Nagrajevanje uprave in nadzornega sveta x
            Prejemki članov uprave in nadzornega sveta bi morali biti usklajeni z njihovimi pooblastili, nalogami, strokovnim znanjem in odgovornostmi.
            Prejemke članov uprave določa in nadzira nadzorni svet družbe. Smernice navajajo da v primeru, da je to v skladu z nacionalno zakonodajo, t.i. nadzorniška funkcija (nadzorni svet) prav tako izrecno odobri in nadzoruje prejemke višjih vodstvenih delavcev in zaposlenih, ki prejemajo najvišje zneske celotnih prejemkov v družbi za upravljanje.

            V skladu z besedilom smernic ("Kjer je to primerno glede na velikost družbe za upravljanje, njeno notranjo organizacijo in naravo ter obseg in kompleksnost njenih dejavnosti, upravni organ ne bi smel sam določati svojih prejemkov.") se lahko v določenih primerih, kadar je glede na navedena merila to mogoče upravičiti, funkcija nadzornega sveta omeji tudi zgolj na nadziranje (in ne določanje) prejemkov. Družba za upravljanje bi morala v vsakem trenutku biti sposobna upravičiti odločitev, da nadzorni svet ne določa prejemkov uprave.

            Smernice predvsem za družbe za upravljanje, ki imajo ločeno nadzorniško funkcijo (torej nadzorni svet ), kot ustreznejšo rešitev za učinkovito upravljanje nasprotij interesov članom nadzorniške funkcije, navajajo izplačevanje fiksnih prejemkov. Če so tudi pri članih nadzornega sveta vzpostavljeni mehanizmi, ki temeljijo na spodbudah, bi morali biti natančno prilagojeni dodeljenim nalogam spremljanja in nadzora, tako da se upoštevajo posameznikove sposobnosti in doseženi rezultati. Če se dodeljujejo instrumenti, bi bilo treba sprejeti ustrezne ukrepe, kot so obdobja zadržanja do izteka mandata, da se ohrani neodvisnost presoje navedenih članov nadzornega sveta.

            Za družbe za upravljanje, ki poslujejo po enotirnem sistemu se načelo izplačevanja fiksnih prejemkov uporablja samo za neizvršilne člane upravnega organa, ki opravljajo naloge nadzorniške funkcije.
          • 1. 4. 2019 Vključitev družbenikov družbe za upravljanje x
            Skupščina družbenikov (oziroma delničarjev, če je družba za upravljanje organizirana kot delniška družba) družbe za upravljanje lahko dobi pristojnost za potrjevanje politike prejemkov družbe za upravljanje in odločitev v zvezi s prejemki članov uprave. Izid glasovanja delničarjev je lahko posvetovalen ali zavezujoč.
            Nadzorni svet je še naprej odgovoren za predloge, ki se predložijo skupščini družbenikov/delničarjev družbe za upravljanje, ter za dejansko izvajanje in nadzor morebitnih sprememb politik in praks prejemkov. Predloženi predlogi morajo družbenikom oziroma delničarjem zagotoviti ustrezne informacije, na podlagi katerih lahko sprejemajo odločitve.
          • 1. 4. 2019 Preverjanje politike prejemkov x
            Nadzorni svet mora zagotoviti vsaj letni pregled politike prejemkov družbe za upravljanje in njenega izvajanja. Namen takih neodvisnih pregledov je preveriti ali sistem prejemkov:
            - deluje v skladu z namenom (zlasti, ali so zajeti vsi dogovorjeni načrti/programi, ali so izplačila prejemkov ustrezna ter ali so profil tveganja, dolgoročni cilji in načrti družbe za upravljanje ustrezno upoštevani) ter
            - ali je skladen s predpisi, načeli in standardi.

            Pri pregledu sistema plačil družbe za upravljanje morajo tesno sodelovati notranje kontrolne funkcije - in sicer služba notranje revizije, funkcija upravljanja tveganj, funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi itd. in tudi drugi ključni odbori/komisije družbe za upravljanje (in sicer odbori za revizijo, tveganja in kadrovanje).

            Če se izkaže, da sistem prejemkov ne deluje, kot je bilo načrtovano ali predpisano, je nadzorni svet odgovoren za pravočasno uvedbo načrta za odpravo pomanjkljivosti.

            Redni pregledi izvajanja politik in praks prejemkov se lahko deloma ali v celoti zaupajo zunanjim izvajalcem, če je to primerno z vidika sorazmernosti. Večje in kompleksnejše družbe za upravljanje bi morale imeti zadostne vire za notranje izvajanje pregledov, izvedbo takih nalog družbe za upravljanje pa lahko dopolnijo in podprejo zunanji svetovalci, če je to primerno. Manjše in manj kompleksne družbe za upravljanje se lahko v skladu s sorazmernostjo odločijo, da celoten pregled zaupajo zunanjim izvajalcem. Ne glede na to, pa nadzorni svet ostane odgovoren za pregled politik in praks prejemkov ter zagotavljanje, da se upoštevajo rezultati pregleda, prav tako morajo biti v relevantnem delu ocene učinkovitosti sistema nagrajevanja vključene tudi notranje kontrolne funkcije (glej tudi komentar "Vloga funkcij notranjih kontrol").
          • 1. 4. 2019 Vloga funkcij notranjih kontrol x
            Družba za upravljanje bi mora funkcijam notranjih kontrol omogočiti dejavno vlogo pri zasnovi, stalnem nadzoru in pregledu politik prejemkov za preostala področja poslovanja.
            Funkcije notranjih kontrol bi morale v tesnem sodelovanju s komisijo za prejemke ter nadzornim svetom in upravo pomagati pri določanju skupne strategije prejemkov, ki se uporablja za družbo za upravljanje, ob upoštevanju spodbujanja učinkovitega upravljanja tveganj.

            Funkcija upravljanja tveganj mora oceniti, kako struktura variabilnih prejemkov vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje (6. točka prvega odstavka 36. člena Sklepa; za druge naloge funkcije upravljanja tveganj glej komentar k 36. členu). Dobra praksa funkcije upravljanja tveganj je potrjevanje in ocenjevanje podatkov o prilagoditvah zaradi tveganja ter udeležba na sestanku komisije za prejemke v ta namen.

            Funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi bi morala proučiti, kako struktura prejemkov vpliva na skladnost družbe za upravljanje z zakonodajo, predpisi in notranjimi politikami (5. točka prvega odstavka 26. člena Sklepa; za druge naloge funkcije skladnosti poslovanja glej komentar k 26. členu).

            Služba notranje revizije bi morala redno izvajati neodvisno revizijo zasnove, izvajanja in učinkov politik prejemkov družbe za upravljanje (9. točka prvega odstavka 29. člena Sklepa; za druge naloge službe notranje revizije glej komentar k 29. členu).
          • 1. 4. 2019 Prejemki funkcij notranjih kontrol x
            Prejemki zaposlenih v funkcijah notranjih kontrol bi morali družbi za upravljanje omogočati, da na teh funkcijah zaposluje kvalificirane in izkušene delavce.

            Če zaposleni v notranje kontrolnih funkcijah prejemajo variabilne prejemke, bi morali i temeljiti na ciljih, ki so prilagojeni posamezni funkciji, in ne bi smeli temeljiti samo na merilih uspešnosti, ki se uporabljajo za celotno družbo za upravljanje.
            Struktura prejemkov za zaposlene v notranjih kontrolah ne bi smela ogrožati njihove neodvisnosti ali povzročati nasprotij interesov v njihovi vlogi svetovalcev komisiji za prejemke, nadzornemu svetu in/ali upravi. Če prejemki zaposlenih v funkcijah notranjih kontrol vključujejo del izplačil, ki temeljijo na merilih uspešnosti, ki se uporabljajo za celotno družbo za upravljanje, se tveganje za nasprotja interesov poveča, zato bi ga bilo treba ustrezno obravnavati.

            Pri družbah za upravljanje, ki morajo imeti komisijo za prejemke, o prejemkih ključnih zaposlenih, odgovornih za vodenje funkcij notranjih kontrol, ne bi smel odločati izključno nadzorni svet, temveč bi morali biti pod neposrednim nadzorom komisije za prejemke. Prejemki teh (ključnih) zaposlenih v funkcijah notranjih kontrol bi morali biti oblikovani tako, da se preprečijo nasprotja interesov, povezana z dejavnostmi, ki jih nadzorujejo, zato bi jih bilo treba presojati in določati neodvisno. Komisija za prejemke bi morala upravi dajati priporočila o prejemkih, ki naj bi se izplačali ključnim zaposlenim v funkcijah notranjih kontrol.

            Pri družbah za upravljanje, ki nimajo komisije za prejemke, bi morali biti prejemki ključnih zaposlenih, odgovornih za vodenje notranjih kontrol, pod nadzorom nadzornega sveta.

            Nasprotja interesov, ki bi lahko nastala, če bi druga področja poslovanja nedopustno vplivala na prejemke zaposlenih v funkcijah notranjih kontrol, bi bilo treba ustrezno obravnavati. Potreba po preprečevanju nedopustnega vpliva je še posebej pomembna, če so zaposleni v funkcijah notranjih kontrol udeleženi še pri drugih področjih poslovanja. Kljub temu pa je postopek ocenjevanja ustrezno vzpostavljen - tudi v primerih zaposlenih v funkcijah notranjih kontrol - če se zahteva pridobitev mnenj z drugih področij poslovanja.

            Zaposleni v funkcijah notranjih kontrol se ne bi smeli znajti v položaju, ko bi bili na primer odobritev posla ter odločanje ali svetovanje o zadevah v zvezi s tveganjem ali finančnim nadzorom neposredno povezani z zvišanjem ali znižanjem njihovih prejemkov, vezanih na uspešnost.

          45. člen

          (naloge komisije za prejemke)

          Komisija za prejemke ustanovljena v skladu z 73.c členom ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje mora v povezavi z nalogami iz četrtega odstavka 73.c člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje:

          1. imeti neomejen dostop do podatkov in informacij v zvezi s postopkom odločanja nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. o vzpostavitvi in izvajanju sistema prejemkov;

          2. imeti neomejen dostop do informacij in podatkov funkcije upravljanja tveganja družbe za upravljanje in drugih funkcij sistema notranjih kontrol;

          3. zagotoviti ustrezno vključitev notranje revizije in drugih relevantnih funkcij družbe za upravljanje v postopek vzpostavitve in izvajanje politik prejemkov;

          4. nadzornemu svetuxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. in, če je relevantno, skupščini družbe za upravljanje, posredovati informacije o izvajanju svojih nalog.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Komisija za prejemke - sestava x
            Da bi komisija za prejemke delovala neodvisno od višjih vodstvenih delavcev, bi jo morali sestavljati člani nadzornega sveta oziroma upravnega odbora, ki nimajo izvršilnih funkcij, od katerih se jih vsaj večina opredeljuje za neodvisne.

            Predsednik komisije za prejemke bi moral biti neodvisen neizvršni član.

            Dovolj članov komisije za prejemke bi moralo imeti zadostno strokovno znanje in poklicne izkušnje v zvezi z upravljanjem tveganj in nadzornimi dejavnostmi, zlasti glede mehanizma za prilagajanje strukture prejemkov profilom tveganja in kapitala družb za upravljanje.

            Komisijo za prejemke bi bilo treba spodbujati k iskanju strokovnih nasvetov znotraj organizacije (npr. od upravljavcev tveganj) in zunaj nje. Predsednik uprave (chief executive officer) ne bi smel sodelovati na sestankih komisije za prejemke, na katerih se razpravlja in odloča o njegovih prejemkih.
          • 1. 4. 2019 Komisija za prejemke - naloge x
            Komisija za prejemke bi morala:
            - biti odgovorna za pripravo priporočil nadzornemu svetu o prejemkih članov uprave in najbolje plačanih zaposlenih v družbi za upravljanje;
            - zagotavljati podporo in svetovanje nadzornemu svetu v zvezi z oblikovanjem splošne politike prejemkov družbe za upravljanje;
            - imeti dostop do notranjega in zunanjega svetovanja, ki je neodvisno od svetovanja, ki ga zagotovi ali prejme uprava;
            - presojati imenovanje zunanjih svetovalcev za prejemke, na katere se lahko nadzorni svet obrne za nasvet ali podporo;
            - podpirati nadzorni svet pri nadzoru nad zasnovo in delovanjem sistema prejemkov v imenu nadzornega sveta;
            - namenjati posebno pozornost ocenjevanju mehanizmov, uvedenih z namenom da:
            = se v sistemu prejemkov ustrezno upoštevajo vse vrste tveganj ter ravni likvidnosti in upravljanega premoženja ter
            = je celotna politika prejemkov skladna s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in interesi družbe za upravljanje in
            investicijskih skladov, ki jih upravlja, ter vlagateljev v take investicijske sklade in
            - formalno preveriti več morebitnih testnih scenarijev, kako se bo sistem prejemkov odzval na zunanje in notranje dogodke, vključno z revizijo (back test) teh testov.

            Komisija za prejemke je lahko pristojna za nadzor nad osrednjim in neodvisnim pregledom politik in praks prejemkov, ki ga izvaja nadzorni svet.
          • 1. 4. 2019 Komisija za prejemke - postopki x
            Komisija za prejemke bi morala:
            - imeti neomejen dostop do vseh podatkov in informacij v zvezi s postopkom odločanja nadzornega sveta o zasnovi in izvajanju sistema prejemkov;
            - imeti neomejen dostop do vseh informacij in podatkov, ki jih zagotovijo funkcija upravljanja tveganj in funkcije notranjih kontrol; tak dostop ne bi smel ovirati običajnih dejavnosti družbe za upravljanje;
            - zagotoviti ustrezno vključenost funkcij notranjih kontrol in drugih pristojnih funkcij (npr. za človeške vire in strateško načrtovanje); komisija za prejemke bi morala sodelovati z drugimi komisijami katerih dejavnosti bi lahko vplivale na zasnovo in pravilno delovanje politike in praks prejemkov; ter
            - zagotavljati ustrezne informacije nadzornemu svetu in skupščini delničarjev družbe za upravljanje o izvajanih dejavnostih, kjer je to primerno.

          46. člen

          (merila za določitev pomembne družbe za upravljanje)

          (1) Merila za določitev pomembne družbe za upravljanje, opredeljena na podlagi dejavnikov iz drugega odstavka 73.c člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje in določb o sorazmernosti iz 40. člena tega sklepa, so:

          1. velikost družbe za upravljanje ali velikost investicijskih skladov, ki jih upravlja;

          2. lastnosti notranje organizacije in

          3. vrsta, obseg in kompleksnost poslov, ki jih opravlja.

          (2) Šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj velikosti, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje, iz prve alineje prvega odstavka tega člena, če vrednost premoženja investicijskih skladov, ki jih upravlja presega 1,25 milijarde EUR.

          (3) Šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj kompleksnosti notranje organizacije, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje, iz druge alineje prvega odstavka tega člena, če:

          1. zaposluje več več kot 50 oseb, vključno s tistimi, ki se ukvarjajo z upravljanjem alternativnih investicijskih skladov in opravljanjem storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnimi storitvami ali

          2. družba za upravljanje kotira na borzi.

          (4) Šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj vrste, obsega in kompleksnosti poslov, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje iz tretje alineje prvega odstavka tega člena za potrebe opredelitve pomembne družbe za upravljanje, če:

          1. je družba za upravljanje tudi upravljavec alternativnih investicijskih skladov ali

          2. opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnimi storitvami.

          (5) Da se družba za upravljanje šteje za pomembno družbo za upravljanje, morajo biti pogoji iz prvega odstavka izpolnjeni kumulativno.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Vzpostavitev komisije za prejemke na podlagi meril za določitev pomembne družbe za upravljanje x
            ZISDU-3 v prvem odstavku 73.c člena določa, da mora komisijo za prejemke vzpostaviti zgolj "pomembna družba za upravljanje". Merila, na podlagi katerih se družba za upravljanje opredeli kot "pomembna" določa 46. člena Sklepa. Ne glede na navedeno, smernice ESMA navajajo, da bo morale o vzpostavitvi komisije za prejemke kot o dobri praksi razmisliti tudi tiste družbe za upravljanje, ki jim je v skladu z zakonodajo ni treba ustanoviti.
            Pri presoji, ali je potrebna ustanovitev komisije za prejemke, je potrebno upoštevati načelo sorazmernosti. Družba za upravljanje bi morala pri oceni svoje pomembnosti upoštevati skupno prisotnost naslednjih treh dejavnikov - svoje velikosti ali velikosti investicijskih skladov, ki jih upravlja, notranje organizacije ter narave, obsega in kompleksnosti svojih dejavnosti. Družbi za upravljanje, ki je pomembna samo z vidika enega ali dveh od navedenih dejavnikov, ni potrebno ustanoviti komisije za prejemke.

            46. člen Sklepa v drugem do četrtem odstavku natančneje določa merila, na podlagi katerih je mogoče določiti izpolnjevanje dejavnikov, ki kažejo na pomembnost družbe.

          47. člen

          (splošne zahteve glede prilagajanja prejemkov tveganjem)

          (1) Sistem prejemkov družbe za upravljanje mora biti zasnovan tako, da je skladen s profili tveganja in pravili upravljanja ali akti o ustanoviti investicijskih skladov, ki jih upravlja, ter cilji iz strategije družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, hkrati pa upošteva tudi spremembe teh strategij.

          (2) Sistem prejemkov mora zagotavljati:

          1. ustrezno razmerje med fiksnimi in variabilnimi prejemki različnih kategorij zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.;

          2. merila za merjenje uspešnosti zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., organizacijskih enot oziroma določenega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in uspešnosti družbe za upravljanje;

          3. prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem.

          (3) Družba za upravljanje pri oblikovanju politik prejemkov ustrezno upošteva, kako bi prejemki vplivali na omejevanje prevzemanja prekomernih tveganj, učinkovitost poslovanja družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, ter skladnost politik prejemkov z učinkovitim upravljanjem tveganj.

          (4) Če politike prejemkov predvidevajo posebne pokojninske ugodnosti, kot jih opredeljuje Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 v 73. točki prvega odstavka 4. člena, za zaposlene s posebno naravo dela, se te lahko izplačajo samo v obliki instrumentov, z obdobjem zadržanja pet let, od dneva upokojitve. V primeru, da zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. prekine delovno razmerje pred upokojitvijo, se izplačilo prejemkov iz naslova pokojninskih ugodnosti odloži za obdobje pet let, šteto od dneva prekinitve delovnega razmerja.

          (5) Družba za upravljanje v politikah prejemkov določi, da izplačila v povezavi s predčasno prekinitvijo pogodbe o zaposlitvi oziroma druge pogodbe temeljijo na uspešnosti, doseženi v določenem obdobju, pri čemer ne dopuščajo nagrajevanja zaposlenega za neuspešno delo.

          (6) Družba za upravljanje od zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. zahteva, da ti ne uporabljajo osebnih zavarovanj pred tveganji z namenom oslabitve ali izničenja učinkov prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem, ki jo omogočajo njihove pogodbe o zaposlitvi oziroma druge pogodbe. Osebna zavarovanja pred tveganji za namen tega sklepa vključujejo zavarovalne police za zavarovanje osebnih prejemkov ali za zavarovanje odgovornosti (v nadaljnjem besedilu: pogodbe o zavarovanju pred tveganji). Šteje se, da zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. uporablja osebna zavarovanja pred tveganji če:

          1. ima s tretjo osebo sklenjeno osebno pogodbo o zavarovanju pred tveganji,

          2. pogodba o zavarovanju pred tveganji predvideva neposredne ali posredne povrnitve iz naslova zavarovanja pred tveganji v imenu in za račun zaposlenega in

          3. so plačila po pogodbi o zavarovanju pred tveganji povezana ali sorazmerna z višino zmanjšanja variabilnih prejemkov zaposlenega zaradi prilagajanja prejemkov tveganjem.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Prilagajanje prejemkov tveganjem - splošne zahteve x
            Zahteve za prilagajanje prejemkov tveganjem se nanašajo zgolj na prejemke, ki jih družba za upravljanje izplačuje zaposlenim s posebno naravo dela, mogoča (v smernicah priporočena) pa je tudi prostovoljna uporaba v okviru celotne družbe za upravljanje, ter za vse zaposlene.
          • 1. 4. 2019 Prilagajanje prejemkov tveganjem - splošna politika prejemkov x
            Dolgoročna strategija družbe za upravljanje mora vključevati splošno poslovno strategijo in kvantificirane ravni dovoljenega tveganja za večletno obdobje, pa tudi druge poslovne vrednote, kot so kultura skladnosti, etika, vedenje do vlagateljev v investicijske sklade ki jih upravlja, ukrepi za zmanjševanje nasprotij interesov itd.

            Zasnova sistemov prejemkov bi morala biti skladna s profili tveganja, pravili upravljanja investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, in cilji, določenimi v strategijah družbe za upravljanje in pravilih upravljanja investicijskih skladov vključno s spremembami le-teh. Družbe za upravljanje bi zato morale zagotoviti dobro zasnovo in izvajanje svojih sistemov prejemkov. To vključuje predvsem ustrezno uravnoteženost variabilnih in fiksnih prejemkov, merjenje uspešnosti, pa tudi strukturo in, kjer je primerno, prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem.

            Družbe za upravljanje pri oblikovanju svoje politike prejemkov ustrezno upoštevajo, kako prejemki prispevajo k preprečevanju prevzemanja prevelikih tveganj, uspešnosti družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, ter usklajenosti politike prejemkov z učinkovitim upravljanjem tveganj.

            Družba za upravljanje mora upoštevati konservativne politike vrednotenja in ne bi smela spregledati tveganj koncentracije likvidnostnega tveganja, ki lahko investicijske sklade, ki jih družba za upravljanje upravlja, obremenita v prihodnosti. V primeru takojšnjih izplačil variabilnega dela nagrade z instrumenti, ki pa so izplačani brez odloga, brez obveze zadržanja in možnosti ex post prilagoditev in/ali izplačil, ki temeljijo na formuli, ki variabilne prejemke raje kot z dobičkom, prilagojenim tveganju, povezuje s prihodki v tekočem letu, se spodbuja k neupoštevanju navedenih obveznosti

            Kot protiutež navedenemu bi tako morali biti elementi upravljanja tveganj povezani s politiko prejemkov. Če je ta ustrezno strukturirana in se ustrezno izvaja, so lahko variabilni prejemki učinkovito orodje za uskladitev interesov zaposlenih z interesi investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja.
          • 1. 4. 2019 Prilagajanje prejemkov tveganjem - posebne pokojninske ugodnosti x
            Politika prejemkov bi morala zajemati vse vidike prejemkov, vključno s fiksnimi sestavinami, variabilnimi sestavinami, upokojitvenimi pogoji in podobnimi posebnimi ugodnostmi. Politiko upokojevanja (fiksni in variabilni prejemki ob upokojitvi) bi bilo treba uskladiti z dolgoročnimi interesi družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja.

            Če variabilni prejemki vključujejo posebne pokojninske ugodnosti, se zaposleni ne bi smel upokojiti ali oditi iz družbe za upravljanje s pravico do takšnih ugodnosti, ne da bi se upošteval gospodarski položaj (economic situation) investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, ali tveganja, ki jih je zaposleni prevzel dolgoročno.

            Da bi to posebno vrsto pokojninskih ugodnosti uskladili z gospodarskim položajem KNPVP, ki jih družba za upravljanje upravlja, bi se morale posebne pokojninske ugodnosti izplačevati v obliki instrumentov, kjer je to mogoče v skladu z zadevno pokojninsko zakonodajo.

            V okviru upokojitve bi moralo za posebne pokojninske ugodnosti, dodeljene zaposlenemu, veljati petletno obdobje zadržanja. Če zaposleni odide iz družbe za upravljanje pred upokojitvijo, posebne pokojninske ugodnosti ne bi smele dospeti pred petletnim obdobjem, pred njihovim izplačilom pa bi bilo treba izvesti oceno uspešnosti in naknadno prilagoditev zaradi tveganja.
          • 1. 4. 2019 Prilagajanje prejemkov tveganjem - odpravnina x
            Ureditve „zlatega padala“ za zaposlene, ki odidejo iz družbe za upravljanje in so deležni visokih izplačil, brez prilagoditve glede na uspešnost in tveganje, bi bilo treba šteti za neskladne z načeli politik prejemkov kot jih določa zakonodaja. Vsaka taka izplačila bi morala biti vezana na uspešnost, doseženo v tem času, in določena tako, da ne nagrajujejo neuspešnosti. To ne bi smelo preprečevati odpravnin v primerih predčasnega prenehanja pogodbe zaradi sprememb strategije družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja, oziroma v primerih združitve in/ali prevzema.

            Družbe za upravljanje bi morale vzpostaviti okvir za določitev in odobritev odpravnine v skladu s svojimi splošnimi vodstvenimi strukturami zaposlovanja. Okvir bi moral preprečevati nagrajevanje neuspešnosti.

            Družbe za upravljanje morajo znati Agenciji pojasniti merila, ki jih uporabljajo za določitev zneska odpravnine. Dobra praksa je, da se morebitna neporavnana variabilna plačila ali dolgoročni načrti spodbud odložijo in odražajo prvotne sheme odložitve.
          • 1. 4. 2019 Prilagajanje prejemkov tveganjem - osebna zavarovanja pred tveganji x
            Šteje se, da se je zaposleni zavaroval pred prilagoditvijo prejemkov navzdol, če s tretjo osebo sklene pogodbo, na podlagi katere mora tretja oseba zaposlenemu neposredno ali posredno izvajati plačila, povezana ali sorazmerna z zneski, za katere so se variabilni prejemki zaposlenega znižali. Pogodba je lahko na primer sklenjena v obliki opcijske pogodbe ali katere koli druge pogodbe o izvedenem finančnem instrumentu ali drugi pogodbeni obliki, s katero so variabilni prejemki zaposlenega na kakršen koli način zavarovani.

            Da bi zagotovili učinkovitost usklajevanja tveganja, zaposleni prav tako ne bi smeli kupiti zavarovalne pogodbe, na podlagi katere bi prejeli odškodnino v primeru prilagoditve prejemkov navzdol. Vendar to praviloma ne prepoveduje zavarovanja za kritje osebnih plačil, kot so obroki za zdravstveno zavarovanje ali hipoteko (če se hipotekarno zavarovanje nanaša na okoliščine, povezane z zdravjem, zaradi katerih bi zaposleni postal nezmožen za delo na enakovrednem delovnem mestu), čeprav bi bilo treba vsak primer presojati posebej.

            Zahteve, da se ne smejo uporabljati osebne strategije zavarovanja pred tveganji in zavarovanja, z namenom, da se ne posega v učinke usklajevanj tveganj iz dogovorov o prejemkih, bi morala veljati tudi za odložene in zadržane variabilne prejemke. Družbe za upravljanje bi morale vzdrževati učinkovito ureditev za zagotovitev, da zaposleni izpolnjuje to zahtevo.

          48. člen

          (popolna prilagodljivost variabilnih prejemkov tveganjem)

          (1) Družba za upravljanje zagotovi, da politike prejemkov zagotavljajo popolno prilagodljivost variabilnih prejemkov tako, da se v primeru neuspešnosti variabilni prejemki znižajo oziroma se ne izplačajo.

          (2) Družba za upravljanje zagotovi, da je razmerje med fiksnimi in variabilnimi prejemki različnih kategorij zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela ustrezno uravnoteženo, kar pomeni, da višina celotnih prejemkov zaposlenega ni pomembno odvisna od variabilnega dela prejemkov, hkrati pa še vedno predstavlja učinkovit način spodbujanja zaposlenega za doseganje ali preseganje načrtovanih rezultatov dela.

          (3) Fiksni prejemki morajo predstavljati dovolj visok delež v celotnih prejemkih zaposlenega, tako da družba za upravljanje lahko izvaja politiko popolne prilagodljivosti variabilnih prejemkov tveganjem.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Popolna prilagodljivost prejemkov tveganjem x
            Popolnoma prožna politika variabilnih prejemkov ne pomeni samo, da bi se morali variabilni prejemki zaradi neuspešnosti znižati, temveč da se lahko v nekaterih primerih tudi znižajo na stopnjo nič. Za praktično izvajanje to tudi pomeni, da bi morali biti fiksni prejemki dovolj visoka nagrada za opravljene poklicne storitve glede na stopnjo izobrazbe, hierarhični položaj v podjetju, stopnjo zahtevanega strokovnega znanja in veščin, omejitve in delovne izkušnje, zadevni sektor dejavnosti in regijo. Na posamezne ravni fiksnih prejemkov bi moralo posredno vplivati osnovno načelo usklajevanja tveganja.

          49. člen

          (prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem)

          (1) Politike prejemkov morajo zagotavljati, da variabilni prejemki, z namenom omejevanja prevzemanja prevelikih tveganj, temeljijo na uspešnosti in so prilagojeni glede na prevzeta tveganja.

          (2) Proces prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem sestavljajo:

          1. merjenje tveganj in uspešnosti: na podlagi opredeljenih ciljev družbe za upravljanje, posamezne organizacijske enote in zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ter naložbenih strategij investicijskih skladov, družba za upravljanje določi merila uspešnosti, ki predstavljajo podlago za ocenjevanje uspešnosti zaposlenega v določenem obračunskem obdobju. Pravica do variabilnih prejemkov se dodeli na koncu obračunskega obdobja ali za obdobje znotraj obračunskega obdobja, ki pa ne sme biti krajše od enega leta;

          2. nagrajevanje: na podlagi politik prejemkov v zvezi z nagrajevanjem družba za upravljanje na koncu obračunskega obdobja določi skupno višino sredstev namenjeno izplačilu variabilnih prejemkov in v skladu z ugotovljeno uspešnostjo, posameznemu zaposlenemu dodeli znesek variabilnih prejemkov;

          3. izplačevanje variabilnih prejemkov: družba za upravljanje mora izplačevanje variabilnih prejemkov prilagoditi poslovnim ciklom in priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih, ki jih upravlja ter njihovim tveganjem, zato mora zagotoviti, da se del variabilnih prejemkov izplača ob zaključku obračunskega obdobja (v nadaljnjem besedilu: izplačani prejemki), izplačilo preostalega dela pa se odloži (v nadaljnjem besedilu: odloženi prejemki). Pred izplačilom odloženega dela se ponovno preveri uspešnost poslovanja in po potrebi izvede prilagajanje prejemkov tveganjem.

          (3) Skupne zahteve v zvezi s prilagajanjem variabilnih prejemkov tveganjem:

          1. obdobje: družba za upravljanje mora dolžino obdobja za merjenje tveganj in uspešnosti prilagoditi poslovnim ciklom in priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih, ki jih upravlja ter njihovim naložbenim tveganjem, tako da obračunsko obdobje ter izplačilno obdobje za izplačane in odložene prejemke skupaj zajamejo primerno obdobje;

          2. ravni merjenja tveganj in uspešnosti: variabilni prejemki posameznega zaposlenega morajo biti odvisni od njegove individualne uspešnosti, uspešnosti organizacijske enote, v kateri je zaposlen oziroma določenega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in uspešnosti družbe za upravljanje. Relativni deleži posamezne ravni za določeno delovno mesto morajo biti določeni vnaprej in sorazmerni glede na pomembnost delovnega mesta in odgovornost posameznika;

          3. kvantitativna in kvalitativna merila: družba za upravljanje mora pri izvajanju prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem uporabljati kvantitativna in kvalitativna merila (kot na primer merjenje uspešnosti ali tveganj, določitev višine skupnih sredstev namenjenih izplačilu variabilnih prejemkov in prilagoditev zaradi tveganj);

          4. presojanje: kadarkoli družba za upravljanje pri merjenju tveganj in uspešnosti ali prilagajanju variabilnih prejemkov tveganjem presoja določene parametre in ključne dejavnike, v zvezi s tem:

          a. sprejme politiko, ki določa parametre in ključne dejavnike, ki predstavljajo podlago za presojo;

          b. vodi jasno in popolno dokumentacijo v zvezi s sprejeto odločitvijo;

          c. vključi relevantne zaposlene v sistemu notranjih kontrol;

          d. pridobi ustrezne odobritve (upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada., nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. ali komisije za prejemke);

          e. upošteva osebne spodbude vodje, ki izvaja presojo.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem x
            Da bi omejili pretirano prevzemanje tveganja, bi morali variabilni prejemki temeljiti na uspešnosti in biti prilagojeni tveganju. Družba za upravljanje bi morala za dosego tega cilja zagotoviti, da so spodbude za prevzemanje tveganj omejene s spodbudami za upravljanje tveganj. Sistem prejemkov bi moral biti skladen s postopki učinkovitega upravljanja tveganj in vodenja v družbi za upravljanje.

            Postopek izplačevanja variabilnih prejemkov zaposlenim s posebno naravo dela na podlagi politik poteka v naslednjih fazah:
            - merjenje tveganj in določanje meril uspešnosti (za zaposlenega, poslovno enoto, družbo v celoti);
            - nagrajevanje: slednje poteka v dveh delih, najprej družba za upravljanje določi celotno maso sredstev namenjeno izplačilu variabilnega dela prejemkov, ter v drugi fazi na podlagi ugotovljene uspešnosti posamezniku dodeljen del iz celotne mase;
            - izplačevanje: slednje pomeni metodo, ki določa kdaj in v kakšni obliki zaposleni prejme dodeljeni del variabilnega dela prejemkov.
          • 1. 4. 2019 Postopek merjenja tveganj in uspešnosti x
            Vzpostavitev sistema prejemkov bi se morala začeti z opredelitvijo ciljev družbe za upravljanje, enote ter zaposlenih in naložbene strategije zadevnih investicijskih skladov. Ti cilji bi morali izhajati iz poslovnega načrta družbe za upravljanje, in bi morali biti skladni z nagnjenostjo družbe za upravljanje k prevzemanju tveganj in naložbeno strategijo zadevnih investicijskih skladov.

            Iz teh ciljev je mogoče neposredno izpeljati merila uspešnosti, na podlagi katerih bi bilo treba ocenjevati doseganje ciljev zaposlenega med obračunskim obdobjem. Pravica do variabilnih prejemkov se pridobi („dodeli“) ob koncu obračunskega obdobja ali med tem obdobjem, ki mora trajati vsaj eno leto, lahko pa je tudi daljše. V nekaterih primerih se različna obračunska obdobja lahko prekrivajo. Če je ocenjevanje uspešnosti ustrezno zasnovano, so prejemki vezani na uresničevanje naložbene strategije zadevnih investicijskih skladov in poslovnega načrta ali ciljev družbe za upravljanje.

            Nasprotno pa lahko merila uspešnosti, ki so slabo zasnovana, spodbujajo prevzemanje prevelikega tveganja. Pri ocenjevanju uspešnosti bi bilo treba upoštevati samo dejanske rezultate. Usklajevanje tveganja med merjenjem uspešnosti je mogoče na podlagi meril uspešnosti, prilagojenih tveganju, ali z naknadno prilagoditvijo meril uspešnosti tveganju. Prilagoditev zaradi tveganja se lahko razlikuje glede na dejavnost zaposlenega in področje poslovanja ali zadevni investicijski sklad.
          • 1. 4. 2019 Postopek dodelitve x
            Družba za upravljanje bi morala po koncu obračunskega obdobja, na podlagi predpisanega postopka dodelitve, oceno uspešnosti pretvoriti v dejansko dodelitev variabilnih prejemkov za vsakega zaposlenega. To se izvedle preko vnaprej določenimi skupnimi sredstvi ("pools") variabilnih prejemkov, ki se določijo vnaprej in nato razporedijo.

            Vsi ukrepi za merjenje uspešnosti in tveganj niso primerni za uporabo na vseh nivojih (tako na nivoju družbe za upravljanje, kot na nivoju poslovne enote in zaposlenega) zato mora družba za upravljanje opredeliti tveganja na posamezni ravni in zagotoviti, da sta s popravkom tveganja ustrezno zajeta obseg in trajanje tveganja na posamezni ravni. S tako imenovano „naknadno prilagoditvijo tveganjem“ bi se morali prejemki prilagoditi morebitnemu neugodnemu razvoju v prihodnosti.
          • 1. 4. 2019 Postopek izplačil x
            Da se dejansko izplačilo prejemkov prilagodi priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih, ki jih upravlja družba za upravljanje, in njihovim naložbenim tveganjem, se morajo variabilni prejemki delno izplačevati vnaprej (kratkoročno) in
            delno odloženo (dolgoročno).

            Kratkoročna sestavina se izplača takoj po dodelitvi, z njo pa so zaposleni nagrajeni za uspešnost med obračunskim obdobjem. Dolgoročna sestavina bi se morala zaposlenim dodeljevati med obdobjem odložitve in po njem. Z njo bi morali biti zaposleni nagrajeni za dolgoročno uspešnost, ki je rezultat odločitev, sprejetih v preteklosti. Pred izplačilom odloženega dela bi se morali zahtevati ponovna ocena uspešnosti in, če je potrebno, prilagoditev zaradi tveganja, da bi se variabilni prejemki prilagodili tveganjem in napakam pri ocenah uspešnosti in tveganja, izvedenih, odkar je bila zaposlenim dodeljena sestavina variabilnih prejemkov. Tako imenovana naknadna prilagoditev tveganjem bi morala biti vedno nujna, saj ob dodelitvi prejemka ni mogoče z gotovostjo oceniti končne uspešnosti.
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem -skupne zahteve x
            Zahteve v zvezi s prilagajanjem variabilnih prejemkov tveganjem iz tretjega odstavka 49. člena Sklepa se nanašajo na vse faze procesa prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem iz drugega odstavka 49. člena Sklepa - ter so tako skupne vsem fazam.
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem -skupne zahteve - časovni okvir x
            Družbe za upravljanje pri ocenjevanju tveganja in uspešnosti upoštevajo trenutna in prihodnja tveganja, ki jih prevzemajo zaposleni, poslovna enota, zadevni investicijski sklad ali družba za upravljanje kot celota. V okviru tega morajo proučiti, kako lahko dejavnosti zaposlenih vplivajo na investicijske sklade, ki jih upravljajo, ter na kratkoročni in dolgoročni uspeh družbe za upravljanje. Zato mora družba za upravljanje časovni okvir merjenja tveganja in uspešnosti prilagoditi priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih, ki jih upravlja družba za upravljanje, ter njihovim naložbenim tveganjem. Zahteva, da družba za upravljanje uspešnost svojih zaposlenih ocenjuje v večletnem okviru, ki ustreza obdobju priporočene dobe varčevanja, pomeni, da se obračunsko obdobje in izplačilno obdobje za kratkoročne in dolgoročne prejemke skupaj nanašata na ustrezno obdobje.

            Uravnoteženost obračunskega in izplačilnega obdobja bi morala biti odvisna od vrste investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, ter vrste poslovanja in dejavnosti zaposlenega. Vseeno je uporaba večletnih obračunskih obdobij bolj smiselna, saj se pri oceni uspešnosti lahko z gotovostjo upošteva več tveganj, ki so se pojavila od začetka obračunskega obdobja.
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem - skupne zahteve - merjenje stopenj tveganja in uspešnosti x
            Prejemki, vezani na uspešnost, bi morali poleg tveganj in uspešnosti posameznih dejavnosti vključevati parametre, povezane s tveganji in uspešnostjo zadevnega investicijskega sklada in poslovne enote družbe za upravljanje. Znesek variabilnih prejemkov, do katerih je zaposleni upravičen, bi zato moral biti odvisen od njegove uspešnosti, uspešnosti njegove poslovne dejavnosti ali zadevnega investicijskega sklada in uspešnosti družbe za upravljanje. Relativna pomembnost posamezne stopnje meril uspešnosti bi morala biti določena vnaprej in ustrezno uravnotežena, da se upošteva delovno mesto ali odgovornosti zaposlenega.

            Spremenljivke, na podlagi katerih se merita tveganje in uspešnost, bi morale biti čim bolj povezane z ravnjo odločanja zaposlenega, ki je predmet prilagoditve zaradi tveganja, da bi kar najbolj vplivale na vedenje zaposlenih. Merila uspešnosti bi morala vključevati dosegljive cilje in ukrepe, na katere zaposleni lahko neposredno vpliva. Za višje vodstvo bi lahko družbe za upravljanje na primer zasnovale politike prejemkov, ki bi vključevale finančne ukrepe na podlagi uspešnosti vseh investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje, ali celotne družbe za upravljanje ali za uspešnost in tveganja enot, ali odločitve, določene s strategijo višjega vodstva. Nasprotno pa bi bili idealni spremenljivki za vodjo poslovne enote uspešnost in tveganje navedene enote.
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem - skupne zahteve - Kvantitativni in kvalitativni ukrepi x
            V postopku usklajevanja tveganja mora družba za upravljanje uporabljati kvantitativne in kvalitativne ukrepe (npr. merjenje uspešnosti ali tveganja, določitev skupnih sredstev in prilagoditev zaradi tveganj).

            Medtem ko imajo kvantitativni ukrepi prednost v smislu preglednosti, če so vnaprej določeni vnaprej in zato bolj neposredno vplivajo na vedenje zaposlenih, pa sami ne zadoščajo za merjenje vseh tveganj ali uspešnosti ali za prilagoditev prejemkov tveganju. Družbe za upravljanje morajo za dopolnitev merjenja in prilagoditve zaradi tveganja ali uspešnosti uporabiti tudi kvalitativne pristope.
          • 1. 4. 2019 Postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem - skupne zahteve - ukrepi presoje x
            Kadar koli se merjenje tveganja oziroma uspešnosti ali prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem izvajajo na podlagi presoje, je treba zagotoviti:
            - jasno zapisano politiko z opisom parametrov in ključnih ugotovitev, na katerih bo presoja temeljila;
            - jasno in popolno dokumentacijo končne odločitve v zvezi z merjenjem tveganja in uspešnosti ali prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem;
            - vključitev ustreznih strokovnjakov iz funkcij notranjih kontrol;
            - pridobitev ustreznih odobritev, npr. uprave, nadzornega sveta, komisije za prejemke, in
            - upoštevanje osebnih spodbud osebe, ki izvaja presojo, npr. na podlagi pregledov rezultatov.

            Navedene zahteve v zvezi s presojo upravičenosti/višine prejemka mora družba za upravljanje vključiti v vsak del procesa prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem (merjenje, nagrajevanje in izplačevanje).

            Družbe za upravljanje morajo biti zmožne razkriti in objaviti vse elemente presoje tako v zvezi s kvantitativnimi kot kvalitativnimi ukrepi, ki so jih vključile v postopek prilagajanja variabilnih prejemkov tveganjem. Prav tako morajo Agenciji zagotoviti tudi podrobne informacije, če se končni rezultat na podlagi ukrepov presoje bistveno razlikuje od prvotnega rezultata na podlagi vnaprej določenih ukrepov.

          50. člen

          (merjenje tveganj in uspešnosti)

          (1) Družba za upravljanje pri merjenju tveganj upošteva vsa tveganja, ki so ali bi lahko nastala pri poslovanju, pri čemer mora razmejiti tveganja, ki se nanašajo na družbo za upravljanje, investicijske sklade, ki jih upravlja, organizacijske enote in posamezne zaposlene.

          (2) Za merjenje tveganj družba za upravljanje uporablja metode merjenj tveganj iz politik upravljanja tveganj investicijskih skladov, ki jih upravlja.

          (3) Pri merjenju tveganj mora družba za upravljanje upoštevati tudi tveganja, ki izhajajo iz opravljanja storitev upravljanja alternativnih investicijskih skladov ter opravljanja storitev gospodarjenja in pomožnih storitev.

          (4) Družba za upravljanje za merjenje uspešnosti posameznega zaposlenega uporabi kvantitativna (finančna) in kvalitativna (nefinančna) merila, katerih pomembnost je odvisna od nalog in odgovornosti posameznika.

          (5) Družba za upravljanje za merjenje uspešnosti lahko uporablja absolutna merila (merila, ki jih družba za upravljanje vzpostavi na podlagi lastne strategije) ali relativna merila (kot na primer primerjava zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. znotraj družbe za upravljanje ali primerjava z drugimi družbami za upravljanje).

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Merjenje uspešnosti - kvalitativni in kvantitativni ukrepi x
            Družbe za upravljanje bi morale za ocenjevanje posameznikove uspešnosti uporabljati kvantitativna (finančna) in kvalitativna (nefinančna) merila.

            Ustrezna kombinacija kvantitativnih in kvalitativnih meril bi morala biti odvisna od nalog in odgovornosti zaposlenega.

            Kvantitativna in kvalitativna merila ter njihova uravnoteženost bi morali biti v vsakem primeru predpisani in jasno dokumentirani za vsako raven in kategorijo zaposlenih.

            Kvantitativni ukrepi bi morali zajemati dovolj dolgo obdobje, da se ustrezno zajame tveganje, ki ga pomeni ravnanje zaposlenega. Primeri kvantitativnih meril uspešnosti, ki se lahko uporabljajo v sektorju upravljanja premoženja in izpolnjujejo zgoraj navedene določbe, so notranja stopnja donosnosti (IRR), dobiček pred obrestmi, davki in amortizacijo (EBITDA), alfa koeficient, absolutna in relativna donosnost, Sharpov koeficient in zbrana sredstva.

            Dodeljevanje variabilnih prejemkov bi moralo biti skladno s kvantitativnimi merili uspešnosti in poleg tega odvisno tudi od uspešnosti zaposlenih v zvezi s kvalitativnimi (nefinančnimi) merili. Primeri tega so doseganje strateških ciljev, zadovoljstvo vlagateljev, ravnanje v skladu z načrtom upravljanja tveganj, skladnost z notranjimi in zunanjimi predpisi, vodenje, upravljanje, skupinsko delo, ustvarjalnost, motivacija ter sodelovanje z drugimi poslovnimi enotami in nadzornimi funkcijami. Taka določena kvalitativna merila bi lahko temeljila na skladnosti z ukrepi na področju upravljanja tveganj, kot so omejitve in rezultati revizije.

            Negativna nefinančna ocena, zlasti neetično ali neskladno ravnanje, bi morala prevladati nad dobro finančno oceno zaposlenega, ter posledično pomeniti nižje variabilni prejemki zaposlenega.
          • 1. 4. 2019 Merjenje uspešnosti - relativna ali absolutna in notranja ali zunanja merila x
            Absolutna merila uspešnosti so merila, ki jih družba za upravljanje uvede na podlagi lastne strategije, ki vključuje profil tveganja in nagnjenost k prevzemanju tveganj družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja, kot je podrobneje razdelano po verigi navzdol na nižje ravni poslovanja. Taka merila pomagajo zmanjšati tveganje dodelitve prejemki, ki niso upravičeni glede na uspešnost družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, in za zaposlene ustvarjajo dolgoročne spodbude. V posamičnih primerih absolutna merila uspešnosti ni mogoče uporabiti oziroma so manj primerna, zlasti za nove udeležence ali za nove vrste finančnih storitev (s težko merljivimi tveganji), povezanih z upravljanjem investicijskih skladov.

            Relativna merila uspešnosti so merila, pri katerih se uspešnost primerja z osebami, ki delajo na istem področju, bodisi „notranjimi“ (to je znotraj organizacije) bodisi „zunanjimi“ (podobne družbe za upravljanje). Relativna merila uspešnosti je lažje določiti, saj je izhodišče za primerjavo že na voljo. Vendar taka merila prinašajo tveganje, da bodo variabilni prejemki, ki niso podprti z dolgoročno uspešnostjo poslovne enote ali družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja, vseeno izplačani. V obdobju pozitivne finančne uspešnosti celotnega sektorja bi to lahko povzročilo „višanje ponudbe“ in „čredno vedenje“, kar bi spodbudilo prevzemanje prevelikih tveganj. V gospodarskem ciklu upadanja, ko lahko večina družb za upravljanje in investicijskih skladov posluje slabo, lahko relativna merila vseeno prinesejo pozitivne rezultate (in tako nezadostno zmanjšanje skupnih variabilnih prejemkov družbe za upravljanje), tudi če se je absolutna uspešnost v primerjavi s prejšnjimi obdobji poslabšala.

            Notranje (npr. dobički) in zunanje (npr. cena delnic) spremenljivke prinašajo prednosti in slabosti, ki jih je treba skrbno uravnotežiti. Notranja merila uspešnosti lahko spodbudijo sodelovanje zaposlenih, če lahko zaposleni s svojim ravnanjem vplivajo na rezultate. To zlasti velja, če so merila uspešnosti določena na ravni poslovne enote (in ne na ravni celotne družbe za upravljanje). Poleg tega je lažje uvesti elemente prilagoditve tveganjem za notranja merila, saj je povezava z tehnikami upravljanja tveganja, ki jih uporablja družba, na voljo. Po drugi strani pa se taka merila lahko prirejajo in kratkoročno ustvarjajo popačene rezultate. Zunanja merila uspešnosti so manj dovzetna za tveganje takega prirejanja, čeprav se še vedno lahko pojavijo poskusi umetnega zviševanja cene delnic (verjetno pomembno le za najvišje vodstvo).

          51. člen

          (nagrajevanje)

          Družba za upravljanje v zvezi z nagrajevanjem med drugim upošteva, da se:

          1. pri določitvi skupne višine sredstev namenjenih variabilnim prejemkom in pri dodeljevanju prejemkov posameznim zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., upoštevajo vsa obstoječa tveganja in tveganja, ki bi lahko nastala;

          2. izvede vnaprejšnja prilagoditev variabilnih prejemkov tveganjem, zaradi možnosti, da merila uspešnosti, uporabljena za določitev skupne višine variabilnih prejemkov, niso zajela vseh tveganj oziroma jih niso zajela v celoti;

          3. za prilagajanje prejemkov tveganjem uporabi več različnih kvantitativnih meril, hkrati pa uporabi tudi kvalitativna merila.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Določitev in razdeljevanje skupnih sredstev x
            Družbe za upravljanje mora sprejeti dokumentirano politiko postopka dodelitve in zagotoviti, da se vodijo evidence o določanju skupnih sredstev variabilnih prejemkov.
          • 1. 4. 2019 Vnaprejšnja prilagoditev tveganjem x
            Družbe za upravljanje bi morale pri določanju skupnih sredstev za prejemke ali posameznih dodelitev upoštevati celotni nabor sedanjih in morebitnih (nepričakovanih) tveganj, povezanih z njihovimi dejavnostmi. Z merili uspešnosti, na podlagi katerih se določijo skupna sredstva za prejemke, se prevzeta tveganja ne zajamejo nujno v celoti ali ustrezno, zato mora družba z vnaprejšnjimi (predhodnimi) prilagoditvami variabilnih prejemkov tveganjem zagotoviti popolno uskladitev variabilnih prejemkov s prevzetimi tveganji. Družbe za upravljanje bi morale v postopkih prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem preveriti, ali se upoštevajo tudi večja tveganja in izjemne situacije.

            Družbe za upravljanje bi morale določiti, do katere ravni lahko svoje izračune variabilnih prejemkov kvantitativno prilagodijo tveganju - naj bo to do ravni poslovne enote ali do nižjih ravni, lahko celo ravni posameznikov. Družbe za upravljanje bi morale določiti razčlenjenost, ki je primerna za posamezno raven.
          • 1. 4. 2019 Vnaprejšnja prilagoditev tveganjem - kvantitativna predhodna prilagoditev tveganjem x
            Da bi zagotovile premišljeno in učinkovito shemo prejemkov, bi morale družbe za upravljanje za svoj postopek prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem uporabiti več različnih kvantitativnih meril. Običajno bi morala ta merila temeljiti na vsesplošnem okviru prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem.

            Pri merjenju dobičkonosnosti družbe za upravljanje in njenih poslovnih enot ter investicijskih skladov, ki jih upravlja, bi bilo treba izhajati iz čistega prihodka, v katerega so vključeni vsi neposredni in posredni stroški, povezani z dejavnostjo. Družbe za upravljanje ne bi smele izključiti stroškov informacijske tehnologije, stroškov raziskav, pravnih stroškov in stroškov dejavnosti, oddanih v zunanje izvajanje. Morale bi poskrbeti, da se skupna sredstva namenjena prejemkov ne „prilagajajo za nazaj“, da bi ustrezala potrebam po prejemkih.

            Kvantitativne predhodne prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem, ki jih izvajajo družbe za upravljanje, bi morale večinoma temeljiti na merilih, ki se znotraj družb za upravljanje že uporabljajo za druge namene upravljanja tveganja. Tako bi morale biti omejitve in morebitna vprašanja v zvezi s temi merili relevantna tudi za postopek glede prejemkov. Pri prilagoditve tveganjem bi bilo treba upoštevati izkušnje, pridobljene pri upravljanju teh tveganj v drugih okoliščinah, poleg tega pa bi se morale obravnavati tako kritično kot vse druge sestavine postopka upravljanja tveganja.
          • 1. 4. 2019 Vnaprejšnja prilagoditev tveganjem - kvalitativna predhodna prilagoditev tveganjem x
            Družbe za upravljanje bi morajo upoštevati kvalitativne dejavnike tveganja. Kvalitativne predhodne prilagoditve tveganjem se lahko izvedejo ob določitvi skupnih sredstev namenjenim prejemkov za celotno družbo za upravljanje in poslovno enoto ali ob določitvi ali dodeljevanju prejemkov posameznikom.

            Kvalitativne predhodne prilagoditve tveganjem so pogoste na skupni in posamični ravni, v nasprotju s kvantitativnimi prilagoditvami, ki se navadno upoštevajo samo na ravni skupnih sredstev.

            Družba za upravljanje izvaja kvalitativne prilagoditve tveganjem ob dodeljevanju/določanju prejemkov posameznika z ocenami, ki lahko izrecno vključujejo dejavnike tveganja ali nadzora, kot so kršitve skladnosti poslovanja s predpisi, kršitve omejitev tveganja in nedelovanje notranjih kontrol (npr. na podlagi rezultatov notranje revizije).

          52. člen

          (izplačilo variabilnih prejemkov v instrumentih)

          (1) Družba za upravljanje v zvezi z izplačili variabilnih prejemkov kot to določa 10. točka prvega odstavka v zvezi z drugim odstavkom 73.b člena upošteva, da:

          1. izplača variabilne prejemke v obliki instrumentov, kadar to ne vodi v nastajanje konflikta interesov pri zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. in ne vzpodbuja prevzemanja tveganj v nasprotju z določili pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          2. variabilni prejemki, izplačani zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela v obliki instrumentov, bi morali biti instrumenti povezani z investicijskim skladom, v zvezi s katerim zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. izvaja svoje dejavnosti, pri čemer mora biti nabor instrumentov razširjen, če je to potrebno, da se prepreči preveliko prevzemanje tveganj v zvezi s takim investicijskim skladom oziroma da se prepreči prevelika koncentracija lastništva investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

          3. pred dospelostjo izplačila prejemkov se za instrumente, ki so predmet izplačila, ne izplača niti dividend niti obresti;

          4. instrumente se vrednoti na dan dodelitve ob koncu obračunskega obdobja, vrednost pa je podlaga za določitev minimalnega števila instrumentov in za poznejše naknadne prilagoditve števila instrumentov;

          5. kadar skupni variabilni prejemki zaposlenega v posameznem letu ne presegajo zneska 50.000 EUR bruto, družbi za upravljanje v skladu z načelom sorazmernosti iz 40. člena tega sklepa ni potrebno upoštevati zahtev tega člena, če družba za upravljanje v svoji politiki prejemkov pojasni morebitno opredelitev glede uporabe spodnjega praga za potrebe izplačevanja variabilnega prejemka.

          (2) Politike prejemkov morajo vsebovati tudi politiko zadržanja, s katero družba za upravljanje določi obdobje zadržanja, to je obdobje, v katerem variabilnih prejemkov, ki so že dospeli in bili izplačani v obliki instrumentov, ni mogoče prodati.

          (3) Minimalni delež izplačila v instrumentih iz 10. točke prvega odstavka 73.b člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje se nanaša na celotni znesek variabilnih prejemkov, in sicer na del plačan vnaprej in na del z odloženim izplačilom, izplačanim v skladu z določbo 53. člena tega sklepa.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Vrste instrumentov x
            Zaposleni bi morali biti plačani v obliki instrumentov, vendar tako izplačilo ne sme povzročiti neusklajenosti interesov ali spodbuditi prevzemanja tveganj, ki ni v skladu s profili tveganj investicijskih skladov. Neusklajenost interesov bi se lahko pojavila v zvezi z zaposlenimi s posebno naravo dela, ki niso neposredno vključeni v upravljanje naložb. Nagrajevanje teh posameznikov z instrumenti investicijskih skladov bi lahko pripeljalo do konflikta interesov glede na njihovo dolžnost neodvisnega opravljanja nalog, povezanih z navedenimi investicijskimi skladi.

            Da bi interese zaposlenih s posebno naravo dela v družbah za upravljanje, ki upravljajo več investicijskih skladov, uskladili z interesi zadevnih investicijskih skladov, po možnosti v skladu z organizacijo družbe za upravljanje in pravno strukturo upravljanih investicijskih skladov, bi morali zaposleni s posebno naravo dela prejemati instrumente, povezane v glavnem z investicijskimi skladi, v zvezi s katerimi izvajajo svoje dejavnosti, če to ne povzroči čezmerne koncentracije lastništva instrumentov, kar bi zaposlenim s posebno naravo dela olajšalo prevzemanje prevelikih tveganj.

            Če na primer eden od zaposlenih v družbi za upravljanje, ki upravlja tri investicijske sklade (x, y in z), izvaja dejavnosti samo za investicijski sklad x, bi ta zaposleni načeloma moral prejemati instrumente, povezane v glavnem z investicijskim skladom x; če pa bi uporaba takega načela pripeljala do položaja, ko imajo zaposleni s posebno naravo dela premočan interes v investicijskem skladu, za katerega opravljajo naloge, bi morala družba za upravljanje razmisliti o razširitvi nabora instrumentov, ki se izplačujejo, da bi zaposlenim s posebno naravo dela preprečila preveliko prevzemanje tveganj v zvezi z zadevnimi investicijskim skladom.

            Razpoložljivost instrumentov je odvisna od pravne strukture zadevnih investicijskih skladov in njihovih pravil upravljanj ali akta o ustanovitvi. Pri investicijskih skladih, ki imajo pravno obliko družbe, bi morala obstajati možnost, da se z delnicami ali instrumenti, vezanimi na delnice, uskladijo interesi vlagateljev in zaposlenih. Instrumenti, vezani na delnice, so tisti, katerih vrednost temelji na presoji tržne vrednosti delnice in pri katerih je referenčna točka cena delnice, npr. pravice do denarnega izplačila razlike v vrednosti delnice in vrste „umetnih“ delnic. V posamičnih primerih se lahko zagotovi boljša usklajenost interesov z vlagatelji, z izplačevanjem negotovinskih instrumentov zaposlenim s posebno naravo dela, katerih uspešnost je povezana z uspešnostjo premoženja, ki ga upravljajo, če imajo ti instrumenti enako učinkovite pobude kot instrumenti10. točke prvega odstavka 73.b člena ZISDU-3.

            Za investicijske sklade, ki so ustanovljeni na podlagi pogodbenega prava (vzajemne sklade), bi morali biti instrumenti sestavljeni iz enot zadevnega investicijskega sklada ali enakovrednih lastniških deležev, saj taki investicijski skladi zaradi svoje pravne oblike nimajo možnosti instrumentov, vezanih na deleže.

            Za instrumente se pred dospelostjo ne bi smele izplačevati niti dividende niti obresti.
          • 1. 4. 2019 Politika zadržanja x
            Družba za upravljanje bi morala politiko zadržanja določiti v politiki prejemkov. Morala bi znati pojasniti, kako se politika zadržanja povezuje z drugimi ukrepi usklajevanja tveganja v celotni politiki prejemkov, in obrazložiti, ali in kako razlikuje med instrumenti, plačanimi vnaprej, in odloženimi instrumenti.

            Obdobja zadržanja je kot najpomembnejši element politike zadržanja potrebno povezati z dospelostjo instrumentov. Obdobje zadržanja je neodvisno od obdobja odložitve. To pomeni, da se za izpolnitev zahteve po najkrajšem obdobju odložitve treh let obdobje zadržanja ne šteje. Obdobje zadržanja je lahko krajše ali daljše od obdobja odložitve za instrumente, ki se ne izplačujejo vnaprej.

            V primeru instrumentov, ki se izplačujejo vnaprej, so obdobja zadržanja edini razpoložljivi mehanizem za poudarjanje razlike med denarnimi sredstvi, izplačanimi vnaprej, in instrumenti, dodeljenimi vnaprej, da se spodbude uskladijo z dolgoročnejšimi interesi družbe za upravljanje in investicijskimi skladi, ki jih upravlja, ter vlagateljev v take investicijske sklade. V primeru odloženih instrumentov obdobja zadržanja sledijo posameznemu dospelemu deležu.

            Najkrajše obdobje zadržanja bi moralo zadostovati za uskladitev spodbud z dolgoročnejšimi interesi družbe za upravljanje, investicijskimi skladi, ki jih upravlja, in njihovih vlagateljev. Različni dejavniki lahko nakazujejo, da bi bilo lahko to obdobje daljše ali krajše. Daljša obdobja zadržanja bi bilo treba uporabiti za zaposlene, ki najpomembneje vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja.

            Obdobje zadržanja je lahko krajše od obdobja odložitve za instrumente, ki se ne izplačujejo vnaprej. Vendar bi morale večje in kompleksnejše družbe za upravljanje v skladu z načelom sorazmernosti proučiti možnost, da bi za svoje najvišje vodstvene delavce uporabile obdobje zadržanja za vnaprej izplačane instrumente, ki presega obdobje odložitve za odložene instrumente.

            Instrumente bi bilo treba vrednotiti na dan njihove dodelitve (ob koncu obračunskega obdobja). Ta vrednost je podlaga za določitev minimalnega števila instrumentov in za poznejše naknadne prilagoditve števila instrumentov.

            Vnaprejšnje izplačilo instrumentov, tudi z najkrajšim obdobjem zadržanja, na primer treh let, ni enakovredno odloženim instrumentom. Odloženi instrumenti so predmet naknadne prilagoditve zaradi tveganja, ker se osnovna uspešnost testira za nazaj, kar lahko povzroči zmanjšanje števila instrumentov, ki bodo na koncu izplačani.
          • 1. 4. 2019 Minimalni delež instrumentov in njihova časovna porazdelitev x
            Zahteva, da se najmanj vrednost 50 % izplačila uporabi za del sestavine variabilnih prejemkov, ki se odloži, in del sestavine variabilnih prejemkov, ki se ne odloži, pomeni, da bi se moral 50-odstotni minimalni prag za instrumente uporabljati enako za neodloženi in odloženi del, kar z drugimi besedami pomeni, da bi morale družbe za upravljanje uporabljati enako izbrano razmerje med instrumenti in denarnimi sredstvi za celotni znesek variabilnih prejemkov za del, vplačan vnaprej, in za odloženi del.
            Primeri:
            - Dobra praksa: Družba za upravljanje za posamezno kategorijo zaposlenih s posebno naravo dela določi razmerje 50 odstotkov instrumentov/50 odstotkov denarnih sredstev za variabilne prejemke, skupaj s shemo 60-odstotne odložitve (to pomeni, da je neodloženih 40 % variabilnih prejemkov). To pomeni vnaprejšnje izplačilo 20 enot v instrumentih (to je 50 % od 40) in 20 enot v denarnih sredstvih. Odloženi del sestavlja 30 enot v instrumentih in 30 enot v denarnih sredstvih.
            - Dobra praksa: Družba za upravljanje za posamezno kategorijo zaposlenih s posebno naravo dela določi razmerje 70 instrumentov/30 denarnih sredstev za variabilne prejemke, skupaj s shemo 40-odstotne odložitve (to pomeni, da je neodloženih 60 % variabilnih prejemkov). To pomeni vnaprejšnje izplačilo 42 enot v instrumentih (to je 70 % od 60) in 18 enot v denarnih sredstvih. Odloženi del sestavlja 28 enot v instrumentih in 12 enot v denarnih sredstvih.
            - Slaba praksa: Če bi morala družba za upravljanje za posamezno kategorijo zaposlenih s posebno naravo dela določiti razmerje 50 instrumentov/50 denarnih sredstev za variabilne prejemke, skupaj s shemo 40-odstotne odložitve, se družba za upravljanje ne more odločiti za vnaprejšnje izplačilo 50 enot v denarnih sredstvih in 10 v instrumentih, kar bi povzročilo odloženo izplačilo 40 enot v instrumentih.
            -Slaba praksa: Če bi morala družba za upravljanje za posamezno kategorijo zaposlenih s posebno naravo dela določiti razmerje 70 instrumentov/30 denarnih sredstev za variabilne prejemke, skupaj s shemo 50-odstotne odložitve, se družba za upravljanje ne more odločiti za vnaprejšnje izplačilo 50 enot v instrumentih in 0 v gotovini, kar bi povzročilo odloženo izplačilo 20 enot v instrumentih in 30 v gotovini.

            Za namene zahteve, da se vsaj 50 % variabilnih prejemkov izplača v instrumentih, razen če upravljanje investicijskih skladov znaša manj kot 50 % celotnega premoženja, ki ga upravlja družba za upravljanje, bi moral 50-odstotni prag temeljiti na čisti vrednosti sredstev investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje. Zaradi enakih razlogov mora biti celotno premoženje, ki ga upravlja družba za upravljanje, premoženje, ki ga družba za upravljanje upravlja kolektivno in individualno v okviru dovoljenja na podlagi direktive o KNPVP (UCITS) in dovoljenja na podlagi direktive o upraviteljih alternativnih skladov.
          • 1. 4. 2019 Sorazmernost - višina izplačila x
            Ob uporabi načela sorazmernosti, Sklep določa možnost, da družba za upravljanje zaposlene s posebno naravo dela, katerih skupni variabilni prejemki v posameznem letu ne presegajo 50.000 EUR bruto izvzame iz zahtev plačnih politik, ki se nanašajo na izplačilo dela variabilnih prejemkov z instrumenti.

            Slednje ne pomeni, da so zaposleni izvzeti iz politik v celoti - delež izplačanih variabilnih prejemkov mora biti še vedno določen v skladu z vsemi zahtevami Sklepa in zakona, drugačno je lahko zgolj njihovo izplačilo - za take znesek je mogoče izplačilo izvesti v celoti vnaprej (up-front, takoj ob dodelitvi) brez obdobij zadržanja in odloga ter v denarju (glej tudi tretji odstavek 53. člena Sklepa za izjeme od odloga izplačil variabilnih prejemkov).

          53. člen

          (odlog izplačila variabilnih prejemkov)

          (1) Družba za upravljanje v politikah prejemkov zagotovi, da se izplačilo dela variabilnih prejemkov odloži.

          (2) Načrt odloženih izplačil določa:

          1. obdobje odložitve: družba za upravljanje določi obdobje odložitve, na podlagi poslovnega cikla in priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih ter glede na možnost vplivanja zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. na profil tveganja investicijskih skladov. Najkrajše obdobje odložitve je tri leta. Dejansko obdobje odložitve mora družba za upravljanje prilagoditi odgovornostim in nalogam zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ter pričakovanim nihanjem vrednosti premoženja investicijskih skladov;

          2. delež variabilnih prejemkov, katerih izplačilo je odloženo: delež mora znašati od 40 do 60 odstotkov variabilnih prejemkov, odvisno od možnosti vplivanja zaposlenega (ali kategorije zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.) na profil tveganja investicijskih skladov, odgovornosti in izvajanih nalog ter zneska variabilnih prejemkov;

          3. dospelost odloženih izplačil: družba za upravljanje določi kdaj prejemki dospejo v plačilo in postanejo last zaposlenega, pri čemer je točka dospelosti za posamičen del odloženih prejemkov določena najmanj na letni osnovi; naknadna prilagoditev prejemkov po njihovem dospetju je mogoča samo z uporabo dogovora o vračilu prejemkov;

          4. obdobje od obračuna do izplačila prvega dela odloženih prejemkov: za namen zagotavljanja ustrezne ocene rezultatov uspešnosti in ustrezne izvedbe naknadne prilagoditve tveganjem, prvi del odloženih prejemkov ne sme biti izplačan prezgodaj po koncu obračunskega obdobja. Obdobje od obračuna do izplačila prvega dela odloženih prejemkov praviloma traja vsaj 12 mesecev, od dneva izvedbe obračuna.

          (3) Če skupni variabilni prejemki zaposlenega v posameznem letu ne presegajo zneska 50.000 EUR bruto, družbi za upravljanje v skladu z načelom sorazmernosti iz 40. člena tega sklepa in z 11. točko prvega odstavka v zvezi z drugim odstavkom 73.b člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, ni potrebno upoštevati zahtev tega člena. Družba za upravljanje v svoji politiki prejemkov pojasni morebitno opredelitev glede uporabe spodnjega praga za potrebe izplačevanja variabilnega prejemka.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Neodloženi in odloženi prejemki x
            Kljub vnaprejšnjemu prilagajanju variabilnih prejemkov tveganjem, je zaradi negotovosti potrebno uvesti tudi ex-post naknadne prilagoditve tveganjem. Slednje je mogoče doseči z odložitvijo izplačila dela prejemkov.

            Shema odlogov je opredeljena z različnimi sestavinami, in sicer s:
            - časovnim okvirom odložitve,
            - deležem variabilnih prejemkov, ki je odložen,
            - hitrostjo dospelosti odloženih prejemkov (točko dospelosti),
            - časovnim razponom od obračuna do plačila prvega odloženega zneska in
            - obliko odloženih variabilnih prejemkov.

            Družbe za upravljanje lahko svoje sheme odlogov razlikujejo s spreminjanjem teh petih sestavin. Družba za upravljanje s kombiniranjem navedenih sestavin zagotoviti smiselno shemo odlogov, v kateri so spodbude za usklajevanje tveganja jasne.
          • 1. 4. 2019 Neodloženi in odloženi prejemki - časovni okvir in dospelost x
            Obdobje odložitve se vedno začne v trenutku izplačila vnaprejšnjega dela variabilnih prejemkov, poveže pa se lahko bodisi z denarnimi variabilnimi prejemki ali variabilnimi prejemki v obliki instrumentov. Konča se ob dospetju zadnjega variabilnega prejemka. Najkrajše obdobje odložitve je tri leta. Družbe za upravljanje bi morale določiti obdobje odložitve, ki bi moralo biti izračunano na podlagi priporočeni dobi varčevanja v investicijskih skladih, ter odvisno od morebitnega vpliva zaposlenih na profil tveganja investicijskega sklada. Dejansko obdobje odložitve bi bilo treba nato prilagoditi odgovornostim in nalogam zaposlenih ter pričakovanim nihanjem vrednosti premoženja investicijskega sklada, kar lahko pogosto pomeni daljše časovne okvire. Družbe za upravljanje bi morale vsaj za člane uprave upoštevati daljša obdobja odložitve.
          • 1. 4. 2019 Neodloženi in odloženi prejemki - točka dospelosti x
            Sorazmerna dospelost (ali plačilo) pomeni, da na primer za triletno obdobje odložitve ena tretjina odloženih prejemkov dospe ob koncu posameznega leta n+1, n+2 in n+3, kjer je „n“ trenutek, v katerem se izmeri uspešnost za določitev variabilnih prejemkov.

            Obdobje dospelosti ne sme biti krajše od enega leta.
          • 1. 4. 2019 Neodloženi in odloženi prejemki - delež za odlog x
            Delež variabilnih prejemkov, ki naj bi bil odložen, znaša od 40 % do 60 %, odvisno od vpliva, ki ga ima lahko zaposleni (ali kategorija zaposlenih) na profil tveganja investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje, ter odgovornosti in izvajanih nalog, in odvisno od zneska variabilnih prejemkov.

            Če se družbe za upravljanje odločijo, da delež za odlog določijo kot niz absolutnih zneskov (namesto z odstotki skupnega zneska variabilnih prejemkov, npr. del med 0 in 100: 100 % vnaprejšnjega plačila, del med 100 in 200: 50 % vnaprejšnjega plačila, preostanek pa se odloži, del nad 200: 25 % vnaprejšnjega plačila, preostanek pa se odloži, itd. ) na povprečni ponderirani osnovi, bi take družbe za upravljanje morale upoštevati od 40- do 60-odstotni prag.
          • 1. 4. 2019 Neodloženi in odloženi prejemki - časovni razpon med koncem obračunskega obdobja in dospelostjo odloženega zneska x
            Da se zagotovi ustrezno oceno rezultatov uspešnosti in tako izvede ustrezno naknadno prilagoditev tveganjem, prvi odloženi delež ne sme biti izplačan prezgodaj po koncu obračunskega obdobja. Da bi bil odlog dejansko učinkovit, prvi znesek ne bi smel dospeti prej kot v 12 mesecih po obračunu.
          • 1. 4. 2019 Sorazmernost - višina izplačila x
            Ob uporabi načela sorazmernosti, Sklep določa možnost, da družba za upravljanje zaposlene s posebno naravo dela, katerih skupni variabilni prejemki v posameznem letu ne presegajo 50.000 EUR bruto izvzame iz zahtev plačnih politik, ki se nanašajo na odložena izplačila.

            Slednje ne pomeni, da so zaposleni izvzeti iz politik v celoti - delež izplačanih variabilnih prejemkov mora biti še vedno določen v skladu z vsemi zahtevami Sklepa in zakona, drugačno je lahko zgolj njihovo izplačilo - za take znesek je mogoče izplačilo izvesti v celoti vnaprej (up-front, takoj ob dodelitvi) brez obdobij zadržanja in odloga ter v denarju (glej tudi 5. točko prvega odstavka 52. člena Sklepa za izjeme od odloga izplačil variabilnih prejemkov).

          54. člen

          (prilagajanje variabilnih prejemkov za nazaj)

          Politike prejemkov morajo omogočati prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem za nazaj, kar pomeni, da lahko družba za upravljanje po dodelitvi variabilnih prejemkov izvede dodatno prilagoditev prejemkov tveganjem in uspešnosti z uporabo malusov in dogovorov o vračilu prejemkov.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Eksplicitne naknadne prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem x
            Prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem za nazaj (naknadne prilagoditve) pomenijo, da lahko družba za upravljanje tudi po dodelitvi variabilnih prejemkov zaposlenemu in po izplačilu vnaprejšnjega dela sčasoma in ko se rezultati ravnanja zaposlenih uresničijo, z znižanjem še vedno prilagodi variabilne prejemke.

            Naknadna prilagoditev prejemkov je mehanizem eksplicitnega usklajevanja tveganja, s katerim družba za upravljanje sama prilagodi prejemke zaposlenega v skladu z določbami o malusu ali dogovorov o vračilu prejemkov (npr. z znižanjem prejemkov v denarju ali z dodelitvijo manjšega števila instrumentov). Naknadna prilagoditev zaradi tveganja bi morala biti vedno vezana na uspešnost, saj tehnike, ki temeljijo na primer na znesku dividend ali gibanju cene delnic, ne zadoščajo, ker povezava z uspešnostjo zaposlenega ni dovolj neposredna. Naknadne prilagoditve prejemkov se zato pogosto imenujejo tudi „prilagoditve glede na uspešnost“, saj so odziv na dejanske rezultate ravnanja zaposlenega. Ukrepi v zvezi z uspešnostjo, sprejeti na tej stopnji, bi morali družbi za upravljanje omogočiti, da prouči (podobno kot s testiranjem za nazaj), ali je bila njena prvotna predhodna prilagoditev variabilnih prejemkov pravilna. Družbe za upravljanje bi morale zagotoviti povezavo med prvotnim merjenjem uspešnosti in testiranjem za nazaj.

            Obseg naknadne prilagoditve variabilnih prejemkov je tako odvisen od kakovosti (točnosti) predhodne prilagoditve.

            Učinek malusov se ne bi smel umetno povečati z izplačilom umetno visokih obresti (nad tržno vrednostjo) zaposlenemu za odložene dele v denarnih sredstvih. Malusi vplivajo na točko dospelosti, zato ne morejo učinkovati po koncu obdobja odložitve. Poleg tega je vračilo prejemkov metoda za doseganje naknadne prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem.

            Družbe za upravljanje lahko uporabijo posebna merila, na podlagi katerih se uporabita malus (za del denarnih sredstev in del instrumentov odloženih prejemkov) in vračilo prejemkov. Taka merila bi morala na primer vključevati:
            a. dokaze o neprimernem ravnanju ali resni napaki zaposlenega (npr. kršitev kodeksa ravnanja, če obstaja, in drugih internih pravil, zlasti v zvezi s tveganji);
            b. dejstvo, ali je finančna uspešnost investicijskega sklada in/ali družbe za upravljanje in/ali poslovne enote posledično precej nižja (uporabiti bi bilo treba posebne kazalnike);
            c. dejstvo, ali je investicijski sklad in/ali družba za upravljanje in/ali poslovna enota, v kateri zaposleni dela, doživela precejšen neuspeh pri upravljanju tveganja;
            d. bistvene spremembe skupnega finančnega stanja družbe za upravljanje.

            Vračilo prejemkov bi se običajno moralo uporabiti v primeru dokazane goljufije ali zavajajočih informacij. Kjer je to primerno, bi morale družbe za upravljanje določbe o vračilu prejemkov poleg teh primerov vključiti na primer za prejemke, prejete v nasprotju z ZISDU-3 in/ali določbami Sklepa.

            Naknadna prilagoditev prejemkov bi lahko temeljila na kvantitativnih merilih in premišljeni presoji.

            Da bi spremenljivke čim bolj vplivale na motivacijo zaposlenih, bi bilo treba z njimi meriti rezultate čim bližje ravni odločanja zaposlenega, ki je predmet naknadne eksplicitne prilagoditve. Spremenljivke za višje vodstvene delavce bi na primer verjetno morale temeljiti na rezultatih družbe za upravljanje kot celote ali na rezultatih enot ali odločitev, na katere je vplivala strategija višjega vodstvenega delavca. Po drugi strani pa naj bi se pri spremenljivkah za odgovorno vodjo poslovne enote upoštevali rezultati navedene enote.
          • 1. 4. 2019 Implicitne prilagoditve x
            Če imajo variabilni prejemki obliko instrumentov, je končno izplačilo zaposlenemu deloma odvisno od tržnih cen zaradi nihanja med obdobjem odložitve ali obdobjem zadržanja. Ta implicitna prilagoditev prejemkov ni povezana z nobeno eksplicitno odločitvijo družbe za upravljanje, temveč je povezana z obliko izplačila. Gibanje čiste vrednosti sredstev investicijskih skladov ali gibanje cene delnic investicijskih skladov, ki kotirajo na borzi, v nobenem primeru ne bi smelo zadoščati kot oblika naknadne prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem. Vedno bi morala obstajati oblika eksplicitne prilagoditve prejemkov na pobudo družbe za upravljanje. Zlasti pri zaposlenih, ki niso vodilni delavci, ni nujno neposredne povezave med njihovimi odločitvami in vrednostjo investicijskega sklada.

            Obdobje zadržanja samo po sebi nikoli ne more zadoščati za oblikovanje naknadne prilagoditve variabilnih prejemkov tveganjem za instrumente in ne bi smelo biti nadomestilo za daljše obdobje odložitve.
          • 1. 4. 2019 Možnost popravkov navzgor x
            Tržna cena instrumentov se lahko zviša, tako da nanje posredno vpliva gibanje njihove vrednosti v obe smeri.

            Eksplicitna naknadna prilagoditev variabilnih prejemkov tveganjem (za denarna sredstva in instrumente) v nobenem primeru ne bi smela povzročiti zvišanja odloženega dela.

          55. člen

          (razkritja)

          (1) Družba za upravljanje vsaj enkrat letno objavi poročilo o izvajanju politik prejemkov, ki obsega najmanj:

          1. opis postopka priprave in sprejetja politik prejemkov in, če je relevantno, podatke o komisiji za prejemke, zunanjih svetovalcih, ki so sodelovali pri oblikovanju politik prejemkov in vlogi ostalih deležnikov; opis regionalnega področja uporabe politike prejemkov družbe za upravljanje, vrst zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki se štejejo za pomembne nosilce tveganja, in merila za njihovo določitev;

          2. informacije o povezavi med nagrajevanjem in uspešnostjo ter način zagotavljanja, da so zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v notranjih kontrolah plačani neodvisno od poslovnih aktivnosti, ki jih nadzorujejo;

          3. informacijo o merilih, uporabljenih za merjenje uspešnosti in prilagajanje variabilnih prejemkov tveganjem;

          4. informacije o merilih uporabljenih za dodeljevanje variabilnih prejemkov, vključno s podatkom o obliki izplačila variabilnih prejemkov.

          (2) Družba za upravljanje lahko poročilo o izvajanju politik prejemkov objavi kot samostojen dokument ali pa ga vključi v svoje letno poročilo. Šteje se, da je družba za upravljanje ustrezno razkrila vsebine iz prvega odstavka tega člena tudi, če so vključene v razkritje v letnem poročilu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. iz drugega odstavka 205. člena ZISDU-3BxZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

          (3) Družba za upravljanje zagotovi, da so politike prejemkov dostopne vsem zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. družbe za upravljanje, pri čemer zaposlene vnaprej seznani z merili, na podlagi katerih se bodo določali njihovi prejemki.

          (4) Zaposleni pri družbi za upravljanje morajo biti seznanjeni s postopkom ocenjevanja in nagrajevanja njihove uspešnosti, postopek sam pa mora biti ustrezno dokumentiran.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Zahtevana razkritja x
            Zahteve iz 55. člena vsebujejo notranja in zunanja razkritja.

            Zunanja razkritja so tista, ki jih zahteva Priporočilo Komisije 2009/384/EC v osmem odstavku. Družba za upravljanje pa bi morala vedno zagotoviti jasno in razumljivo ter dostopno razkritje.

            Družbe za upravljanje bi morale brez poseganja v veljavno zakonodajo o zaupnosti in varstvu podatkov razkriti podrobne informacije o svojih politikah in praksah prejemkov v zvezi z zaposlenimi, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganja investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje.

            Smernice navajajo, da se lahko pri razkritjih informacij v zvezi s prejemki iz Priporočila uporabi načelo sorazmernosti, za vrsto in količino razkritih informacij pa bo veljalo načelo sorazmernosti celotnih prejemkov. Majhnim ali nekompleksnim družbam za upravljanje se lahko dovoli, da zagotovijo nekaj kvalitativnih informacij in, kjer je primerno, zelo osnovne kvantitativne informacije. V praksi bi to lahko pomenilo, da se od takih družb za upravljanje ne pričakuje, da zagotovijo vse informacije iz osmega odstavka Priporočila oziroma prvega odstavka 55. člena. Družbe za upravljanje bi morale razkriti, kako upoštevajo sorazmernost.

            Razkrite informacije bi morale biti objavljene vsaj enkrat na leto in čim prej, ko so na voljo, lahko so objavljene kot samostojen dokument ali kot del letnega poročila. Ker ZISDU-3 v skladu z UCITS direktivo zahteva razkritje določenih informacij v letnem poročilu vzajemnega sklada, se za ustrezno razkritje v izogib podvajanju šteje tudi razkritje v letnem poročilu vzajemnega sklada.
          • 1. 4. 2019 Vsebine razkritij po prvem odstavku 55. člena x
            V poročilu o razkritju je potrebno opisati postopek odločanja, na podlagi katerega se določi politika prejemkov za posameznike, za katere se uporablja. To lahko vključuje vodstveni postopek v zvezi z oblikovanjem politike prejemkov in bi moralo vključevati informacije o organih (vključno z njihovo sestavo in mandatom), kot so odbor za prejemke ali zunanji svetovalci, ki so imeli pomembno vlogo pri oblikovanju politike prejemkov. Družbe za upravljanje bi morale opisati vlogo vseh zadevnih zainteresiranih strani, ki so sodelovale pri oblikovanju politike prejemkov. Poleg tega bi moralo razkritje vključevati opis regionalnega področja uporabe politike prejemkov družbe za upravljanje, vrst zaposlenih, ki se štejejo za pomembne nosilce tveganja, in meril za njihovo določitev.

            Poročilo vključuje tudi informacije o povezavi med plačili in uspešnostjo. Take informacije bi morale vključevati opis glavne metrike merjenja uspešnosti, ki se uporablja za družbo za upravljanje, najvišje ravni poslovanja in posameznike. Družbe za upravljanje bi morale razkriti informacije o zasnovi in strukturi postopkov dodeljevanja prejemkov, na primer ključne značilnosti in cilje politike prejemkov, ter kako družba za upravljanje zagotavlja, da so zaposleni v nadzornih funkcijah plačani neodvisno od poslovnih enot, ki jih nadzorujejo. Poročilo bi moralo vsebovati tudi opis različnih oblik variabilnih prejemkov, ki se uporabljajo (to so denarna sredstva, lastniški kapital, opcije, drugi kapitalski instrumenti in dolgoročni načrti spodbud), pojasnjeni pa bi morali biti tudi razlogi za uporabo teh različnih oblik in za njihovo dodeljevanje različnim kategorijam zaposlenih. Poleg tega bi morali biti v poročilu obravnavani parametri, na podlagi katerih se različnim kategorijam zaposlenih dodeljujejo odloženi in neodloženi prejemki.

            V poročilih o razkritju bi bilo treba opisati, kako družbe za upravljanje med izvajanjem metodologij prejemkov upoštevajo zdajšnja in prihodnja tveganja, ki so jim izpostavljene, in katera so ta tveganja. Prav tako bi morale opisati merila, na podlagi katerih se ta tveganja upoštevajo, pa tudi kako ta merila vplivajo na prejemke. Družbe za upravljanje bi morale prav tako razkriti, kako si prizadevajo za prilagoditev prejemkov, da bi se upoštevala dolgoročna uspešnost, tako kot pri politiki družbe za upravljanje glede odložitve, dospelosti in prilagoditve uspešnosti.

            V poročilih o razkritju bi bilo treba razkriti tudi kvantitativna (finančna) in kvalitativna (nefinančna) merila, ki jih družbe za upravljanje uporabljajo pri ocenjevanju uspešnosti posameznika, ki vplivajo na politike in prakse prejemkov.
          • 1. 4. 2019 Odgovorni za razkritje x
            Razkritje bi moral izvesti in imeti v lasti organ (management body), ki dokončno potrjuje odločitve v zvezi s prejemki - t.j. nadzorni svet.
          • 1. 4. 2019 Notranje razkritje x
            Politika prejemkov družbe za upravljanje bi morala biti dostopna vsem zaposlenim v družbi za upravljanje. Družbe za upravljanje morajo zagotoviti, da so iz informacij o politiki prejemkov, ki se razkrijejo interno, razvidne vsaj podrobnosti, ki se razkrijejo zunanje.

            Zaposleni bi morali biti vnaprej seznanjeni z merili, na podlagi katerih se bodo določali njihovi prejemki. Postopek ocenjevanja bi moral biti ustrezno dokumentiran in pregleden za zadevnega zaposlenega. Zaupni kvantitativni vidiki prejemkov zaposlenih ne bi smeli biti predmet notranjega razkritja.
    • 4. Vodenje evidenc
      • 4.1. Splošne določbe

        • 56. člen

          (način vodenja evidenc)

          (1) Evidenca se vodi s posebno skrbnostjo, tako da se podatki v evidenco vpisujejo takoj ob nastopu dogodka, ki je predmet vnosa v evidenco, oziroma takoj, ko je to mogoče.

          (2) Družba za upravljanje evidence vodi v elektronski obliki oziroma na drug primeren način. Evidence in dokumentacijo družba za upravljanje hrani na nosilcu podatkov, na katerem se informacije hranijo tako, da ima Agencija po potrebi dostop do njih, pri čemer mora biti zagotovljena popolno sledljivost sprememb o evidenci in podatkih evidence.

          (3) Družba za upravljanje evidence iz 58. in 59. člena tega sklepa ter evidence s področja računovodstva vedno vodi v elektronski obliki.

          (4) Podrobnejši organizacijski in tehnični postopki ter sistem notranjih kontrol v zvezi z nadzorom nad vodenjem evidenc, dostopom do podatkov iz evidenc ter njihovim spreminjanjem oziroma ažuriranjem, se določijo s pravili o vodenju evidenc.

          (5) Družba za upravljanje način vodenja evidenc, ki vsebujejo osebne podatke, uskladi z določbami zakona in predpisov, ki urejajo varstvo osebnih podatkov.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Način vodenja evidenc x
            Družba za upravljanje vodi evidence s področja ZISDU-3 in Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (v nadaljevanju Sklep) oziroma drugih splošnih aktov izdanih na podlagi ZISDU-3 bodisi v elektronski obliki bodisi na drug primeren način.

            Kadar družba za upravljanje vodi evidence v elektronski obliki upošteva zahteve v zvezi z elektronskim poslovanjem, kot jih določa 15. člen Sklepa (glej tudi komentar k navedenem členu). Tudi v primeru da družba za upravljanje evidence vodi na "drug primeren način", mora zagotavljati pogoje iz drugega odstavka 56. člena - dostopnost evidenc Agenciji in sledljivost sprememb o evidenci (navedeno preprečuje nadomestitev celotne evidence z novo evidenco) ter podatkov, vpisanih v evidenco.

            Tudi na področji evidenc velja načelo sorazmernosti, ki ga uvaja 4. člen Sklepa. V skladu s 5. točko navedenega člena družba za upravljanje "vzdržuje primerne in urejene evidence svojih poslov in dokumentov v zvezi z notranjo organizacijo in postopki" upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih opravlja. To pomeni, da bo družba za upravljanje v posamičnih primerih, če kompleksnost njenega poslovanja tako zahteva, način vodenja evidenc prilagodila značilnostim, obsegu in zapletenosti storitev in poslov, ki jih opravlja tako, da bo vse ali posamične evidence, za katere Sklep tako ne zahteva, vodila v elektronski obliki.

            Evidenca o premoženjskih transakcijah in evidenca imetnikov investicijskih kuponov se morata vedno voditi v elektronski obliki, prav tako tudi evidence s področja računovodstva.

            Če se v evidenco vpisujejo tudi osebni podatki (npr. evidenca imetnikov investicijskih kuponov) mora družba za upravljanje upoštevati tudi določbe zakona oziroma evropskih predpisov, ki urejajo varstvo osebnih podatkov (GDPR in ZVOP-1).
          • 1. 4. 2019 Nadzor nad ustreznostjo vodenja evidenc ter nad vsebino evidenc x
            Nosilec podatkov, na katerem se nahajajo evidence, mora omogočati Agenciji vpogled v evidence v celotnem obdobju, za katerega sklep zahteva hrambo evidenc (glej 57. člen Sklepa in komentar k navedenem členu).

            ZISDU-3 v zvezi z nadzorom nad računalniško vodenimi poslovnimi knjigami in evidencami predpisuje posebne pogoje v 463. členu. Družba za upravljanje, ki računalniško obdeluje podatke oziroma računalniško vodi poslovne knjige in druge evidence, na zahtevo pooblaščene osebe Agencije zagotovi ustrezne pripomočke za pregled poslovnih knjig in evidenc ter preizkušanje ustreznosti računalniško obravnavanih podatkov. Družba za upravljanje mora pooblaščeni osebi Agencije izročiti dokumentacijo, iz katere je razviden popoln opis dela računalniškega sistema. Iz dokumentacije morajo biti razvidni podsistemi in datoteke računalniškega sistema. Dokumentacija mora zagotavljati vpogled v:
            1. računalniško rešitev;
            2. postopke v okviru računalniške rešitve;
            3. kontrole, ki zagotavljajo pravilno in zanesljivo obdelavo podatkov;
            4. kontrole, ki preprečujejo nepooblaščeno dostopanje, dodajanje, spreminjanje ali brisanje hranjenih računalniških zapisov.
            Vsaka sprememba računalniške rešitve (računalniških programov) mora biti dokumentirana v časovnem zaporedju nastanka spremembe, skupaj z datumom spremembe. Iz dokumentacije mora biti razvidna tudi vsaka sprememba oblike datotek.
          • 1. 4. 2019 Kršitve v zvezi z vodenjem evidenc x
            Če družba za upravljanje ne vodi evidenc in dokumentacije v skladu s 69. členom ZISDU-3 (v skladu s 5. točko prvega odstavka 73. člena ZISDU-3 je Agencija podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc določila v 4. podpoglavju II.Poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje), gre za kršitev družbe za upravljanje (3.c točka prvega odstavka 512. člena ZISDU-3), za katero lahko Agencija družbi za upravljanje v prekrškovnem postopku za storjen prekršek izreče globo v višini od 400 do 250.000 EUR, če gre za družbo za upravljanje, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo se globa giblje med 2.000 do 500.000 EUR, medtem ko odgovorni osebi družbe za upravljanje (član uprave ali član nadzornega sveta, če je kršitev podana zaradi kršitve dolžnosti člana uprave oziroma nadzornega sveta, kot jo določa ZISDU-3) izreče globo od 400 do 10.000 EUR.

            Enake kazni so predpisane za napačno vodenje evidence o imetnikih investicijskih kuponov (del, ki se v Sklepu o poslovanju družbe za upravljanje nanaša na navedeno evidenco je izdan na podlagi četrtega odstavka 226. člena ZISDU-3).

            V določenih primerih lahko napačen vnos v evidence (kadar je ta naklepen) pomeni celo kaznivo dejanje po 235. členu Kazenskega zakonika.
            235. člen KZ-1 (z naslovom "Ponareditev ali uničenje poslovnih listin") določa:

            "(1) Kdor v poslovne knjige, spise ali druge poslovne listine in evidence, ki jih mora voditi po zakonu ali na podlagi drugih predpisov, izdanih na podlagi zakona, in so pomembne za poslovni promet z drugimi pravnimi ali fizičnimi osebami ali so namenjene za odločitve v zvezi z gospodarsko ali finančno dejavnostjo ali kot podlaga za davčni nadzor, vpiše lažne podatke ali ne vpiše kakšnega pomembnega podatka ali s svojim podpisom potrdi tako knjigo, listino ali spis z lažno vsebino ali omogoči sestavo knjige, listine ali spisa z lažno vsebino, se kaznuje z zaporom do dveh let.

            (2) Enako se kaznuje, kdor lažno poslovno knjigo, listino ali spis uporabi kot resnično ali kdor uniči, skrije, precej poškoduje ali kako drugače napravi neuporabne poslovne knjige, listine ali spise iz prejšnjega odstavka.

            (3) Poskus dejanj iz prvega in drugega odstavka tega člena je kazniv."
          • Zakon o varstvu osebnih podatkov

          57. člen

          (rok hrambe evidenc)

          (1) Družba za upravljanje evidence, ki jih vodi na podlagi tega sklepa, ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje ali drugih predpisov, izdanih na podlagi ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, hrani najmanj 5 let po koncu leta, v katerem je bil podatek vpisan v evidenco, kolikor za posamezno evidenco oziroma podatek iz evidence z drugimi zakoni, predpisi ali standardi ni predpisan daljši rok hrambe.

          (2) Agencija lahko v izjemnih okoliščinah od družbe za upravljanje zahteva, da hrani katero koli ali vse evidence daljše obdobje, če je to utemeljeno z vrsto finančnega instrumenta ali transakcije in če je to potrebno, da se Agenciji omogoči nadzor na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje ali drugih predpisov, ki urejajo poslovanje družbe za upravljanje.

          (3) V primeru prenehanja dovoljenja za opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov je družba za upravljanje dolžna zagotoviti, da so evidence do konca obdobja iz prvega odstavka tega člena dostopne Agenciji, če jih ne prenese na drugo družbo za upravljanje v skladu s četrtim odstavkom tega člena.

          (4) V primeru da družba za upravljanje prenese upravljanje investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. v skladu z 258. členom ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, je dolžna zagotoviti, da so evidence iz prvega odstavka tega člena za obdobje petih let pred nastopom prenosa upravljanja, na voljo družbi za upravljanje, na katero je prenesla upravljanje tega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Rok hrambe evidenc x
            Praviloma se evidence s področja ZISDU-3 in na njegovi podlagi izdanih predpisov hranijo 5 let. Izjeme so:
            - evidenca imetnikov investicijskih kuponov, ki se hrani najmanj 10 let od dneva, ko je družba za upravljanje izplačala celotno odkupno vrednost investicijskega kupona za posameznega imetnika kuponov (torej 10 let od prekinitve pogodbenega odnosa med družbo za upravljanje in imetnikom investicijskih kuponov);
            - na podlagi zahteve Agencije se posamične ali vse evidence hranijo daljše obdobje, če je to utemeljeno z vrsto instrumenta ali transakcije in je potrebno, da se Agenciji omogoči nadzor na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, ZISDU-3 ali drugih predpisov, ki urejajo poslovanje družbe za upravljanje. Tako ZISDU-3 kot Sklep ne predpisujeta posebej postopka za izdajo zahteve, Agencija izda zahtevo po splošnem postopku iz 15. poglavja ZTFI-1 v obliki odločbe. V zahtevi Agencija opredeli obdobje, za katero naj se hranijo evidence.

            Po prenehanju opravljanja storitev upravljanja investicijskih skladov družba za upravljanje bodisi omogoči Agenciji dostop do evidenc za obdobje, za katero se zahteva njihova hramba, bodisi (kadar prenese upravljanje investicijskega sklada) omogoči dostop do evidenc (ki se nanašajo na prenešeni investicijski sklad) družbi za upravljanje, na katero je prenesla upravljanje investicijskega sklada za obdobje petih let pred nastopom prenosa upravljanja. Sklep ne v tretjem ne v četrtem odstavku 57. člena ne določa načina, kako zagotoviti dostop do evidenc, tako da se način dostopa določa primeroma glede na okoliščine posamičnega primera.
          • 1. 4. 2019 Način hrambe evidenc x
            Sklep ne določa posebej načina hrambe evidenc, določa pa način vodenja evidenc.

            Poleg določb 56. člena o načinu vodenja evidenc mora tako družba za upravljanje v zvezi z evidencami in načinom njihove hrambe upoštevati tudi določbe Zakona o varstvu dokumentarnega in arhivskega gradiva ter arhivih (ZVDAGA; Uradni list RS, št. 30/2006 in 51/14) in določbe Zakona o elektronskem poslovanju in elektronskem podpisu (ZEPEP; Uradni list RS, št. 98/2004 - ZEPEP-UPB-1,61/2006-ZEPT in 46/14) v primeru elektronskega vodenja evidenc, predvsem 12. in 13. člen - 2. oddelek "Podatki v elektronski obliki").

            Veljavna zakonodaja dovoljuje elektronsko arhiviranje. ZEPEP v 12. členu ureja hranjenje podatkov v elektronski obliki. Zakon na splošno določa, da se lahko določeni dokumenti, zapisi ali podatki, za katere zakon določa, da se morajo hraniti, hranijo tudi v elektronski obliki. Pri tem morajo biti taki podatki dosegljivi in primerni za kasnejšo uporabo; shranjeni v obliki, v kateri so bili oblikovani, poslani ali prejeti, ali v kakšni drugi obliki, ki verodostojno predstavlja oblikovane, poslane ali prejete podatke. Kadar družba za upravljanje hrani dokumentacijo v elektronski obliki mora elektronska podpora izpolnjevati pogoje iz 15. člena Sklepa (glej komentar k navedenem členu).
          • Hramba po SRS 39 - Računovodske rešitve v organizacijah v stečaju ali likvidaciji x
            j) Hramba računovodskih izkazov, knjigovodskih listin in druge dokumentacije

            39.38. Organizacija hrani računovodske izkaze, knjigovodske listine in drugo dokumentacijo iz obdobja pred uvedbo postopka na način in v rokih, določenih s predpisi.

            39.39. Po zaključku postopka se računovodski izkazi, knjigovodske listine in druga dokumentacija hranijo pri organizaciji, pooblaščeni z zakonom, ali organizaciji, registrirani za opravljanje storitev arhiviranja, v naslednjih rokih:
            – letna poročila pred uvedbo postopka, otvoritvena bilanca in zaključna bilanca trajno;
            – glavna knjiga, pomožne poslovne knjige in dnevnik 5 let po zaključku postopka;
            – končni obračuni plač zaposlenih in izplačilne liste za obdobja, za katera ni končnih obračunov plač, 5 let po zaključku postopka;
            – vmesni računovodski izkazi leto dni po zaključku postopka;
            – knjigovodske listine, na podlagi katerih se knjiži, in z zakonom predpisane listine leto dni po zaključku postopka;
            – knjigovodske listine plačilnega prometa v pooblaščenih finančnih institucijah 6 mesecev po zaključku postopka;
            – prodajni kontrolni bloki, pomožni obračuni in podobne knjigovodske listine 6 mesecev po zaključku postopka.

            Po preteku roka hrambe se računovodski izkazi, knjigovodske listine in druga dokumentacija komisijsko uničijo.

            Stroški hrambe bremenijo stečajno ali likvidacijsko maso.

            39.40. Organizacija, pooblaščena z zakonom, ali organizacija, registrirana za opravljanje storitev arhiviranja, mora podatke, ki jih hrani, dati na razpolago vsem, ki izkažejo pravni interes (Finančni upravi Republike Slovenije, Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije, bivšim zaposlenim, stečajnim ali likvidacijskim upnikom in drugim), in za nadomestilo dejanskih stroškov izdati tudi prepis zahtevanih podatkov.
          • 1. 4. 2019 Rok hrambe dokumentacije in evidenc, ki jih je družba za upravljanje dolžna voditi na podlagi druge zakonodaje x
            Roke arhiviranja preostale poslovne dokumentacije urejajo različni predpisi:

            - Zakon o gospodarskih družbah(ZGD-1): poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila je treba hraniti trajno. Po postopku rednega prenehanja delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo se poslovne knjige in knjigovodska dokumentacija hranijo pri enem od delničarjev oziroma družbenikov ali pa pri organizaciji, določeni z zakonom.

            - Zakon o davčnem postopku (ZDavP-2 ): dokumenti in evidence se morajo v fizični oz. elektronski obliki hraniti do poteka absolutnega zastaralnega roka pravice do izterjave davka, na katerega se nanašajo. Davčna obveznost preneha, ko poteče deset let od dneva, ko je prvič začelo teči (ko bi bilo treba plačati davek).

            - Zakon o davku na dodano vrednost (ZDDV-1): Davčni zavezanec mora zagotoviti hrambo računov, ki se nanašajo na dobave blaga in storitev na ozemlju Slovenije, ter računov, ki jih prejemajo od davčnih zavezancev, ki imajo sedež na ozemlju Slovenije, najmanj 10 let po poteku leta, na katero se računi nanašajo. Računi, ki se nanašajo na nepremičnino je potrebno hranit najmanj 20 let po poteku leta, na katero se nanašajo.

            - Zakon o evidencah na področju dela in socialne varnosti (ZEPDSV): dokumenti od zaposlenih delavcih, stroških dela, izrabi delovnega časa se hranijo kot listine trajne vrednosti.
      • 4.2 Evidenca premoženjskih transakcij

        • 58. člen

          (vsebina evidence)

          (1) Družba za upravljanje v zvezi s premoženjem posamičnega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. vodi evidenco premoženjskih transakcij, ki vsebuje dovolj informacij, da je v vsakem trenutki mogoče rekonstruirati naročilo in izvedeno transakcijo.

          (2) Evidenca premoženjskih transakcij mora vsebovati podatke določene s prilogo 1 tega sklepa.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Evidenca premoženjskih transakcij x
            Družba vodi evidenco premoženjskih transakcij za vsak investicijski sklad posebej, podatki v evidenci pa morajo omogočati rekonstrukcijo vsakega naročila oziroma izvedbe transakcije v zvezi s premoženjem investicijskega sklada (prvi odstavek 58. člena Sklepa).

            Za potrebe vodenja evidence premoženjskih transakcij izraz »transakcija« pomeni premoženjski premik v sredstvih sklada za npr. razliko od posla, ki je lahko samo pogodbena podlaga, da bo tega premika prišlo npr. forward, future.

            V evidenco premoženjskih transakcij se tako vpisuje naslednje podatke (priloga 1 Sklepa):
            1. ime investicijskega sklada ter osebe, ki deluje za račun investicijskega sklada;
            - vpiše se ime fizične osebe (evidenca premoženjskih transakcij je družbi za upravljanje lastna evidenca in tako vpis družbe za upravljanje kot osebe, ki deluje za račun investicijskega sklada nima posebnega pomena niti dodane vrednosti v primeru potrebe po rekonstrukciji transakcije oziroma posla);
            2. podatke, potrebne za identifikacijo zadevnega instrumenta;
            3. količino;
            4. vrsto naročila ali vrsto transakcije;
            - »transakcija« pomeni premoženjski premik v sredstvih sklada in je v sklopu izrazov iz določb o najboljši izvedbi posledica »izvršitve naročila«, medtem ko je »naročilo« v tem okviru treba razumeti kot »dajanje naročila« kot posledica »odločitve za trgovanje« ;
            5. ceno;
            6. v primeru naročila datum in točen čas naročila ter ime ali drugo poimenovanje osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvedbo; v primeru transakcije datum in točen čas odločitve o trgovanju in datum in točen čas izvedbe transakcije;
            - Ime oziroma drugo poimenovanje osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvedbo je ime borzno posredniške družbe;
            7. v primeru naročila ime fizične osebe, ki pošlje naročilo; v primeru izvedbe transakcije ime fizične osebe, ki izvede transakcijo;
            - fizična oseba je fizična oseba, ki izvede transakcijo pri družbi za upravljanje;
            8. v primeru preklica naročila razloge za preklic;
            9. v primeru izvedene transakcije nasprotno stranko in izvedbeno mesto za izvedeno transakcijo;
            - kadar nasprotna stranka ni znana, se v evidenco vnese navedba takega dejstva.

            Evidenca premoženjskih transakcij je evidenca družbe za upravljanje, vpisi so namenjeni rekonstrukciji poteka posla v družbi za upravljanje; v kolikor družba za upravljanje posreduje naročilo borznoposredniški družbi v izvršitev, se podatki o dogajanju v borznoposredniški družbi ne vpisujejo v evidenco – pojem »izvedena transakcija« se tako v evidenci premoženjskih transakcij nanaša izključno na posle, kjer transakcijo izvede družba za upravljanje sama. Kadar je dano naročilo za izvedbo drugi osebi – borzno posredniški družbi – zanjo veljajo pravila zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je kontrola posla nadalje mogoča po tam predpisanih določbah.
          • 1. 4. 2019 Evidenca premoženjskih transakcij in povezanost z določbami o najboljši izvedbi x
            Evidenca premoženjskih transakcij je posredno povezana z določbami o najboljši izvedbi iz 78., 79. in 80. člena Sklepa, ni pa njihova realizacija. Določbe zasledujejo cilj, da družba za upravljanje v vsakem trenutku ravna v najboljšem interesu strank (investicijskih skladov in drugih strank), kar se doseže s formaliziranjem politike izvrševanja odločitev za trgovanje in dajanja naročil. Določbe o evidenci premoženjskih transakcij sodijo v sklop določb o varnem in skrbnem poslovanju (t.i. prudential rules) medtem ko so pravila o najboljši izvedbi del pravil ravnanja (rules of conduct).

            Kljub različnima namenoma določb pa zasledovanje politike izvrševanja iz 79. člena Sklepa pripelje do dejstva, ki je praviloma predmet vpisa v evidenco premoženjskih transakcij (medtem ko se določbe o najboljši izvedbi nanašajo na vse stranke, se v evidenco vpisujejo samo transakcije investicijskih skladov). Na podlagi evidence premoženjskih transakcij rekonstruirana transakcija oziroma naročilo mora biti tako med drugim skladna tudi s politiko izvrševanja odločitev za trgovanje iz 79. člena Sklepa.

            Terminologija v Sklepu v delu ki se nanaša na najboljšo izvedbo in politiko izvrševanja odločitev za trgovanje je uporabljena v naslednjih pomenih in sosledju:
            - »odločitev za trgovanje« mora biti zaznavna na ven. Sklep vedno govori o »izvršitvi odločitve za trgovanje«, ki je lahko le navzven zaznavno dejanje – praviloma gre za dejanje iz naslednje alineje;
            - »izvršitev naročila« kadar ga družba za upravljanje izvrši sama oziroma »dajanje naročila« (v izogib nejasnosti je bil v Sklepu uporabljen izraz »dajanje« namesto »posredovanje«, ki je izraz ki označuje posredovanje tretje osebe med dvema drugima osebama) kot posledica »izvršitve odločitve za trgovanje«;
            - kadar družba za upravljanje sama ne izvrši naročila sledi »izvršitev naročila« s strani osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvrševanje.

            V evidenci premoženjskih transakcij tako pod 4. točko, kjer se zahteva vpis vrste naročila ali vrsto transakcije;
            - »transakcija« pomeni premoženjski premik v sredstvih sklada in je v sklopu izrazov iz določb o najboljši izvedbi posledica »izvršitve naročila«, medtem ko je »naročilo« v tem okviru treba razumeti kot »dajanje naročila« kot posledica »odločitve za trgovanje«.
      • 4.3 Evidenca imetnikov investicijskih kuponov

        • 59. člen

          (vsebina evidence)

          (1) Družba za upravljanje ločeno za vsak vzajemni sklad, alternativni vzajemni sklad, podsklad krovnega sklada oziroma podsklad alternativnega krovnega sklada vodi evidenco imetnikov investicijskih kuponov.

          (2) Evidenca imetnikov investicijskih kuponov vsebuje podatke določene s prilogo 2 tega sklepa.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Vodenje evidence imetnikov investicijskih kuponov x
            Vodenje evidence imetnikov investicijskih kuponov vzajemnega sklada in drugih evidenc (ang. maintenance of unit-holder register and record keeping) je ena od administrativnih storitev povezanih s poslovanjem investicijskega sklada iz 2. točke 99. člena ZISDU-3 in jo je potrebno ločiti od hrambe in administrativnih storitev v zvezi z enotami investicijskih skladov (ang. safekeeping and administration in relation to units of collective investment undertakings) iz druge točke 150. člena ZISDU-3.

            Družba za upravljanje lahko evidenco imetnikov investicijskih kuponov vodi za vzajemne sklade, podsklade in alternativne sklade, ki jih upravlja sama in po pooblastilu za investicijske sklade drugih družb za upravljanje. Če bi družba za upravljanje želela opravljati hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov (vodenje poddepoja), bi potrebovala posebno dovoljenje iz 155. člena ZISDU-3 v povezavi s 150. členom ZISDU-3. V primeru, ko ima investicijski sklad obliko delniške družbe, evidenco delničarjev vodi klirinško depotna družba.

            Nabor podatkov, ki jih evidenca imetnikov investicijskih kuponov vsebuje, opredeljuje priloga 2 Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje. Osebne podatke o vlagatelju za vpis v evidenco imetnikov investicijskih kuponov družba za upravljanje pridobi na podlagi vlagateljeve pristopne izjave iz 231. člena ZISDU-3.
          • 1. 4. 2019 Vpis fiduciarnega razmerja v evidenco imetnikov kuponov - sprememba beneficiarja x
            Fiduciarno razmerje temelji na zaupanju in pogodbenem razmerju med fiduciarjem in beneficiarjem (koristnikom). Medtem, ko grejo vse pravice iz investicijskega kupona beneficiarju, se kot zakoniti imetnik pojavlja le fiduciar. Omejitve in stroški prenosa investicijskih kuponov, vpisanih na ime fiduciarja, se nanašajo le na lastništvo kot je izkazano napram družbi za upravljanje (t. j. v razmerju do fiduciarja) medtem ko se spremembe beneficiarjev v evidenci imetnikov investicijskih kuponov ne zabeležijo niti ne nastanejo morebitni s tem povezani stroški. Sprememba fiduciarja kot zakonitega imetnika investicijskih kuponov se tako ravna po splošnih pravilih ZISDU – 3 o možnosti prenosa investicijskih kuponov, vključno z vsemi stroški izstopa in vstopa v primeru neprenosljivih investicijskih kuponov.

          60. člen

          (posebne zahteve glede načina vodenja evidence in roka hrambe evidence)

          (1) Vodenje evidence imetnikov investicijskih kuponov omogoča povezljivost evidenc med vzajemnimi skladi, podskladi krovnega sklada oziroma alternativnimi skladi oziroma različnimi razredi investicijskih kuponov vzajemnih skladov, podskladov in alternativnih skladov v upravljanju posamezne družbe za upravljanje, tako da je možno podatke oziroma izpise za posameznega imetnika investicijskih kuponov pridobiti tudi na ravni vseh vzajemnih skladov, podskladov krovnega sklada oziroma alternativnih skladov in njihovih razredov investicijskih kuponov.

          (2) Ne glede na prvi odstavek 57. člena tega sklepa se podatki iz evidence imetnikov investicijskih kuponov hranijo najmanj 10 let, računano od dneva, ko je družba za upravljanje imetniku izplačala celotno odkupno vrednost investicijskega kupona.

      • 4.4 Evidence s področja obvladovanja nasprotij interesov

        • 61. člen

          (seznam povezanih oseb)

          (1) Družba za upravljanje vodi seznam fizičnih in pravnih oseb, ki se štejejo za z družbo za upravljanje povezane osebe, iz tretjega odstavka 19. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

          (2) Seznam povezanih oseb vsebuje podatke določene s prilogo 3 k temu sklepu.

          (3) Družba za upravljanje v politiki obvladovanja nasprotij interesov iz 69. člena tega sklepa podrobneje določi ukrepe za pridobivanje in usklajevanje podatkov, ki se vpisujejo v seznam povezanih oseb in način obveščanja skrbnika o podatkih iz seznama povezanih oseb, ki so potrebni za učinkovito opravljanje skrbniških storitev.

          (4) Ne glede na prvi odstavek 57. člena tega sklepa se podatki v seznamu povezanih oseb hranijo še 10 let od prenehanja povezanosti osebe z družbo za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Seznam povezanih oseb x
            Za povezane osebe se štejejo osebe iz 19. člena ZISDU-3. V prvem odstavku navedenega člena je podana generalna klavzula, medtem ko so v drugem odstavku 19. člena ZISDU-3 opredeljene (izpodbojne) domneve, katere osebe se štejejo za povezane osebe.

            V seznam povezanih oseb družba za upravljanje vpisuje vse z njo povezane osebe, ki so ji oziroma bi ji morale biti znane - tako po prvem (po njeni presoji) kot po drugem odstavku 19. člena ZISDU-3, pri čemer Agencija v nadzornem postopku ni vezana na seznam povezanih oseb, ki ga vodi družba za upravljanje.

            V kolikor bi Agencija v nadzornem postopku zatrjevala povezanost oseb po prvem odstavku 19. člena ZISDU-2, bi morala dokazovati, da so osebe med seboj kapitalsko, upravljavsko ali kako drugačne povezane tako, da zaradi navedenih povezav:
            - skupno oblikujejo poslovno politiko in usklajeno delujejo z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma,
            - ena oseba ima možnost usmerjati drugo osebo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju oziroma
            - poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.

            Zaradi lažjega dokazovanja in ugotavljanja kroga povezanih oseb, so v drugem odstavku 19. člena ZISDU-3 tako opredeljene domneve, katere osebe se štejejo za povezane osebe.

            Podrobnejša vsebina seznama je predpisana v prilogi 3 k Sklepu o poslovanju družbe za upravljanje.

          62. člen

          (evidenca storitev in poslov, v zvezi s katerimi je oziroma bi lahko nastalo nasprotje interesov)

          Družba za upravljanje vodi evidenco storitev in poslov v zvezi z upravljanjem investicijskih skladov in v zvezi s storitvami za druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., ki jih izvaja sama ali druga oseba v njenem imenu, pri katerih je nastalo ali bi, v primeru dlje časa trajajočega izvajanja, lahko nastalo nasprotje interesov z bistvenim tveganjem povzročitve škode interesom enega ali več investicijskih skladov ali drugih strank družbe za upravljanje.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Evidenca storitev in poslov, v zvezi s katerimi je oziroma bi lahko nastalo nasprotje interesov x
            Evidenca iz 62. člena Sklepa je evidenca s področja obvladovanja interesov. Določba 62. člena implementira določbo prvega odstavka 20. člena Direktive 2010/43/EU.

            V evidenci družba za upravljanje vodi tiste storitve in posle v zvezi z upravljanjem investicijskih skladov (Direktiva vsebuje izraz »type of collective portfolio management activity«; glede na širino izraza gre za pogodbe/pogodbene odnose/ transakcije/posle), pri katerih je oziroma bi lahko (v primeru trajajočega izvajanja) prišlo do nasprotja interesov z bistvenim tveganjem povzročitve škode.

            Tako mora družba za upravljanje presoditi, kdaj nastopi bistveno tveganje povzročitve škode (nastanek škode ni pogoj za vpis v evidenco) ter v primeru vseh storitev trajajočega značaja tudi presoditi ali obstoji možnost nastanka konflikta. V primeru posla kot takega (npr. eni sami transakciji) vpis v evidenco sledi kot posledica nastanka konflikta (ter ne samo opcije nastanka).

            Direktiva vsebuje izraz "type of collective portfolio management activity« in tako ureja področje kolektivnega upravljanja premoženja. Se pa evidenca v primeru, da družba za upravljanje opravlja tudi storitve iz 150. člena ZISDU-3, nanaša tudi na te storitve.

          63. člen

          (evidenca osebnih transakcij)

          (1) Družba za upravljanje vodi evidenco osebnih transakcijxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. zadevnih oseb iz prvega odstavka 72. člena tega sklepa, ki vsebuje podatke pridobljene skladno z 2. točko drugega odstavka 72. člena tega sklepa.

          (2) Kadar posamične storitve oziroma posle za družbo za upravljanje izvaja pooblaščenec, je družba za upravljanje dolžna zagotoviti, da pooblaščenec vodi evidenco osebnih transakcijxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. zadevnih oseb iz prvega odstavka 72. člena tega sklepa ter podatke iz evidence družbi za upravljanje na njeno zahtevo nemudoma posreduje.

          (3) Evidenca osebnih transakcijxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. vsebuje tudi podatek o vsakršni dopustitvi ali prepovedi v zvezi s posamezno transakcijo.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Evidenca osebnih transakcij x
            V evidenco osebnih transakcij se vpisujejo podatki o transakcijah, ki jih sklenejo:
            - zadevne osebe, t.j.
            a. član uprave, izvršni direktor ali poslovodja družbe za upravljanje;
            b. zaposleni v družbi za upravljanje ter vsaka druga fizična oseba, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje;
            c. fizična oseba, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov;
            ki so vključene v storitve in posle pri katerih lahko nastane nasprotje interesov ali ki imajo dostop do notranjih informacij Uredbe (EU) št. 596/2014 oziroma notranjih informacij iz 76. člena ZISDU-3.

            V zvezi s storitvami in posli, ki jih je družba za upravljanje prenesla na pooblaščenca, mora evidenco iz 39. člena Sklepa voditi pooblaščenec, podatki pa morajo biti družbi za upravljanje dostopni na zahtevo.

            Osebne transakcije niso prepovedane same po sebi. V skladu s prvim odstavkom 72. člena Sklepa mora družba za upravljanje vzpostaviti primerno ureditev, da preprečuje situacije iz 1. do 4. točke 72. člena. V evidenco osebnih transakcij se zato na podlagi tretjega odstavka 63. člena Sklepa vpisujejo tudi vse "dopustitve ali prepovedi" v zvezi s posameznimi transakcijami (to pomeni, da se vpisujejo tudi zaradi prepovedi nerealizirane transakcije).

          64. člen

          (druge evidence s področja obvladovanja nasprotij interesov)

          Za uresničevanje drugega odstavka 72. člena tega sklepa družba za upravljanje vodi tudi:

          1. seznam zadevnih oseb, ki imajo dostop do notranjih informacij iz 76. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje;

          2. seznam vrednostnih papirjev, v zvezi z izdajo ali izdajateljem katerih je pridobila zaupne podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.

          65. člen

          (posebne zahteve glede načina vodenja evidenc)

          (1) Družba za upravljanje vodi evidence s področja obvladovanja nasprotij interesov ločeno, oziroma jih delno ali v celoti združi. tako da je v vsakem trenutku mogoč vpogled v evidenco na podlagi kriterija storitve ali posla, v zvezi s katerimi je oziroma bi lahko nastalo nasprotje interesov (62. člen tega sklepa), kriterija oseb, ki imajo dostop do notranjih informacij (1. točka 64. člena tega sklepa), kriterija vrednostih papirjev, v zvezi z izdajo ali izdajateljem katerih je pridobila zaupne podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije (2. točka 64. člena tega sklepa), oziroma kriterija sklenjene osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. (63. člen tega sklepa).

          (2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se seznam povezanih oseb vedno vodi ločeno.

      • 4.5 Druge evidence

        • 66. člen

          (evidenca pritožb vlagateljev)

          Družba za upravljanje vodi evidenco o prejetih pritožbah vlagateljev iz 14. člena tega sklepa, ter ukrepih, sprejetih za njihovo reševanje.

          67. člen

          (evidenca skrbnih pregledov naložb)

          (1) Družba za upravljanje vodi evidenco skrbnih pregledov naložb investicijskih skladov iz tretjega odstavka 77. člena tega sklepa in evidenco skrbnih pregledov indeksov iz šestega in sedmega odstavka 53. člena tega sklepa, če upravlja vsaj en sklad, opredeljen kot indeksni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. iz 18. člena Sklepa o ključnih elementih investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ter tipih in vrstah investicijskih skladov.

          (2) Evidenca skrbnih pregledov obsega potek skrbnega pregleda iz tretjega odstavka 77. člena tega sklepa oziroma šestega in sedmega odstavka 77. člena tega sklepa in spremljajočo dokumentacijo.

            Komentar
          • 1. 4. 2019 Evidenca skrbnih pregledov naložb in njena povezanost z evidenco premoženjskih transakcij x
            Evidenca skrbnih pregledov naj vsebuje najmanj postavke, ki jih kot pogoj za dopustnost naložbe za posamezni vrednostni papir zahteva ZISDU-3, Sklep o naložbah investicijskega sklada in Sklep o tehnikah upravljanja sredstev investicijskega sklada. Evidenca vsebuje tudi vso dokumentacijo, ki jo v postopku skrbnega pregleda preveri družba za upravljanje.

            Evidenca skrbnih pregledov je posredno povezana z evidenco premoženjskih transakcij. Določbe o evidenci premoženjskih transakcij sicer sodijo v sklop določb o varnem in skrbnem poslovanju (t.i. prudential rules) medtem ko so določbe o skrbnem pregledu sodijo v del pravil ravnanja (t.i. rules of conduct). Ne glede na različen namen obeh evidenc pa je nujno, da je vsaka transakcija vpisana v evidenco premoženjskih transakcij bila skrbno pregledana, ter tako v zvezi s to transakcijo obstoji vpis ter spremljajoča dokumentacija v evidenci skrbnih pregledov naložb.
    • 5. Nasprotje interesov

      • 68. člen

        (merila za ugotavljanje nasprotij interesov)

        (1) Družba za upravljanje opredeli vrste nasprotij interesov, ki lahko nastanejo pri opravljanju njenih storitev in poslov in katerih nastop lahko škoduje interesom investicijskih skladov, ki jih upravlja, oziroma drugih strank, pri tem pa kot minimalno merilo upošteva, ali so izpolnjene katere od naslednjih okoliščin:

        1. družba za upravljanje, zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. oziroma oseba, ki je z družbo za upravljanje v razmerju tesne povezanostixTesna povezanost je položaj, pri katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezane na enega od naslednjih načinov: 1. z udeležbo, kot je določena v 1. točki 20. člena ZISDU-3, 2. z obvladovanjem, 3. tako da vse obvladuje ista tretja oseba., bo verjetno na račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma na račun druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". ustvarila finančni dobiček ali se izognila finančni izgubi;

        2. oseba iz 1. točke tega odstavka ima določen interes v zvezi z rezultatom storitve ali posla, ki se opravlja za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ali drugo strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., ali interes v zvezi s transakcijo, ki se opravi za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ali druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., pri čemer je ta interes drugačen od interesa investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve".;

        3. oseba iz 1. točke tega odstavka zaradi finančne ali druge spodbude, postavi interes drugega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". ali skupine strank pred interes posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma posamezne strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve".;

        4. oseba iz 1. točke tega odstavka opravlja enake posle za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. kot za drugo strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". oziroma strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., ki niso investicijski skladixInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

        5. oseba iz 1. točke tega odstavka prejme ali bo prejela od osebe, ki ni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja družba za upravljanje, oziroma ki ni druga strankaxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., ekonomsko korist v zvezi s storitvijo, ki se opravlja za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., oziroma v zvezi s storitvijo, ki se opravlja za drugo strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., v obliki denarnih sredstev, blaga ali storitev, ki odstopajo od standardnega plačila za tako storitev.

        (2) Družba za upravljanje pri ugotavljanju vrst nasprotij interesov upošteva:

        1. interese družbe za upravljanje, vključno s tistimi, povezanimi z uspešnostjo pri opravljanju storitev in poslov ali tistimi, ki izhajajo iz pripadnosti družbe za upravljanje skupini ter interese strank in dolžnost družbe za upravljanje do investicijskih skladov, ki jih upravlja;

        2. interese dveh ali več investicijskih skladov, ki jih upravlja;

        3. interese strank, za katere opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Merila za ugotavljanje nasprotij interesov x
          68. člen Sklepa od družbe za upravljanje zahteva da na podlagi meril iz 1. do 5. točke prvega odstavka 68. člena opredeli vrste možnih nasprotji interesov (Direktiva 2010/43/EU v 17. členu vsebuje izraz "types of conflict of interest"), pri čemer upošteva interese subjektov, kot jih določajo 1. do 3. točka drugega odstavka 68. člena Sklepa.

          Merila iz 1. do 5. točke prvega odstavka 68. člena Sklepa so opredeljena kot minimalna, ker pomeni, da lahko družba za upravljanje uporabi tudi dodatna oziroma strožja merila, ki se odražajo v politiki obvladovanja nasprotij interesov, v okviru vsebine iz 1. točke tretjega odstavka 69. člena Sklepa (okoliščine, ki upoštevaje storitve in posle, ki jih upravlja družba za upravljanje ali njen pooblaščenec, predstavljajo ali zaradi katerih lahko nastane nasprotje interesov, ki bi lahko znatno škodovalo interesom investicijskih skladov oziroma ene ali več drugih strank).

          Opredelitev vrst možnih nasprotjih interesov ni nujno notranji dokument družbe za upravljanje - gre za fazo priprave politike obvladovanja nasprotij interesov. Na podlagi tako opredeljenih nasprotij interesov, družba za upravljanje identificira okoliščine iz 1. točke tretjega odstavka 69. člena Sklepa, ki so lahko tudi predmet vpisa v evidenco iz 62. člena Sklepa (evidenca storitev in poslov, v zvezi s katerimi je oziroma bi lahko nastalo nasprotje interesov) - glej 69. in 62. člen Sklepa in komentar k navedenima členoma.

          Da opredelitev vrst možnih nasprotjih interesov ni notranji dokument izhaja tudi iz besedila Direktive 2010/43/EU: "Member States shall ensure that, for the purposes of identifying the types of conflict of interest that arise in the course of providing services and activities and whose existence may damage the interests of a UCITS, management companies take into account, by way of minimum criteria, the question of whether the management company or a relevant person, or a person directly or indirectly linked by way of control to the management company, is in any of the following situations, ..."

        69. člen

        (politika obvladovanja nasprotij interesov)

        (1) Družba za upravljanje sprejme, izvaja in vzdržuje učinkovito politiko obvladovanja nasprotij interesov, ki upošteva naravo, obseg in kompleksnost poslovanja družbe za upravljanje in je sorazmerna z velikostjo in organizacijo družbe za upravljanje.

        (2) Če je družba za upravljanje članica skupine, politika obvladovanja nasprotij interesov upoštevati tudi okoliščine, s katerimi je družba za upravljanje seznanjena ali bi morala biti seznanjena, ki lahko pripeljejo do nasprotja interesov zaradi strukture in poslovnih dejavnosti drugih članic skupine.

        (3) Politika obvladovanja nasprotij interesov vsebuje tudi:

        1. opredelitev okoliščin, ki upoštevaje storitve in posle, ki jih opravlja družba za upravljanje ali njen pooblaščenec, predstavljajo ali zaradi katerih lahko nastane nasprotje interesov, ki bi lahko znatno škodovalo interesom investicijskih skladov oziroma ene ali več drugih strank;

        2. postopke, ki jih je treba izvajati, in ukrepe, ki jih je treba sprejeti za obvladovanje teh nasprotij.

        (4) Kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve, politika obvladovanja nasprotij interesov vsebuje tudi:

        1. opis ukrepov in kontrolnih mehanizmov, ki zagotavljajo obvladovanje nasprotja interesov in izvrševanje omejitve družbe za upravljanje, ki opravlja storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti pri morebitnem nalaganju premoženja strank v enote investicijskih skladov, ki jih upravlja ta družba za upravljanje samo ob izrecnem pisnem soglasju strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". (drugi odstavek 154. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje);

        2. opis načina, na podlagi katerega bo družba za upravljanje zagotovila enako obravnavanje premoženja investicijskih skladov in premoženja drugih strank ter spoštovanje določb o najboljši izvedbi in o pravilih ravnanja z naročil iz tega sklepa tako za investicijske sklade kot za druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve".;

        3. navedbo možnih drugih nasprotij interesov, ki lahko po mnenju družbe za upravljanje nastanejo pri opravljanju storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in navedbo ukrepov, s katerimi se jim bo izognila.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Politika obvladovanja nasprotij interesov x
          Tudi na področju obvladovanja nasprotij interesov Sklep (in Direktiva 2010/43/EU ) uvaja načelo sorazmernosti. Družba za upravljanje mora v vsakem primeru sprejeti, izvajati in vzdrževati politiko obvladovanja nasprotij interesov, sorazmernost pa se odraža predvsem v postopkih in ukrepih iz 2. točke tretjega odstavka 69. člena. Prav tako družba za upravljanje meril iz 68. člena, na podlagi katerih opredeli okoliščine iz 1. točke tretjega odstavka 69. člena, ne more ob upoštevanju načela sorazmernosti opredeliti ožje, kot so opredeljeni v prvem odstavku 68. člena (gre za "minimalna merila").

          Kaj morajo najmanj zagotavljati postopki in ukrepi iz 2. točke tretjega odstavka 69. člena Sklepa, natančneje določa drugi odstavek 70. člena Sklepa. Tudi tukaj lahko načelo sorazmernosti pomeni le okrepljene postopke in ukrepe in ne neuvedbo posamičnih zahtev iz drugega odstavka 70. člena Sklepa (več glej 70. člen Sklepa in komentar k navedenem členu).

          Opredelitev okoliščin iz 1. točke tretjega odstavka 69. člena je povezana z evidenco iz 62. člena Sklepa (Evidenca storitev in poslov, v zvezi s katerimi je oziroma bi lahko nastalo nasprotje interesov), pri čemer je "znatno oškodovanje interesov investicijskih skladov oziroma ene ali več drugih strank" iz 1. točke tretjega odstavka 69. člena razumeti kot "bistveno tveganje povzročitve škode interesom enega ali več investicijskih skladov ali drugih strank družbe za upravljanje".

          Vpis v evidenco iz 62. člena Sklepa tako sledi ugotovitvi, da je nastopila okoliščina oziroma obstoji možnost da bo nastopila okoliščina, v primeru trajajočega razmerja, opredeljena v politiki obvladovanja interesov iz 69. člena Sklepa.
        • 1. 4. 2019 Politika obvladovanja nasprotij interesov, kadar je družba za upravljanje članica skupine x
          Kdaj bi morala družba za upravljanje seznanjena z okoliščinami, ki izvirajo iz njene povezanosti z drugimi članicami skupine, in ki bi jih morala upoštevati pri pripravi svoje politike obvladovanja nasprotja interesov, se presoja s stališča profesionalne skrbnosti, ki jo mora pri svojem poslovanju zasledovati družba za upravljanje. Da bo zagotovila standardu zadostne skrbnosti pri zaznavanju navedenih okoliščin, bo tako morala družba za upravljanje s skrbnostjo strokovnjaka presoditi ali je tudi s tega vidika politika obvladovanja nasprotij interesov popolna.

          Na profesionalne oziroma strokovne standarde se sklicujeta drugi odstavek 9. člena in 10. člen Sklepa (glej tudi komentar k navedenima členoma).
        • 1. 4. 2019 Politika obvladovanja nasprotij interesov, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti x
          Drugi odstavek 154. člena ZISDU-3 določa, da mora družba za upravljanje v primeru da za stranko opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti pridobiti izrecno soglasje stranke, ko namerava za račun stranke pridobiti enote investicijskega sklada, ki ga upravlja.

          Glede na dikcijo drugega odstavka 154. člena ZISDU-3 se zahteva soglasje stranke za vsak posamičen investicijski sklad, v katerega namerava družba za upravljanje vložiti sredstva stranke. Soglasje je lahko dano za več investicijskih skladov skupaj, vendar morajo biti le-ti izrecno navedeni, saj se le tako lahko zagotavlja popolno razkritje strani in njeno informiranje. Če je soglasje dano za krovni sklad se nanaša na podsklade, ki so vključeni v krovni sklad ob času izdaje soglasja.

        70. člen

        (neodvisnost pri obvladovanju nasprotij interesov)

        (1) Postopki in ukrepi iz 2. točke tretjega odstavka 69. člena tega sklepa morajo zagotoviti, da lahko zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov., ki za družbo za upravljanje opravljajo posamezne posle, pri katerih obstaja možnost nastopa nasprotja interesov, te posle opravljajo s stopnjo neodvisnosti, ki ustreza velikosti in značilnostim storitev družbe za upravljanje in skupine, kateri pripada, ter znatnosti tveganja oškodovanja interesov strank.

        (2) Za izpolnitev zahteve iz prejšnjega odstavka tega člena družba za upravljanje, upoštevaje značilnosti, obseg in zapletenost storitev, ki jih opravlja, določi najmanj:

        1. učinkovite postopke za preprečevanje ali nadziranje izmenjave informacij med zadevnimi osebami, ki opravljajo storitve in posle upravljanja premoženja investicijskih skladov s tveganjem nastanka nasprotja interesov, če bi lahko izmenjava takih informacij škodovala interesom ene ali več strank;

        2. ločen notranji nadzor nad zadevnimi osebami, katerih aktivnosti so povezane z izvajanjem storitev in poslov upravljanja investicijskih skladov za račun investicijskih skladov, oziroma opravljanje storitev in poslov za druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". ali za vlagateljexVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote., katerih interesi bi lahko bili v nasprotju, ali ki kako drugače zastopajo različne interese, ki bi lahko bili v nasprotju, vključno z interesi družbe za upravljanje;

        3. prepoved kakršnekoli neposredne povezave med plačilom zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov., ki se ukvarjajo v glavnem z eno vrsto storitev in poslov, in plačilom ali ustvarjenimi prihodki drugih zadevnih oseb, ki se ukvarjajo v glavnem z drugimi storitvami in posli, če bi lahko v zvezi s temi storitvami in posli nastalo nasprotje interesov;

        4. ukrepe, ki bodo preprečili ali omilili, da bi kdorkoli neprimerno vplival na način izvajanja storitev upravljanja investicijskih skladov s strani zadevnih oseb;

        5. ukrepe, ki bodo preprečili ali obvladovali vzporedno ali zaporedno vključenost zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. v ločene storitve in posle upravljanja investicijskih skladov ali storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve, kadar bi tako ukvarjanje lahko škodovalo ustreznemu obvladovanju nasprotja interesov.

        (3) Kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve oziroma storitve na podlagi zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ukrepe in postopke iz prejšnjega odstavka določi tudi na nivoju teh storitev ter v povezavi z storitvami in posli upravljanja investicijskih skladov na podlagi ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje.

        (4) Kadar ukrepi in postopki, sprejeti v skladu s tem členom, ne zagotavljajo zadostne stopnje neodvisnosti, kot jo zahteva prvi odstavek tega člena, Agencija od družbe za upravljanje zahteva, da sprejme drugačne oziroma dodatne ukrepe in uvede postopke, ki so nujni in primerni za dosego namena neodvisnosti pri obvladovanju nasprotij interesov.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Neodvisnost pri obvladovanju nasprotij interesov x
          Pri uvajanju postopkov in ukrepov obvladovanja nasprotij interesov na področju zagotavljanja neodvisnosti, je uvedeno načelo sorazmernosti na dveh nivojih, in sicer:
          - na nivoju družbe za upravljanje in skupine, ki jih pripada (ukrepi in postopki naj zagotavljajo zadevnim osebam stopnjo neodvisnosti pri opravljanju storitev, ki ustreza velikosti in značilnostim storitev družbe za upravljanje in skupine, kateri pripada);
          - na nivoju tveganja oškodovanja strank (ukrepi in postopki naj zagotavljajo zadevnim osebam stopnjo neodvisnosti pri opravljanju storitev, glede na znatnost tveganja oškodovanja interesov strank).

          Znatnost tveganja oškodovanja interesov strank je tudi merilo za vpis v evidenco iz 62. člena Sklepa ("bistveno tveganje povzročitve škode interesom enega ali več investicijskih skladov ali drugih strank družbe za upravljanje") - glej tudi komentar k navedenem členu. Pri tem velja opozoriti, da imetnik enot ni stranka družbe za upravljanje v skladu s Sklepom (izraz "stranka" je definiran v 3. točki 3. člena Sklepa). Interese imetnikov enot varuje določba75. člena Sklepa, navedene določbe pa jih varujejo le posredno, preko varstva interesov investicijskih skladov katerih imetniki so.
        • 1. 4. 2019 Ločen notranji nadzor iz 2. točke drugega odstavka 70. člena Sklepa x
          Direktiva 2010/43/EU v alineji (b) 19. člena, kjer določa ločen (separate suprevision) uporablja naslednje izraze:
          - "collective portfolio management activities on behalf of clients" : v tem primeru gre za storitve in posle upravljanja investicijskih skladov za investicijske sklade kot stranke družbe za upravljanje;
          - "services to clients": v tem primeru gre za storitve za druge stranke, za katere družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in druge storitve v skladu s 150. členom ZISDU-3;
          - "services to investors": v tem primeru gre za vlagatelje (imetnike enot oziroma potencialne imetnike enot investicijskega sklada).

          Načeloma se v delu, ki ureja obvladovanje nasprotij interesov, interesi vlagateljev ne pojavljajo ter se varujejo le posredno preko varstva interesov investicijskih skladov kot strank družbe za upravljanje. Izjema je določba 2. točke drugega odstavka 70. člena Sklepa in določba prvega odstavka 71. člena Sklepa (več glej tudi komentar k navedenem členu - tu gre za ožjo kategorijo imetnikov kuponov), kjer se tudi v Direktivi 2010/43/EU pojavlja izraz "investor" (glej tudi komentar o neodvisnosti pri obvladovanju nasprotij interesov).
          Določba 2. točke drugega odstavka70. člena Sklepa določa ločen ("separate") notranji nadzor zadevnih oseb, ki opravljajo storitve za osebe, katerih interesi bi si bili lahko v nasprotju.

        71. člen

        (upravljanje storitev in poslov, ki omogočajo nastanek škodljivih nasprotij interesov)

        (1) Kadar je verjetno, da organizacijska in administrativna ureditev družbe za upravljanje glede obvladovanja nasprotij interesov ne zadošča za preprečitev nastanka tveganja oškodovanja interesov investicijskih skladov, drugih strank oziroma imetnikov enot, morajo biti upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. oziroma pristojni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. družbe za upravljanje o tem nemudoma obveščeni, da lahko sprejmejo potrebno odločitev in zagotovijo ravnanje družbe za upravljanje v najboljšem interesu investicijskih skladov, ki jih upravlja, drugih strank oziroma v interesu imetnikov enot.

        (2) Družba za upravljanje določi način obveščanja na podlagi prejšnjega odstavka vključno z obveščanjem mimo linij poročanja, določenih z internimi akti.

        (3) Družba za upravljanje v prvem letnem ali polletnem poročilu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki sledi nastopu okoliščin iz prvega odstavka tega člena navede sprejete odločitve iz prvega odstavka tega člena ter razloge zanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Upravljanje storitev in poslov, ki omogočajo nastanek škodljivih nasprotij interesov x
          Direktiva 2010/43/EU v 2. odstavku 20. člena izrecno govori o varstvu interesov imetnikov enot (»unit holder«; v to kategorijo ne sodijo potencialni imetniki enot investicijskih skladov) poleg varstva interesov investicijskih skladov. Načeloma pa se z individualnim interesom imetnikov enot investicijskih skladov ukvarja Sklep in tudi Direktiva drugje (npr. v 75. členu Sklepa).

          Direktiva od družbe za upravljanje zahteva poročanje ("report") investitorjem (investors) – t. j. vsem imetnikom enot in potencialnim imetnikom, in sicer na primernem trajnem nosilcu (tretji odstavek 20. člena Direktive). V Sklepu je navedena določba implementirana v tretjem odstavku 71. člena, in sicer od družbe za upravljanje zahteva razkritje okoliščin iz prvega odstavka 71. člena v prvem letnem oziroma polletnem poročilu po nastopu okoliščin.

        72. člen

        (osebne transakcije)

        (1) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje primerno ureditev, s katero preprečuje zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov., ki so vključene v storitve in posle pri katerih lahko nastane nasprotje interesov, ali ki imajo dostop do notranjih informacij iz Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 16. 4. 2014, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU), oziroma notranjih informacij iz 76. člena ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje:

        1. sklenitev osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo., zaradi katere bi prišlo do kršitev pravil o zlorabi trga iz Uredbe 596/2014/EU oziroma do kršitev pravil o prepovedi zlorabe notranjih informacij iz pododdelka 2. 2. 3. ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje ali zaradi katere bi prišlo oziroma bi lahko prišlo do konflikta z obveznostmi družbe za upravljanje na podlagi drugih pravil poslovanja pri opravljanju storitev upravljanja investicijskih skladov oziroma storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnih storitev;

        2. svetovanje ali nagovarjanje drugih oseb, razen v okviru opravljanja rednih del in nalog, naj sklenejo posel, ki bi bil, če bi se uvrstil med osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo., prepovedan na podlagi 1. točke tega odstavka, oziroma na podlagi določb sklepa Agencije, ki prepoveduje osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. finančnim analitikom in drugim zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. v borznoposredniški družb, ali bi na kakršenkoli drug način pomenil zlorabo informacij, ki se nanašajo na še neizvršena naročila za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in drugih strank;

        3. zunanji izvajalci, ki so dolžni spoštovati določbe tega člena, so zadolženi, da družbi za upravljanje na zahtevo posredujejo podatke iz evidence, ki jo vodijo na podlagi 4. točke tega odstavka;

        4. razkritje informacij ali posredovanje mnenja drugim osebam, razen v okviru opravljanja rednih del in nalog, če zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. ve oziroma se lahko razumno pričakuje, da bi morala vedeti, da bo na podlagi teh informacij druga oseba storila dejanje, prepovedano na podlagi 1. ali 2. točke tega odstavka oziroma na podlagi določb sklepa Agencije, ki prepoveduje osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. finančnim analitikom in drugim zadevnim osebamxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. v borznoposredniški družb, ali kako drugače zlorabila informacije, ki se nanašajo na odprta naročila za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in drugih strank oziroma da bo razkrito informacijo posredovala tretji osebi z namenom, da slednja stori takšno dejanje.

        (2) Ureditev iz prvega odstavka tega člena je primerna, če družba za upravljanje izpolnjuje zlasti naslednje pogoje:

        1. zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. iz prvega odstavka tega člena so seznanjene z omejitvami glede osebnih transakcijxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. in ukrepov, ki jih je družba za upravljanje vzpostavila v zvezi z osebnimi transakcijami;

        2. ureditev zagotavlja, da je družba za upravljanje nemudoma obveščena o vsaki osebni transakcijixOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. sklenjeni s strani zadevne osebexZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. iz prvega odstavka tega člena, tako da zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. o vsaki osebni transakcijixOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. neposredno obvesti družbo za upravljanje ali tako da je družbi za upravljanje kako drugače omogočeno, da identificira tovrstne transakcije;

        3. družba za upravljanje vodi evidenco osebnih transakcijxOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo. iz 63. člena tega sklepa.

        (3) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se ne uporabljata za:

        1. osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo., izvedene v okviru opravljanja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti, če v zvezi z izvedbo transakcije ni predhodno prišlo do komunikacije med osebo, ki opravlja storitev gospodarjenja in drugo zadevno oseboxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. ali osebo, za račun katere se opravi transakcija;

        2. osebne transakcijexOsebna transakcija je posel s finančnimi instrumenti, ki ga sklene zadevna oseba oziroma je sklenjen za račun te osebe, če je izpolnjen vsaj eden od navedenih kriterijev: a. oseba ravna izven svojega rednega opravljanja del in nalog; b. posel je sklenjen za račun zadevne osebe oziroma za račun ožjega družinskega člana te osebe ali osebe, ki je v razmerju tesne povezanosti s to osebo., katerih predmet so enote KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) skladov oziroma alternativnih investicijskih skladov, ki so podvrženi nadzoru na podlagi zakonodaje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ki zahteva enako stopnjo razpršitve tveganja, če zadevna osebaxZadevna oseba v zvezi z družbo za upravljanje pomeni: a. člana uprave, izvršnega direktorja ali poslovodjo družbe za upravljanje; b. zaposlenega v družbi za upravljanje ter vsako drugo fizično osebo, katerega storitev je na voljo družbi za upravljanje in je pod njenim nadzorom, in ki je vključena v storitev upravljanja premoženja investicijskih skladov, ki jo zagotavlja družba za upravljanje; c. fizično osebo, ki se neposredno ukvarja z izvajanjem storitev za družbo za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov. ali oseba, za račun katere se opravi transakcija, ne sodeluje pri upravljanju tega sklada.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Osebne transakcije x
          72. člen opredeljuje prepovedane osebne transakcije zadevnih oseb.

          Vsebina prepovedi se ne nanaša na vse zadevne osebe, temveč le na tiste, ki:
          - so vključene v storitve in posle pri katerih lahko nastane nasprotje interesov ali
          - ki imajo dostop do notranjih informacij iz Uredbe št 596/2014 in notranjih informacij iz 76. člena ZISDU – 3.

          Pogoja sta predpisana alternativno - da se za zadevno osebo uporabljajo omejitve iz 1. do 4. točke prvega odstavka 72. člena zadošča, da je izpolnjen le en izmed zgornjih pogojev.

          Zadevne osebe, ki izpolnjujejo pogoj iz prve alineje so zadevne osebe vključene v storitve iz posle iz evidence iz 62. člena Sklepa, medtem ko seznam zadevnih oseb iz druge alineje družba za upravljanje vodi na podlagi 1. točke 64. člena Sklepa.

          Prepovedana ni vsaka osebna transakcija, kot jo opredeljuje Sklep v 23. točki 4. člena, temveč le osebne transakcije zgoraj omenjenih zadevnih oseb, ki izpolnjujejo merila oziroma izpolnjujejo znake iz 1. do 4. točke prvega odstavka 72. člena Sklepa.

          Poleg predpisane evidence osebnih transakcij iz 63. člena Sklepa (glej tudi komentar k navedenem členu) mora družba za upravljanje vzpostaviti tako ureditev, da preprečuje situacije iz 1. do 4. točke 72. člena Sklepa.
        • 1. 4. 2019 Opredelitev posameznih izrazov x
          "Nagovarjanje" iz 2. točke prvega odstavka 72. člena je prevod izraza "procuring". Navedeni izraz se v slovenskem prevodu Direktive (13. člen Direktive 2010/43/EU) sicer prevaja kot naročanje, vendar pa je v tem kontekstu v izogib nejasnosti (izraz "naročila" se pojavlja na večih mestih v drugačnem pomenu) Sklep uporabil besedo "nagovarjanje".

          "Še ne izvršena naročila" iz 2. točke prvega odstavka 72. člena je prevod izraza "pending orders" - t.j. že podana pa ne izvršena naročila.

        73. člen

        (politike uveljavljanja glasovalnih pravic)

        (1) Družba za upravljanje izdela ustrezne in učinkovite politike odločanja o tem, kdaj in kako bo uveljavljala glasovalne pravice, ki izhajajo iz finančnih instrumentov v sredstvih investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki javno zbira premoženje, ki ga upravlja, da bo s tem zagotavljala izključno korist investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

        (2) Politika iz prvega odstavka tega člena določa ukrepe in postopke za:

        1. spremljanje korporativnih akcij izdajatelja;

        2. uveljavljanje glasovalnih pravic v skladu z naložbenimi cilji in naložbeno politiko zadevnega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.;

        3. preprečevanje ali obvladovanje vseh nasprotij interesov, ki izhajajo iz uveljavljanja glasovalnih pravic.

        (3) Povzetek politik iz prvega odstavka tega člena mora biti vlagateljemxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. dosegljiv na spletni strani družbe za upravljanje.

        (4) Družba za upravljanje imetnikom enotxImetnik enote pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki je imetnik enot investicijskega sklada. na njihovo zahtevo brezplačno pojasni podrobnosti odločitev, sprejetih na podlagi politik iz prvega odstavka tega člena.

    • 6. Zagotavljanje neprekinjenega poslovanja

      • 74. člen

        (načrti neprekinjenega poslovanja in krizni načrti)

        (1) Družba za upravljanje vzpostavi krizne načrte in načrte neprekinjenega poslovanja v pogojih hudih motenj poslovanja. Načrt neprekinjenega poslovanja je dokument, ki vključuje postopke zagotavljanja neprekinjenega delovanja ključnih delovnih procesov in sistemov. Krizni načrt je sestavni del načrta neprekinjenega poslovanja ter določa tehnične in organizacijske ukrepe za ponovno vzpostavitev delovanja in zmanjšanja posledic hudih motenj poslovanja.

        (2) Načrt neprekinjenega poslovanja mora ob nastopu hudih motenj poslovanja zagotoviti, da so pomožne zmogljivosti za nadaljevanje poslovnih aktivnosti čim prej na razpolago. Krizni načrt mora ob nastopu hudih motenj poslovanja v primernem času zagotoviti ponovno vzpostavitev normalnega delovanja motenih delovnih procesov in sistemov družbe za upravljanje.

        (3) Načrt neprekinjenega poslovanja in krizni načrt morata med drugim določati:

        1. pristojnosti in odgovornosti glede začetnega odziva na dogodke, ki se odrazijo v večji motnji ali prekinitvi bistvenih sistemov in procesov;

        2. pristojnosti in odgovornosti za izvedbo aktivnosti za obnovitev bistvenih sistemov in procesov;

        3. časovne okvire za okrevanje bistvenih sistemov in procesov;

        4. ključne zaposlene in postopke za zagotavljanje neprekinjenega delovanja bistvenih sistemov in procesov;

        5. komunikacijske tokove, ki se uporabljajo v pogojih hudih motenj poslovanja.

        (4) Družba za upravljanje zagotovi, da so z načrti neprekinjenega poslovanja in kriznimi načrti seznanjeni vsi zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom..

        (5) Družba za upravljanje zagotovi redno testiranje načrtov neprekinjenega poslovanja in kriznih načrtov z namenom ocenjevanja njihove učinkovitosti in primernosti. O rezultatih testiranja mora biti obveščena upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje.

        (6) Družba za upravljanje zagotovi redno ažuriranje načrtov neprekinjenega poslovanja in kriznih načrtov zaradi zagotavljanja njihove skladnosti s poslovno strategijo ter poslovnimi in delovnimi procesi družbe za upravljanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Prenos aktivnosti v zvezi z izvajanjem načrta neprekinjenega poslovanja in kriznega načrta x
          Skladno s 74. členom Sklepa mora družba za upravljanje imeti načrt neprekinjenega poslovanja, ki vsebuje tudi krizni načrt, v katerem so določeni tehnični in organizacijski ukrepi za ponovno vzpostavitev delovanja ter zmanjšanje posledic hudih motenj poslovanja. Načrt neprekinjenega poslovanja mora tako vsebovati natančen popis aktivnosti in postopkov za vnovično vzpostavitev okolja za nemoteno poslovanje družbe za upravljanje v zvezi s storitvami upravljanja investicijskih skladov.

          Družba za upravljanje lahko zagotavlja pogoje za nemoteno opravljanje posameznih storitev upravljanja investicijskih skladov v razmerah hudih motenj poslovanja tudi s prenosom opravljanja dela aktivnosti (oziroma pogojev za opravljanje le teh) na drugo osebo, v skladu s 3. 4. pododdelkom ZISDU-3 in Sklepom o prenosu opravljanja storitev in poslov. Odgovornost za zagotavljanje vseh pogojev oziroma aktivnosti in postopkov za vnovično vzpostavitev okolja za nemoteno poslovanje družbe za upravljanje v zvezi s storitvami upravljanja investicijskih skladov pa v celoti ostaja na strani družbe za upravljanje, ki mora upoštevati tudi morebitne druge zakonske pogoje povezane s prenosom.
  • + -
    III. PRAVILA RAVNANJA DRUŽBE ZA UPRAVLJANJE
    • 1. Splošne določbe

      • 75. člen

        (dolžnost ravnanja v najboljšem interesu investicijskih skladov in imetnikov enot)

        (1) Družba za upravljanje zagotovi pošteno in enakovredno obravnavo imetnikov enot investicijskih skladov, ki jih upravlja. Družba za upravljanje interesov posamezne skupine imetnikov enot ne sme postavljati pred interese katerekoli druge skupine imetnikov enot, kar vključuje skupino imetnikov enot investicijskih skladov, ki premoženja ne zbirajo javno in jih družba za upravljanje upravlja na podlagi zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

        (2) Družba za upravljanje pri opravljanju storitev in poslov preprečuje nedopustne prakse, za katere se upravičeno pričakuje, da lahko vplivajo na stabilnost in celovitost trga finančnih instrumentov.

        (3) Družba za upravljanje za investicijske sklade, ki jih upravlja, uporablja poštene, pravilne in pregledne modele izračunavanja vrednostni enot premoženja in sisteme vrednotenja premoženja, ter mora biti ob vsakem času sposobna dokazati, da so bile naložbe investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. pravilno vrednotene.

        (4) Družba za upravljanje ravna tako, da se prepreči neupravičeno zaračunavanje stroškov tako investicijskim skladom in drugim strankamxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". kot tudi imetnikom enotxImetnik enote pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki je imetnik enot investicijskega sklada..

        (5) Določbe drugega do četrtega odstavka tega člena se uporabljajo tudi za imetnike enot investicijskih skladov, ki premoženja ne izbirajo javno, in ki jih upravlja družba za upravljanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Dolžnost ravnanja v najboljšem interesu investicijskih skladov in imetnikov enot x
          75. člen Sklepa implementira 22. člen Direktive 2010/43/EU. 75. člen pokriva široko vsebino, katero je mogoče izluščiti iz pripravljalnih besedil CESR ("CESR's technical advice to the European Commission on the level 2 measures related to the UCITS management company passport") in preambule Direktive 2010/43/EU. Tako je v dokumentu CESR v zvezi z besedilom, kot je bilo implementirano v 22. členu Direktive 2010/43/EU zapisano:
          »As acknowledged by IOSCO (Best Practices Standards on Anti Market Timing and Associated Issues for CIS, October 2005), certain behaviours, such as market timing and late trading, might have detrimental effects on unitholders and undermine the proper functioning and confidence in the market. Management companies should treat unitholders fairly and should not favour one group of unitholders (such as, for instance, market timers) over others (for example long term unitholders or unitholders of one investment compartment over another). Accordingly, it is proposed that management companies be expected to take appropriate measures to monitor, detect and deter potential market timing and late trading practices for each UCITS they manage.«

          Enako izhaja iz 18. odstavka preambule Direktive 2010/43/EU:
          "Directive 2009/65/EC obliges management companies to act in the best interest of the UCITS they manage and the integrity of the market. Certain behaviour, such as market timing and late trading, may have detrimental effects on unit-holders and may undermine the functioning of the market. Therefore, management companies should have appropriate procedures in place to prevent malpractices. Furthermore, management companies should put in place appropriate procedures to guard against unreasonable charges and activities such as excessive trading, taking into account the UCITS investment objectives and policy."
    • 2. Skrbni pregled

      • 76. člen

        (splošna določba)

        (1) Družba za upravljanje pri izbiri naložb ter pri stalnem spremljanju naložb investicijskih skladov, ki jih upravlja, ravna z visoko stopnjo skrbnosti, v najboljšem interesu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ter celovitosti trga.

        (2) Družba za upravljanje mora razpolagati z zadostnim znanjem in razumevanjem finančnih instrumentov in drugih sredstev, v katere nalaga premoženje investicijskih skladov, ki jih upravlja.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Splošno o skrbnosti x
          Družbe za upravljanje so pristojne in odgovorne za odločitve o naložbah, ki jih sprejemajo za račun investicijskih skladov. Standard skrbnosti, s katero mora družba za upravljanje ravnati pri izbiri in spremljanju naložb je standard profesionalne skrbnosti, kot ga določa Sklep že v 9. členu (ravnanje v skladu s standardom profesionalne skrbnosti se zahteva od vseh ključnih zaposlenih).

          Družba za upravljanja mora zagotoviti visoko stopnjo skrbnosti pri izbiri in stalnem spremljanju naložb, zato mora imeti na razpolago ustrezno strokovno znanje in analitične in raziskovalne zmogljivosti - zadnje se odraža v kadrovski strukturi in je tesno povezano z določbami sklepa o organizacijski strukturi in zaposlenih. Družba za upravljanje mora zagotoviti, da vlaga sredstva investicijskih skladov le v tiste finančne instrumente, katerih tveganje lahko na podlagi notranje sprejetih praks upravljanja tveganj ustrezno oceni, spremlja in upravlja.

        77. člen

        (politike in postopki skrbnega pregleda)

        (1) Družba za upravljanje sprejme politike in postopke skrbnega pregleda ter uvede učinkovito ureditev, ki zagotavlja skladnost naložbenih odločitev sprejetih za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., z naložbenimi cilji, politiko in strategijami ter omejitvami tveganj investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

        (2) Pri sprejemanju politike in postopkov skrbnega pregleda družba za upravljanje upošteva kompleksnost in stopnjo tveganja naložb v katere so lahko vložena sredstva investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma poslov, ki jih lahko sklene za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

        (3) Skrbni pregled posamezne naložbe oziroma posla obsega najmanj pregled izpolnjevanja pogojev in meril, ki jih za dopustnost posamezne naložbe oziroma posla določajo ZISDU-3xZakon o investicijskih skladih in družba za upravljanje, sklep Agencije, ki ureja naložbe investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. in sklep Agencije, ki ureja tehnike upravljanja sredstev investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

        (4) Z ugotovitvami skrbnega pregleda družba za upravljanje seznani skrbnika, če je od izida skrbnega pregleda odvisna razporeditev posamične naložbe glede na kriterij geografske izpostavljenosti ali glede na kriterij izpostavljenosti do gospodarskega sektorja, in sicer ob prvem nakupu in razporeditvi naložbe kot ob morebitnih spremembah razporeditve naložbe glede na izbrane kriterije.

        (5) Pri izvajanju načrta upravljana tveganj posameznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. družba za upravljanje, kadar je to primerno zaradi narave potencialne naložbe, oblikuje napovedi in izvede analizo vpliva naložbe na sestavo celotnega portfelja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., njegovo likvidnost in razmerje med prevzetim tveganjem ter pričakovano donosnostjo investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.. Analiza mora temeljiti na zanesljivih in aktualnih podatkih, tako v količinskem kot v kvalitetnem smislu.

        (6) Družba za upravljanje mora biti v vsakem trenutku sposobna obrazložiti ter upravičiti svojo oceno s predložitvijo kriterijev, ki jih je uporabila pri oceni. Postopki in kriteriji skrbnega pregleda morajo biti predmet preverjanja, da se zagotovi njihova ustreznost.

        (7) Družba za upravljanje, ki namerava upravljati indeksni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., kot ga opredeljuje 18. člen Sklepa o ključnih elementih investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ter tipih in vrstah investicijskih skladov, opravi skrbni pregled kvalitete indeksa, ki vključuje pregled, ali metodologija indeksa vsebuje ustrezna pojasnila o utežeh in razvrstitvi komponent glede na naložbeno strategijo in pregled ali je indeks primerno vodilo uspešnosti trga. Skrbni pregled mora zajeti tudi komponente indeksa.

        (8) Skrbni pregled iz prejšnjega odstavka obsega tudi oceno razpoložljivosti informacij o indeksu, vključno s tem:

        1. ali vsebuje jasen opis vodila;

        2. ali obstaja neodvisna revizija in obseg take revizije;

        3. pogostost objavljanja indeksa in vpliv tega na sposobnost investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., da izračuna svojo čisto vrednost sredstev oziroma vrednost enote.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Politike in postopki skrbnega pregleda x
          Družba za upravljanje mora preko sprejetih politik in postopkov (o izrazih "politike" in "postopki" glej komentar k 4. členu Sklepa) zagotavljati skladnost naložbenih odločitev z:
          - naložbenimi cilji investicijskega sklada;
          - naložbeno politiko naložbenega sklada;
          - naložbenimi strategijami sklada (sem sodijo tehnike upravljanja in implementacija naložbenih odločitev kot npr. časovna odločitev o relokaciji naložb);
          - omejitvami tveganj investicijskega sklada (razvidno iz načrta upravljanja tveganj investicijskega sklada).

          Standard skrbnega pregleda je določen v najmanjšem obsegu, in sicer kot pregled skladnosti naložbene odločitve z zakonskimi omejitvami (ki so implementirane v Sklepu o naložbah investicijskega sklada). Skrbni pregled naložbenih odločitev pa bo v konkretnem primeru odvisen od kompleksnosti in stopnje tveganja predvidene naložbe, ter dodatnih omejitev, vključenih v pravila upravljanja konkretnega investicijskega sklada.

          Predpostavlja se, da družba preveri tudi, ali obstajajo vsa potrebna pogodbena razmerja, ki zagotavljajo, da bo sprejeta naložbena odločitev tudi izvedena.

          Politike skrbnega pregleda morajo biti tako proporcionalne s kompleksnostjo in stopnjo tveganja finančnega instrumenta in vrst premoženja v katero je lahko vloženo premoženje sklada. Analizo iz tretjega odstavka 77. člena je tako potrebno naredit za naložbene odločitve »kadar je to primerno zaradi narave potencialne naložbe«. Pri tem pa velja (besedilo pripravljalnega dokumenta CESR - "CESR's technical advice to the European Commission on the level 2 measures related to the UCITS management company passport"):

          »The management company should make an overall assessment of at least:
          - the eligibility of the particular investment in accordance with the parameters set in Directive 2007/16/EC and accompanying CESR Guidelines;
          - the consistency of the particular investment with the UCITS‘ risk profiles, investment strategy and objectives;
          - the compliance of the particular investment decision with the conflicts of interest rules;
          - the compatibility of the particular investment with the obligations on NAV calculation and publication;
          - the liquidity of the particular investment, so as to ensure that the UCITS can meet redemptions at the request of unitholders;
          - any additional criteria that the management company feels relevant in the best interests of the UCITS and the integrity of the market;
          - in case of funds of funds, the underlying funds and their relevant depository arrangements.«
        • 1. 4. 2019 Perioda pregledovanja politike in postopkov skrbnega pregleda x
          V zvezi s sprejemljivo periodo pregledovanja postopkov in kriterijev skrbnega pregleda naložbenih odločitev Direktiva 2010/43/EU ne daje nobenih smernic. V okviru ustrezno vzpostavljenih notranjih kontrol se tako zagotovi - glede na kompleksnost naložb skladov, spreminjanja njihove naložbene politike ipd. - da so sprejete politike in postopki vedno ažurni in skladni z realnim stanjem.
        • 1. 4. 2019 Evidenca skrbnih pregledov naložb in njena povezanost z evidenco premoženjskih transakcij x
          Evidenca skrbnih pregledov iz 43. člena Sklepa naj vsebuje najmanj postavke, ki jih kot pogoj za dopustnost naložbe za posamezni vrednostni papir zahteva ZISDU-3, Sklep o naložbah investicijskega sklada in Sklep o tehnikah upravljanja sredstev investicijskega sklada. Evidenca vsebuje tudi vso dokumentacijo, ki jo v postopku skrbnega pregleda preveri družba za upravljanje.

          Evidenca skrbnih pregledov je posredno povezana z evidenco premoženjskih transakcij. Določbe o evidenci premoženjskih transakcij sicer sodijo v sklop določb o varnem in skrbnem poslovanju (t.i. prudential rules), medtem ko so določbe o skrbnem pregledu sodijo v del pravil ravnanja (t.i. rules of conduct). Ne glede na različen namen obeh evidenc pa je nujno, da je vsaka transakcija vpisana v evidenco premoženjskih transakcij bila skrbno pregledana, ter tako v zvezi s to transakcijo obstoji vpis ter spremljajoča dokumentacija v evidenci skrbnih pregledov naložb.
    • 3. Najboljša izvedba

      • 78. člen

        (izvrševanje odločitev za trgovanje za račun investicijskega sklada)

        (1) Družba za upravljanje upravljanju premoženja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma opravljanju storitev za druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". vse odločitve za trgovanje za račun oziroma v imenu in za račun (v nadaljnjem besedilu: za račun) investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma za račun druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". izvrši v najboljšem interesu tega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"..

        (2) Šteje se, da je družba za upravljanje ravnala v skladu s prejšnjim odstavkom, če je pri izvrševanju odločitev za trgovanje za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". opravila vse potrebno za izvršitev naročila pod pogoji, ki so za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". najugodnejši, ob upoštevanju dejavnikov, ki so pomembni za izvršitev naročila, kot so cena, stroški, hitrost, verjetnost sklenitve in poravnave posla, vrednost in značilnosti naročila ter druge okoliščine, pomembne za izvršitev naročila.

        (3) Družba za upravljanje pri določitvi sorazmernega pomena dejavnikov iz prejšnjega odstavka tega člena upošteva naslednje kriterije:

        1. naložbeni cilj in politiko ter tveganja, značilna za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., kot so navedeni v prospektu, pravilih upravljanja oziroma statutu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma značilnost strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., vključno z uvrstitvijo strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". v kategorijo profesionalnih ali neprofesionalnih strank;

        2. značilnosti naročila;

        3. značilnosti finančnih instrumentov, ki so predmet naročila;

        4. značilnosti izvedbenih mest, na katera je poslano naročilo.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Izvrševanje odločitev za trgovanje za račun investicijskega sklada - terminologija x
          Terminologija v Sklepu v delu ki se nanaša na najboljšo izvedbo in politiko izvrševanja odločitev za trgovanje je uporabljana v naslednjih pomenih in sosledju:
          - »odločitev za trgovanje« mora biti zaznavna na ven. Sklep vedno govori o »izvršitvi odločitve za trgovanje«, ki je lahko le navzven zaznavno dejanje – praviloma gre za dejanje iz naslednje alineje;
          - »izvršitev naročila« kadar ga družba za upravljanje izvrši sama oziroma »dajanje naročila« (v izogib nejasnosti je bil v Sklepu uporabljen izraz »dajanje« namesto »posredovanje«, ki je izraz ki označuje posredovanje tretje osebe med dvema drugima osebama) kot posledica »izvršitve odločitve za trgovanje«;
          - kadar družba za upravljanje sama ne izvrši naročila sledi »izvršitev naročila« s strani osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvrševanje.

        79. člen

        (politika izvrševanja odločitev za trgovanje)

        (1) Družba za upravljanje sprejme in izvaja politiko izvrševanja odločitev za trgovanje, ki ji omogoča izvršitev naročil pod pogoji, ki so za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". najugodnejši ter sprejme in izvaja ureditev, ki ji omogoča učinkovito izpolnjevanje obveznosti iz 78. člena tega sklepa.

        (2) Družba za upravljanje redno spremlja učinkovitost izvajanja ureditve ter politike izvrševanja odločitev za trgovanje, zato da se ugotovijo in po potrebi odpravijo njihove pomanjkljivosti. Zlasti redno presoja, ali izvedbena mestaxSklep pod pojmom izvedbeno mesto navaja: organiziran trg, večstranski sistem trgovanja (MTF), sistematični internalizator in vzdrževalec trga - vse z istim pomenom kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Z novim ZTFI-1, ki implementira MiFID II, so nekateri pojmi opredeljeni na novo oziroma širše. Predvsem to velja za večstranski sistem - ki v novem zakonu vključuje tako MTF (multilateral trading facility) kot OTF (organised trading facility). Glede na to, da ZTFI-1 opredeljuje večstranski sistem, ki ga nato naprej deli na organiziran trg, MTF in OTF, je šteti, da pod termin večstranski sistem trgovanja iz tega sklepa sodita obe obliki večstranskega sistema - MTF in OTF. , katerim so poslana naročila, omogočajo njihovo izvršitev pod pogoji, ki so najugodnejši za investicijske sklade in druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"..

        (3) Družba za upravljanje enkrat letno preveri politiko izvrševanja odločitev za trgovanje. Ob vsaki spremembi, ki bi lahko bistveno vplivala na zmožnost družbe za upravljanje, da dosega izvršitev naročil pod pogoji, ki so najugodnejši za investicijske sklade in druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., družba za upravljanje politiko izvrševanja odločitev za trgovanje preveri nemudoma.

        (4) Družba za upravljanje imetnike enot seznani s svojo politiko izvrševanja odločitev za trgovanje in njenimi spremembami.

        (5) Družba za upravljanje mora biti zmožna dokazati, da je naročila za trgovanje za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". izvedla v skladu s svojo politiko izvrševanja odločitev za trgovanje.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Politika izvrševanja odločitev za trgovanje in vpis podatkov v evidenco premoženjskih transakcij iz 58. člena Sklepa x
          Namen vodenja evidence premoženjskih transakcij je, da je v vsakem trenutku mogoče rekonstruirati naročilo oziroma izvedeno transakcijo (prvi odstavek 58. člena Sklepa). Evidenca premoženjskih transakcij je posredno povezana z določbami o najboljši izvedbi iz 78., 79. in 80. člena Sklepa, ni pa njihova realizacija. Slednje določbe zasledujejo cilj, da družba za upravljanje v vsakem trenutku ravna v najboljšem interesu strank (investicijskih skladov in drugih strank), kar se doseže s formaliziranjem politike izvrševanja odločitev za trgovanje in dajanja naročil. Določbe o evidenci premoženjskih transakcij sodijo v sklop določb o varnem in skrbnem poslovanju (t.i. prudential rules), medtem ko so pravila o najboljši izvedbi del pravil ravnanja (rules of conduct).

          Kljub različnima namenoma določb pa zasledovanje politike izvrševanja odločitev za trgovanje iz 79. člena Sklepa pripelje do dejstva, ki je praviloma predmet vpisa v evidenco premoženjskih transakcij (medtem ko se določbe o najboljši izvedbi nanašajo na vse stranke, se v evidenco vpisujejo samo transakcije investicijskih skladov). Na podlagi evidence premoženjskih transakcij rekonstruirana transakcija oziroma naročilo mora biti tako med drugim skladno tudi s politiko izvrševanja odločitev za trgovanje iz 79. člena Sklepa.

          Terminologija v Sklepu v delu ki se nanaša na najboljšo izvedbo in politiko izvrševanja odločitev za trgovanje je uporabljana v naslednjih pomenih in sosledju:
          - »odločitev za trgovanje« mora biti zaznavna na ven. Sklep vedno govori o »izvršitvi odločitve za trgovanje«, ki je lahko le navzven zaznavno dejanje – praviloma gre za dejanje iz naslednje alineje;
          - »izvršitev naročila« kadar ga družba za upravljanje izvrši sama oziroma »dajanje naročila« (v izogib nejasnosti je bil v Sklepu uporabljen izraz »dajanje« namesto »posredovanje«, ki je izraz ki označuje posredovanje tretje osebe med dvema drugima osebama) kot posledica »izvršitve odločitve za trgovanje«;
          - kadar družba za upravljanje sama ne izvrši naročila sledi »izvršitev naročila« s strani osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvrševanje.

          »Transakcija« iz določb o evidenci premoženjskih transakcij pomeni premoženjski premik v sredstvih sklada in je v sklopu izrazov iz določb o najboljši izvedbi posledica »izvršitve naročila«, medtem ko je »naročilo« v tem okviru treba razumeti kot »dajanje naročila« kot posledica »odločitve za trgovanje«.

        80. člen

        (dajanje naročil za trgovanje za račun investicijskega sklada v izvršitev drugim osebam)

        (1) Določbe 78. in 79. člena tega sklepa se smiselno uporabljajo tudi za dajanje naročil v izvrševanje drugim osebam v okviru upravljanja premoženja investicijskih skladov.

        (2) Politika izvrševanja odločitev za trgovanje, poleg vsebin iz 79. člena tega sklepa, za vsako vrsto finančnih instrumentov določa tudi subjekte, katerim se lahko posreduje v izvršitev naročilo za trgovanje.

        (3) Družba za upravljanje lahko z drugo osebo sklene dogovor o izvrševanju naročil za trgovanje le kadar je ta dogovor skladen z določbami tega člena.

          Komentar
        • 1. 4. 2019 Dajanje naročil za trgovanje za račun investicijskega sklada v izvršitev drugim osebam x
          Terminologija v Sklepu v delu ki se nanaša na najboljšo izvedbo in politiko izvrševanja odločitev za trgovanje je uporabljana v naslednjih pomenih in sosledju:
          - »odločitev za trgovanje« mora biti zaznavna na ven. Sklep vedno govori o »izvršitvi odločitve za trgovanje«, ki je lahko le navzven zaznavno dejanje – praviloma gre za dejanje iz naslednje alineje;
          - »izvršitev naročila« kadar ga družba za upravljanje izvrši sama oziroma »dajanje naročila« (v izogib nejasnosti je bil v Sklepu uporabljen izraz »dajanje« namesto »posredovanje«, ki je izraz ki označuje posredovanje tretje osebe med dvema drugima osebama) kot posledica »izvršitve odločitve za trgovanje«;
          - kadar družba za upravljanje sama ne izvrši naročila sledi »izvršitev naročila« s strani osebe, ki ji je bilo dano naročilo v izvrševanje.
        • 1. 4. 2019 Netiranje obveznosti in terjatev iz naslova poslov s finančnimi instrumenti na tujih trgih x
          Veljavna zakonodaja dopušča netiranje obveznosti in terjatev investicijskega sklada, ki nastanejo pri nakupu oziroma prodaji finančnih instrumentov na tujih trgih, pri čemer pa morajo biti za izvedbo netiranja izpolnjeni določeni pogoji, ki jih mora družba za upravljanje zagotoviti v okviru pogodbenih razmerij oziroma drugih poslovnih dogovorov s skrbnikom in borznim posrednikom.
    • 4. Pravila ravnanja z naročili

      • 81. člen

        (splošna načela)

        (1) Družba za upravljanje sprejme in izvaja postopke in ukrepe, ki zagotavljajo takojšnje, pošteno in hitro izvajanje transakcij za račun investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma za račun drugih strank.

        (2) Postopki in ukrepi iz prvega odstavka tega člena zagotavljajo, da se:

        1. izvršena naročila strank takoj in natančno evidentirajo ter razporedijo;

        2. primerljiva naročila izvršijo v zaporednem vrstnem redu in nemudoma, razen če je to zaradi narave naročila ali prevladujočih tržnih pogojev praktično neizvedljivo ali če interesi investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". zahtevajo drugače;

        3. finančni instrumenti ali denarni zneski, prejeti v poravnavo izvedenih naročil, nemudoma in pravilno prenesejo na račun ustreznega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma druge strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"..

        (3) Družba za upravljanje ne sme zlorabiti informacij o še ne izvršenih naročilih za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma za drugo strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., ter sprejeme vse razumne ukrepe, da prepreči zlorabo teh informacij s strani zadevnih oseb.

        82. člen

        (združevanje in razdeljevanje naročil za trgovanje)

        (1) Družba za upravljanje lahko združuje naročila več investicijskih skladov med seboj oziroma z naročili drugih strank, če je verjetno, da tako izvrševanje naročil ne bo imelo negativnih posledic na doseganje najboljšega možnega izida za katerikoli investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma drugo strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., katerih naročila se združujejo (v nadaljnjem besedilu: naročila za skupni račun).

        (2) Družba za upravljanje v politiki izvrševanja odločitev za trgovanje iz 79. člena tega sklepa določi podrobnejša pravila za pošteno porazdelitev učinkov poslov, ki izvirajo iz naročila za skupni račun, vključno s tem, na kakšen način bo pri porazdelitvi finančnih instrumentov oziroma denarnih sredstev, prejetih v poravnavo, in pri delno izvršenih naročilih, obravnavala dosežene količine in cene v primerjavi s količinami in cenami iz naročila.

    • 5. Ekonomske koristi