Splošno o dovoljenju za opravljanje funkcije člana uprave/izvršnega direktorja borznoposredniške družbe 

Sklep o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za imenovanje člana upravljalnega organa borznoposredniške družbe, likvidacijskega upravitelja borznoposredniške družbe oziroma poslovodjo podružnice investicijskega podjetja tretje države (Uradni list RS, št. 42/19)

Kandidat za člana uprave borznoposredniške družbe mora k zahtevi za izdajo dovoljenja priložiti:
1. izpolnjen vprašalnik v obliki obrazca VPR, v delu, ki se nanaša na kandidata za člana uprave;
2. izpisek iz kazenske evidence in dokazilo, da zoper to osebo ni bila vložena pravnomočna obtožnica zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti in za katerega se lahko izreče kazen zapora eno leto ali več (pogoj iz 157. člena ZTFI v zvezi z 38. členom ZBan-2) oziroma drugo ustrezno dokazilo, če takšna evidenca ne obstaja;
3. sklep ustreznega organa o imenovanju kandidata za člana uprave iz 157. člena ZTFI v zvezi s tretjim odstavkom 39. člena ZBan-2;
4. dokazila, ki dokazujejo navedbe v vprašalniku;
5. kopijo potrdila o plačilu takse.

Obrazec

Vprašalnik VPR: Vprašalnik k zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije
       

Iz Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)

157. člen
(smiselna uporaba ZBan-2 za organe vodenja in nadzora borznoposredniške družbe)
(1) Za člane oziroma članice uprave in nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega sveta) borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 34., 36. do 58. ter 270. do 273. členi ZBan-2 in določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 34., 48. do 58., 270. in 273. členi ZBan-2 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor) pa tudi 36. do 47., 271. in 272. členi ZBan-2 ter določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
4. namesto napotila na ZBan-2 uporablja napotilo na ta zakon,
5. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«,
6. namesto pojma »bančni sistem« uporablja pojem »finančni sistem«.
(4) Revizijske komisije iz 49. člena ZBan-2 ni potrebno imenovati borznoposredniški družbi, ki se v skladu z 31.c členom tega zakona šteje za malo in srednje veliko podjetje. Naloge komisije v takšnem primeru izvaja upravljalni organ borznoposredniške družbe, pri čemer predsednik upravljalnega organa ne sem biti predsednik revizijske komisije.

158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške družbe)
(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.


Iz Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 25/15 – ZBan-2):

34. člen
(sestava upravljalnega organa)
(1) Upravljalni organ banke mora biti sestavljen tako, da ima kot celota ustrezno znanje, veščine in izkušnje, ki so potrebni za poglobljeno razumevanje dejavnosti banke in tveganj, ki jim je izpostavljena.
(2) Organi banke, ki so pristojni za izbor in imenovanje članov upravljalnega organa, morajo vzpostaviti in izvajati ustrezno politiko izbora primernih kandidatov, ki zagotavlja:
1. da upravljalni organ kot celota upošteva ustrezno širok nabor znanja, veščin in izkušenj članov upravljalnega organa banke;
2. spodbude za doseganje raznolikosti v okviru upravljalnega organa, vključno z ustrezno zastopanostjo obeh spolov v upravljalnem organu, vključno s politikami, da se za dosego teh ciljev poveča število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravljalnem organu;
3. opredelitev pogojev za opravljanje posamezne funkcije, vključno z zahtevanim profilom članov upravljalnega organa, še preden so ti imenovani.
(3) Banka mora politiko izbora primernih kandidatov in njeno izvajanje v skladu s prejšnjim odstavkom ustrezno dokumentirati in objaviti v skladu s točko (c) drugega odstavka 435. člena Uredbe (EU) št. 575/2013.
(4) Banka Slovenije zbira informacije iz prejšnjega odstavka z namenom primerjave praks glede raznolikosti v upravljalnih organih bank ter te podatke posreduje Evropskemu bančnemu organu.
(5) Banka mora zagotoviti ustrezne kadrovske in finančne pogoje za uvajanje in usposabljanje članov upravljalnega organa.

36. člen
(nezdružljivost opravljanja drugih direktorskih funkcij)
(1) Banka mora pri določanju števila direktorskih funkcij, ki jih lahko istočasno opravlja posamezni član upravljalnega organa v drugih družbah in organizacijah hkrati z opravljanjem funkcije člana upravljalnega organa banke, upoštevati posamične okoliščine v zvezi z banko in članom, zlasti z vidika časa, ki ga mora ta nameniti opravljanju svoje funkcije, ter naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih opravlja banka.
(2) Kot direktorska funkcija v drugi družbi in organizaciji se za namene tega člena šteje:
1. funkcija vodenja, v okviru katere je oseba pooblaščena za vodenje poslov in zastopanje družbe, vključno s samostojnim podjetnikom posameznikom, prokuristom ter funkcijami višjega vodstva (v nadaljnjem besedilu: izvršna direktorska funkcija);
2. funkcija nadzora, v okviru katere je oseba pooblaščena in odgovorna za nadzorovanje in spremljanje vodenja poslov družbe (v nadaljnjem besedilu: neizvršna direktorska funkcija).
(3) Člani upravljalnega organa pomembne banke lahko istočasno opravljajo več direktorskih funkcij v drugih družbah in organizacijah z upoštevanjem zahteve iz prvega odstavka tega člena, če gre za eno od naslednjih kombinacij:
1. izvršna direktorska funkcija z največ dvema neizvršnima direktorskima funkcijama ali
2. največ štiri neizvršne direktorske funkcije.
(4) Za namene iz prejšnjega odstavka se kot ena sama direktorska funkcija štejejo:
1. izvršne ali neizvršne direktorske funkcije v družbah znotraj iste skupine;
2. izvršne ali neizvršne direktorske funkcije v:
- kreditnih institucijah, ki so članice iste institucionalne sheme za zaščito vlog, če so izpolnjeni pogoji iz sedmega odstavka 113. člena Uredbe (EU) št. 575/2013, ali
- družbah, vključno z nefinančnimi subjekti, v katerih ima banka kvalificiran delež.
(5) Za namene iz tretjega odstavka tega člena se ne upoštevajo direktorske funkcije, ki jih posamezni član upravljalnega organa banke opravlja v družbah in organizacijah, katerih prevladujoča dejavnost je nepridobitne narave.
(6) Na podlagi zahteve posameznega člana in ob soglasju banke lahko Banka Slovenije z upoštevanjem prvega odstavka tega člena temu članu dovoli opravljati dodatno neizvršno direktorsko funkcijo. Banka Slovenije o vsakem dovoljenju za opravljanje dodatne neizvršne direktorske funkcije obvesti Evropski bančni organ.
(7) Član oziroma članica upravljalnega organa (v nadaljnjem besedilu: član upravljalnega organa) mora pred imenovanjem in ves čas trajanja opravljanja funkcije člana upravljalnega organa banko pisno obveščati o vseh direktorskih funkcijah, ki jih opravlja oziroma jih je začel opravljati v drugih družbah in organizacijah ter o prenehanju opravljanja teh funkcij.

3.4.2. Uprava banke
37. člen
(sestava uprave)
(1) Uprava banke mora imeti najmanj dva člana, ki banko skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu.
(2) Posamezni član oziroma članica uprave (v nadaljnjem besedilu: član uprave) ali prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje banke za celoten obseg poslov iz dejavnosti banke.
(3) Člani uprave morajo opravljati posle vodenja banke na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene za polni delovni čas.
(4) Najmanj en član uprave mora imeti zadostno znanje slovenskega jezika, primerno za opravljanje dolžnosti člana uprave banke.
(5) Uprava banke mora voditi posle banke v Republiki Sloveniji.

38. člen
(pogoji za imenovanje člana uprave)
(1) Za člana uprave banke je lahko imenovana oseba:
1. ki ima znanje, veščine in izkušnje za vodenje poslov banke ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov;
2. ki ima ugled in lastnosti za vodenje poslov banke ter njeno ravnanje ne vzbuja dvoma o njeni zmožnosti za zagotovitev varnega in skrbnega vodenja poslov banke v skladu s pravili o upravljanju tveganj, profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanja nasprotja interesov;
3. ki ne krši 36. člena tega zakona ali so bila dana zagotovila, da se bo kandidat oziroma kandidatka (v nadaljnjem besedilu: kandidat) uskladil s temi zahtevami v roku iz drugega odstavka 43. člena tega zakona.
(2) Šteje se, da oseba nima ugleda in lastnosti za vodenje poslov banke, če je bila:
1. pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja in obsodba še ni bila izbrisana; ali
2. zoper to osebo vložena pravnomočna obtožnica zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti in za katera se lahko izreče kazen zapora eno leto ali več.

39. člen
(opravljanje funkcije člana uprave)
(1) Funkcijo člana uprave banke lahko opravlja le oseba, ki pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave te banke v skladu s tem zakonom.
(2) Nadzorni svet mora odločiti o imenovanju določene osebe za člana uprave banke, preden ta oseba vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije, pri čemer se mora seznaniti tudi z oceno komisije za imenovanja glede primernosti te osebe za člana uprave banke.
(3) Sklep nadzornega sveta o imenovanju določene osebe za člana uprave učinkuje:
1. pod odložnim pogojem, ki nastopi, če ta oseba pridobi dovoljenje za opravljanje te funkcije; in
2. pod razveznim pogojem, ki nastopi:
- če ta oseba v 15 dneh po prejemu sklepa o imenovanju za člana uprave banke ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije ali če tako zahtevo umakne ali
- če je zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave te banke zavržena ali zavrnjena.
(4) Član uprave banke se lahko vpiše v sodni register, ko pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke, razen če je imenovan kot nadomestni član uprave v skladu s petim odstavkom tega člena.
(5) V primeru, ko posameznemu članu uprave preneha funkcija ali ko zaradi drugih okoliščin ne opravlja ali verjetno ne bo opravljal funkcije člana uprave skupno več kakor dva meseca in uprava banke zato deluje ali bo delovala le z enim članom uprave, mora nadzorni svet nemudoma imenovati novega člana uprave ali osebo, ki pri vodenju in zastopanju banke nadomesti manjkajočega člana oziroma članico uprave (v nadaljnjem besedilu: nadomestni član uprave). Pri imenovanju nadomestnega člana uprave mora nadzorni svet upoštevati pogoje iz prejšnjega člena.
(6) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko nadomestni član uprave opravlja funkcijo člana uprave banke brez dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke največ šest mesecev od dneva imenovanja.
(7) Za člana uprave, ki ga je v skladu z 256. členom ZGD-1 imenovalo sodišče, se smiselno uporabljajo določbe četrtega do šestega odstavka tega člena.

40. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke mora kandidat priložiti:
1. dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 38. člena tega zakona in
2. strategijo vodenja poslov banke.
(2) Zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke se vloži pri Banki Slovenije. Kadar pristojnosti in naloge nadzora iz točke (e) prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 1024/2013 v zvezi s to banko izvaja Evropska centralna banka, se postopek nadaljuje v skladu s to uredbo.
(3) Podatke glede opravljanja drugih direktorskih funkcij iz 36. člena tega zakona ter podatke o okoliščinah iz drugega odstavka 38. člena tega zakona pridobi Banka Slovenije od kandidata za člana organa vodenja banke, lahko pa jih pridobi od pristojnih državnih organov in iz uradnih evidenc.
(4) Banka Slovenije lahko na podlagi zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke od banke zahteva, da v določenem roku predloži Banki Slovenije oceno glede primernosti kandidata.

41. člen
(ustni razgovor)
(1) Banka Slovenije lahko odloči, da se v postopku izdaje dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke opravi ustni razgovor, na katerem se kandidata za člana uprave povabi, da podrobneje predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za odločitev o izdaji dovoljenja.
(2) Razgovor se zvočno snema. Pred začetkom razgovora komisija kandidata seznani, da se razgovor zvočno snema. Posnetek mora vsebovati naslednje podatke: uradno osebo, sestavo komisije, kraj, datum in uro razgovora, zadevo ter podatke za identifikacijo kandidata ter drugih oseb, ki so prisotne na razgovoru. Iz posnetka se mora jasno prepoznati, kdo je dal posamezno izjavo.
(3) Na podlagi zvočnega posnetka uradna oseba sestavi zapisnik, ki vsebuje povzetek razgovora. V zapisniku je treba zapisati, da je bil razgovor posnet z napravo za zvočno snemanje, da so bili kandidat in drugi udeleženci obveščeni o snemanju, da je bil posnetek na zahtevo kandidata reproduciran, in kraj hrambe posnetka, če ni priložen zapisniku.
(4) Uradna oseba iz prejšnjega odstavka sestavi zapisnik v osmih dneh po razgovoru. Kandidat ima v nadaljnjih treh dneh pravico do vpogleda v zapisnik in pravico do pisnega ugovora zoper morebitno nepravilnost zapisa.
(5) O ugovoru kandidata zoper zapisnik odloči Svet Banke Slovenije s sklepom. Zoper sklep o ugovoru ni posebnega sodnega varstva.
(6) Banka Slovenije hrani zvočne posnetke razgovora do pravnomočnosti odločitve o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke.

42. člen
(odločanje o zahtevi za opravljanje funkcije člana uprave)
(1) Banka Slovenije na podlagi zahteve in dokumentacije ter predstavitve kandidata za člana uprave oceni izpolnjevanje pogojev iz prvega odstavka 34. člena, prvega odstavka 36. člena in 38. člena tega zakona, zlasti glede ustreznosti postopka izbora in imenovanja kandidata, ki ga je izvedla banka, ter glede strategije vodenja poslov banke, ki jo je predložil kandidat, za varno in skrbno upravljanje banke.
(2) Banka Slovenije podatke, ki jih potrebuje v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave, po uradni dolžnosti brezplačno pridobi od pristojnih državnih organov oziroma nosilcev javnih pooblastil. Za presojo ugleda in izkušenj posameznega kandidata Banka Slovenije pridobi tudi informacije, ki jih obdeluje Evropski bančni organ glede morebitnih ukrepov in sankcij, ki so jih izrekli drugi pristojni organi.
(3) Banka Slovenije se o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, ki je v skladu s tem zakonom vključena v nadzor banke države članice na konsolidirani podlagi, posvetuje s pristojnimi organi držav članic, ki sodelujejo pri nadzoru na konsolidirani podlagi, če odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z banko države članice.
(4) Če Banka Slovenije na podlagi obvestila banke iz tretjega odstavka 35. člena tega zakona v zvezi z imenovanjem člana uprave banke ugotovi, da banka v postopku izbora in ocenjevanja primernosti kandidata ni ravnala v skladu s tem zakonom ali pravili banke, Banka Slovenije zavrže zahtevo kandidata za člana uprave banke in odredi banki, da ponovi postopek izbora kandidata za člana uprave.

43. člen
(zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave)
(1) Banka Slovenije zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, če kandidat ne izpolnjuje pogojev za imenovanje za člana uprave iz 38. člena tega zakona.
(2) Če pri kandidatu za člana v času odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave niso podani razlogi za zavrnitev zahteve iz prejšnjega odstavka, vendar pa so pri kandidatu ovire za opravljanje funkcije člana uprave banke iz 36. člena tega zakona zaradi opravljanja direktorskih funkcij v drugih družbah in organizacijah, Banka Slovenije izda dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke in določi rok, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od treh mesecev, v katerem se mora član uprave uskladiti z zahtevami iz 36. člena tega zakona.
(3) Član uprave lahko v primeru iz prejšnjega odstavka začne opravljati funkcijo člana uprave, ko se uskladi z zahtevami iz 36. člena tega zakona in o tem obvesti Banko Slovenije.

44. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke)
(1) Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke preneha veljati, če:
1. osebi preneha funkcija člana uprave banke, na katero se dovoljenje nanaša ali
2. se član uprave v roku, določenem v odločbi o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave, ne uskladi z zahtevami iz 36. člena tega zakona.
(2) Banka mora v primerih iz prejšnjega odstavka o tem, da je osebi prenehala funkcija člana uprave banke, v petih delovnih dneh po prenehanju obvestiti Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 1024/2013 pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe.
(3) Banka Slovenije v primerih iz prvega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo.

45. člen
(dolžnosti in odgovornost člana uprave)
(1) Član uprave banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje iz 38. člena tega zakona ter:
1. ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da uprava banke deluje v skladu s 136. členom tega zakona;
2. ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito oceni in presoja odločitve višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke;
3. ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov;
4. opravljanju funkcije člana uprave nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev iz 36. člena tega zakona.
(2) Član uprave banke mora zagotoviti, da banka posluje v skladu:
1. z akti iz drugega odstavka 9. člena tega zakona;
2. z drugimi akti, ki urejajo opravljanje storitev in poslov, ki jih opravlja banka, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi;
3. s profesionalno skrbnostjo in z najvišjimi etičnimi standardi ter pravili dobre poslovne prakse in zaščite potrošnikov.

(3) Člani uprave banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti iz prvega odstavka tega člena, razen če dokažejo, da so se pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo pri vodenju poslov banke.

46. člen
(obveščanje nadzornega sveta in uprave)
(1) Član uprave banke mora nadzorni svet in Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 1024/2013 pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe, za namene preverjanja pogojev iz 36. člena tega zakona nemudoma pisno obvestiti o tem, da je bil imenovan ali da mu je prenehala direktorska funkcija v drugih družbah in organizacijah.
(2) Član uprave banke mora upravo in nadzorni svet nemudoma obvestiti o okoliščinah, zaradi katerih obstaja nasprotje interesov pri izvajanju funkcije člana uprave banke, ter o drugih okoliščinah, ki bi lahko vplivale na izpolnjevanje pogojev za imenovanje za člana uprave banke v skladu s tem zakonom, vključno z vsako pomembno spremembo, ki vpliva ali bi lahko vplivala na oceno banke glede njegove primernosti kot člana uprave.

47. člen
(preverjanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana uprave banke)
(1) Banka Slovenije lahko z namenom preverjanja, ali član uprave v času opravljanja funkcije izpolnjuje pogoje iz 38. člena in dolžnosti iz 45. člena tega zakona, odloči, da se opravi ustni razgovor, na kateri člana uprave povabi, da predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za presojo glede izpolnjevanja predpisanih pogojev in dolžnosti.
(2) Za ustni razgovor se v primerih iz prejšnjega odstavka uporablja 41. člen tega zakona.

3.4.3. Nadzorni svet
48. člen
(pristojnosti nadzornega sveta banke)
Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni svet v skladu z ZGD-1, ima nadzorni svet banke tudi naslednje pristojnosti:
1. daje soglasje upravi k določitvi poslovne politike banke;
2. daje soglasje upravi k določitvi finančnega načrta banke;
3. daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema notranjih kontrol;
4. daje soglasje upravi k določitvi okvirnega letnega programa dela službe notranje revizije;
5. nadzira primernost postopkov in učinkovitost delovanja službe notranje revizije;
6. daje soglasje k imenovanju in razrešitvi vodje službe notranje revizije;
7. sprejema in nadzira izvajanje splošnih načel politik prejemkov;
8. obravnava ugotovitve Banke Slovenije ali Evropske centralne banke, kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 1024/2013 izvaja pooblastila in naloge nadzora nad banko, ugotovitve drugih organov, kadar se te ugotovitve nanašajo na banko, ugotovitve davčne inšpekcije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad banko;
9. preverja letna in druga finančna poročila in o tem izdela pisno poročilo skupščini delničarjev banke;
10. obrazloži skupščini delničarjev svoje mnenje k letnemu poročilu službe notranje revizije in mnenje k letnemu poročilu uprave;
11. odloča o drugih zadevah, določenih s tem zakonom.

49. člen
(komisije nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet banke mora imenovati revizijsko komisijo in komisijo za tveganja.
(2) Banka Slovenije lahko na zahtevo banke, ki ni opredeljena kot pomembna banka, dovoli, da združi funkciji komisije za tveganja in revizijske komisije v eno komisijo, če imajo člani združene komisije znanje, veščine in izkušnje, ki se zahtevajo za člane revizijske komisije in komisije za tveganja.
(3) Komisija za tveganja mora imeti predsednika oziroma predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik komisije za tveganja) in najmanj dva člana, ki so člani nadzornega sveta. Predsednik komisije za tveganja in člani komisije za tveganja morajo imeti ustrezno znanje, veščine in izkušnje za celovito razumevanje in spremljanje strategije upravljanja tveganj ter nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj.
(4) Nadzorni svet pomembne banke mora imenovati tudi komisijo za prejemke in komisijo za imenovanja.
(5) Komisije nadzornega sveta morajo imeti predsednika oziroma predsednico in najmanj dva člana. Ne glede na določbe ZGD-1, so člani komisij nadzornega sveta le člani nadzornega sveta banke.
(6) Uprava banke mora zagotoviti, da imajo komisije nadzornega sveta zadostne kadrovske in finančne vire za izvajanje svojih nalog, vključno z možnostjo uporabe zunanjih svetovalcev.

50. člen
(naloge komisije za imenovanja)
(1) Komisija za imenovanja je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge:
1. opredeli in priporoči nadzornemu svetu kandidate za člane uprave ter opredeli in priporoči skupščini banke kandidate za člane nadzornega sveta z upoštevanjem politik glede izbora primernih kandidatov iz drugega odstavka 34. člena tega zakona;
2. opredeli naloge in zahtevane pogoje za določeno imenovanje, vključno z oceno časa, ki se predvidoma zahteva za izvrševanje funkcije;
3. določi cilj zastopanosti spola, ki je v upravi in nadzornem svetu premalo zastopan, ter pripravi politiko glede tega, kako bi za dosego tega cilja povečali število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravi in nadzornem svetu;
4. vsaj enkrat na leto oceni strukturo, velikost, sestavo in uspešnost delovanja uprave in nadzornega sveta ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
5. vsaj enkrat na leto oceni znanje, veščine in izkušnje posameznih članov uprave in nadzornega sveta ter organa kot celote ter o tem ustrezno poroča nadzornemu svetu in upravi;
6. redno pregleduje politiko uprave glede izbire in imenovanja primernih kandidatov za člane višjega vodstva banke ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami;
7. dejavno prispeva k izpolnjevanju odgovornosti banke za sprejetje ustreznih politik o ocenjevanju primernosti članov upravljalnega organa.
(2) Komisija za imenovanja pri opravljanju svojih nalog v največji možni meri upošteva, da pri odločanju v okviru upravljalnega organa posameznik ali ožja skupina posameznikov ne prevlada na način, ki bi škodil interesom banke.
(3) V banki, ki nima komisije za imenovanja, naloge iz prvega odstavka tega člena opravlja nadzorni svet.

51. člen
(naloge komisije za tveganja)
Komisija za tveganja je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge:
1. svetuje glede splošne sedanje in prihodnje nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj in glede strategije upravljanja tveganj;
2. pomaga pri izvajanju nadzora nad višjim vodstvom glede izvajanja strategije upravljanja tveganj;
3. brez poseganja v naloge komisije za prejemke preverja, ali so v spodbudah, ki jih zagotavlja sistem prejemkov, upoštevani tveganje, kapital, likvidnost ter verjetnost in časovni razpored prihodkov banke, z namenom oblikovanja preudarnih politik in praks prejemkov;
4. preverja, ali so cene produktov banke v celoti združljive s poslovnim modelom in strategijo upravljanja tveganj banke, ter v primeru ugotovljenih neskladij oblikuje predlog ukrepov za njihovo odpravo in ga predloži upravi in nadzornemu svetu banke.

52. člen
(naloge komisije za prejemke)
(1) Komisija za prejemke je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge:
1. izvaja strokovne in neodvisne ocene politik in praks prejemkov ter na tej podlagi oblikovanje pobud za ukrepe v zvezi z izboljšanjem upravljanja tveganj banke, kapitala in likvidnosti banke;
2. pripravlja predloge odločitev upravljalnega organa v zvezi s prejemki, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganje in upravljanje tveganj banke;
3. nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravljajo funkcije upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja.
(2) Pri pripravi odločitev iz prejšnjega odstavka komisija za prejemke upošteva dolgoročne interese delničarjev, vlagateljev in drugih zainteresiranih strani.
(3) V banki, ki nima komisije za prejemke, naloge iz prvega odstavka tega člena opravlja nadzorni svet.

53. člen
(pogoji za imenovanje člana nadzornega sveta banke)
(1) Za člana oziroma članico nadzornega sveta banke (v nadaljnjem besedilu: član nadzornega sveta banke) je lahko imenovana oseba:
1. ki ima znanje, veščine in izkušnje za nadzor in spremljanje vodenja poslov banke ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov;
2. ki ima ugled in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke ter njeno ravnanje ne vzbuja dvoma o njeni zmožnosti za zagotovitev varnega in skrbnega nadzora nad vodenjem poslov banke v skladu s profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanjem nasprotja interesov;
3. ki ne krši tretjega odstavka 36. člena tega zakona ali so bila dana zagotovila, da se bo kandidat uskladil s temi zahtevami v šestih mesecih od vpisa sklepa skupščine o imenovanju člana nadzornega sveta v sodni register.
(2) Šteje se, da oseba nima ugleda in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke, če je bila:
1. pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja in obsodba še ni bila izbrisana; ali
2. zoper to osebo vložena pravnomočna obtožnica zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti in za katera se lahko izreče kazen zapora eno leto ali več.

54. člen
(obvestilo o imenovanju člana nadzornega sveta banke)
Banka mora v petih dneh po imenovanju člana nadzornega sveta banke na skupščini o tem obvestiti Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 1024/2013 pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe.

55. člen
(dolžnosti in odgovornost člana nadzornega sveta banke)
(1) Član nadzornega sveta banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje za imenovanje iz 53. člena tega zakona ter:
1. ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da nadzorni svet deluje v skladu s 137. členom tega zakona;
2. ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito spremlja in nadzira odločitve uprave in višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke;
3. ravnati v skladu najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov;
4. opravljanju funkcije člana nadzornega sveta banke nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev iz 36. člena tega zakona.
(2) Člani nadzornega sveta banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo glede izvajanja nadzora nad vodenjem poslov banke.

56. člen
(obveščanje s strani člana nadzornega sveta banke)
(1) Član nadzornega sveta banke mora banko, nadzorni svet in Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 1024/2013 pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe, za namene preverjanja pogojev iz 36. člena tega zakona nemudoma pisno obvestiti o tem, da je bil imenovan ali da mu je prenehala direktorska funkcija v drugih družbah in organizacijah.
(2) Član nadzornega sveta mora nadzorni svet nemudoma obvestiti o okoliščinah, zaradi katerih obstaja nasprotje interesov pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta banke, ter o drugih okoliščinah, ki bi lahko vplivale na izpolnjevanje pogojev za imenovanje za člana nadzornega sveta banke v skladu s tem zakonom, vključno z vsako pomembno spremembo, ki vpliva ali bi lahko vplivala na oceno banke glede njegove primernosti kot člana nadzornega sveta banke.

57. člen
(preverjanje pogojev za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke)
(1) Banka Slovenije lahko z namenom preverjanja, ali član nadzornega sveta banke izpolnjuje pogoje in dolžnosti iz 55. člena tega zakona, odloči, da se opravi ustni razgovor, na kateri člana nadzornega sveta banke povabi, da podrobneje predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za presojo glede izpolnjevanja pogojev in dolžnosti člana nadzornega sveta banke.
(2) Za ustni razgovor se v primerih iz prejšnjega odstavka uporablja 41. člen tega zakona.

3.4.4. Podzakonski predpisi v zvezi z delovanjem upravljalnega organa
58. člen
(predpisi o upravljalnem organu)
Banka Slovenije predpiše:
1. podrobnejša pravila glede delovanja upravljalnega organa in njegovih komisij ter ravnanja njegovih članov v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanja nasprotja interesov;
2. podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana uprave in podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo predloži kandidat za člana uprave banke zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke v zvezi z izpolnjevanjem pogojev iz 38. člena tega zakona;
3. podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke in podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevi za imenovanje člana nadzornega sveta banke v zvezi z izpolnjevanjem pogojev iz 53. člena tega zakona.

8.5. Ukrepi nadzora zoper člana upravljalnega organa
270. člen
(odredba članu upravljalnega organa in ugotovitvena odločba o odpravljenih kršitvah)
(1) Če Banka Slovenije pri izvajanju nadzora nad banko ugotovi, da član uprave banke krši dolžnosti iz prvega ali drugega odstavka 45. člena tega zakona ali da član nadzornega sveta krši dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz prvega odstavka 55. člena tega zakona, in ni razlogov za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave oziroma člana nadzornega sveta banke, članu upravljalnega organa z odredbo naloži, da preneha določena ravnanja ali odpravi ugotovljene kršitve.
(2) Banka Slovenije obvesti nadzorni svet in upravo banke o izdaji odredbe iz prejšnjega odstavka.
(3) Če Banka Slovenije pri izvajanju nadzora ugotovi, da je član upravljalnega organa kršil dolžnosti na podlagi tega zakona, vendar je kršitve odpravil pred izdajo odredbe iz prvega odstavka tega člena in ni razlogov za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije, lahko Banka Slovenije pod pogoji iz četrtega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je član upravljalnega organa kršil svoje dolžnosti na podlagi tega zakona in da je ugotovljeno kršitev odpravil.
(4) Banka Slovenije izda ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka, če glede na naravo in pomen kršitev za varno in skrbno upravljanje banke izdaja takšne odločbe in objava informacij na podlagi 277. člena tega zakona lahko pomembno prispeva k izboljšanju praks upravljanja bank in k preprečevanju ravnanj, ki pomenijo kršitev dolžnosti članov upravljalnih organov bank.
(5) Banka Slovenije pred izdajo ugotovitvene odločbe iz tretjega odstavka tega člena člana upravljalnega organa pisno obvesti o ugotovitvah v zvezi s kršitvami predpisov iz drugega odstavka 9. člena tega zakona ter o nameri, da bo izdala ugotovitveno odločbo o odpravljenih kršitvah, ter ga pozove, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev o izdaji ugotovitvene odločbe o odpravi kršitev. Banka Slovenije lahko izda ugotovitveno odločbo iz tretjega odstavka tega člena tudi v primeru, da je funkcija članu upravljalnega organa banke pred izdajo takšne odločbe prenehala.

271. člen
(odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke)
(1) Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke se odvzame, če:
1. je bilo dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov in je to bistveno vplivalo na odločitev o izdaji dovoljenja;
2. član po imenovanju za člana uprave banke sprejme direktorsko funkcijo v nasprotju s 36. členom tega zakona ali ne izpolnjuje več pogojev iz 38. člena tega zakona za imenovanje za člana uprave banke;
3. član huje krši dolžnosti člana uprave iz 45. člena tega zakona.
(2) Kršitev dolžnosti člana uprave ima značilnost hujše kršitve, če:
1. so zaradi ravnanja člana uprave posledično v banki podane okoliščine iz drugega odstavka 249. člena tega zakona ali kršitve iz prvega odstavka 373. člena tega zakona;
2. član uprave ne ravna v skladu z odredbo iz prejšnjega člena; ali
3. član uprave ponovno krši dolžnosti člana uprave iz 45. člena tega zakona z ravnanji enakih ali podobnih značilnosti.
(3) Banka Slovenije se v primeru iz prvega odstavka tega člena pred izdajo odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, ki je vključena v skupino skupaj z bankami drugih držav članic, posvetuje s pristojnim organom države članice, če odločitev Banke Slovenije vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z izvajanjem nadzora nad banko države članice.

272. člen
(pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave)
(1) Če so v zvezi s kršitvami člana uprave iz prvega odstavka prejšnjega člena podane posebne olajševalne okoliščine, lahko Banka Slovenije z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave odloči, da se odvzem dovoljenja ne bo izvršil, če član uprave v preizkusnem obdobju, ki ga določi Banka Slovenije in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje.
(2) Banka Slovenije prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če član uprave v preizkusnem obdobju stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje.

273. člen
(prepoved opravljanja funkcije člana nadzornega sveta banke)
(1) Banka Slovenije članu nadzornega sveta banke z odločbo prepove opravljanje funkcije, če:
1. član ob imenovanju ali po nastopu funkcije ne izpolnjuje več pogojev za imenovanje iz prvega odstavka 53. člena tega zakona;
2. imenovanje člana ni v skladu s 34. členom tega zakona; ali
3. član huje krši dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz 55. člena tega zakona.
(2) Kršitev dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz 55. člena tega zakona ima značilnost hujše kršitve, če:
1. so zaradi ravnanja člana nadzornega sveta v banki podane okoliščine iz drugega odstavka 250. člena tega zakona ali kršitve iz prvega odstavka 373. člena tega zakona;
2. član nadzornega sveta banke ponovno krši dolžnosti iz 55. člena z ravnanji enakih ali podobnih značilnosti; ali 3. član nadzornega sveta banke ne odpravi kršitev v skladu z odredbo iz 270. člena tega zakona.
(3) Banka Slovenije se v primeru iz prvega odstavka tega člena pred izdajo odločbe o prepovedi opravljanja funkcije člana nadzornega sveta banke, ki je vključena v skupino skupaj z bankami drugih držav članic, posvetuje s pristojnim organom države članice, če odločitev Banke Slovenije vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z izvajanjem nadzora nad banko države članice.
(4) Za odločbo o prepovedi opravljanja funkcije člana nadzornega sveta banke se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o odločbi o odvzemu dovoljenja.