ATVP

ZTFI-F

1. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE 

2. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI 

2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu 

2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta 

36. člen
(obveznost objave prospekta)

(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.



Komentar: [1]

37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred objavo)

(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.

(2) Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.



Komentar: [1]

38. člen
(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)

(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:

1.      se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali

2.      vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami:

-  država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,

-  država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali

-  država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.

(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.

(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama:

-        država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 26. novembru 2013, ali

-        država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 26. novembru 2013.

(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere izdajatelj.

(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve za­hteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.

(6) Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

39. člen
(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)

(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

40. člen
(osnovni prospekt)

Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:

1.      vse potrebne informacije, določene v 53. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004,

2.      dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu z 80. členom tega zakona, in

3.      če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja 

41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)

(1) 2. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje vrednostne papirje:

1.      enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,

2.      dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:

-  država članica,

-  organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

-  javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,

-  Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,

3.      delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,

4.      vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

5.      dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje:

-  nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,

-  imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,

-  izkazujejo sprejem depozita iz prvega odstavka 94. člena ZBan-2 in

-  terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge po Direktivi 94/19/EGS,

6.      dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-  nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in

-  imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.

(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [2]

42. člen
(poenostavljeni prospekt)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 5.000.000 eurov.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.

(3) Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.



Komentar: [1]

43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)

(1) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.

(2) Agencija predpiše tudi:

1.      podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 60. členu tega zakona in

2.      druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji 

44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)

(1) Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki se v skladu z 207. in 208. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne stranke ter osebe, ki so v skladu z 235. členom tega zakona uvrščene med primerne nasprotne stranke.

(2) Investicijsko podjetje oziroma banka, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, upoštevajoč zakon, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo zahtevo, ali določena oseba spada med dobro poučene vlagatelje.



Komentar: [1]

48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)

(1) Agencija lahko predpiše:

1.      podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,

2.      podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.

(2) Agencija mora s predpisom iz 1. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES.



Podzakonski akti: [1]

2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta 

49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)

(1) Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:

1.      za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene vlagatelje, oziroma

2.      za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 150 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja, oziroma

3.      za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000 eurom, oziroma

4.      4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, oziroma

5.      za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.

(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.

(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona.

(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(5) V primerih iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena ni potrebno objaviti novega prospekta, če je za vrednostne papirje že bil objavljen prospekt, ki je v skladu z 62. členom tega zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 58. člena tega zakona pisno soglašajo z uporabo starega prospekta.



Komentar: [1]

50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)

Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:

1.      delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

2.      vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-  pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,

-  pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

3.      vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-  pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,

-  pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.      delnic, ki se:

-  bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,

-  bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem kot izplačilo dividend,

-  če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

5.      vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.

(2) 5. točka prvega odstavka se uporablja tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni red tretje države za enakovreden.



Komentar: [1]

51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)

(1) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

1.      delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu,

2.      delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

3.      vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-  pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,

-  pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.      vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-  pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,

-  pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

5.      delnic, ki se:

-  bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,

-  bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend,

-  če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,

6.      vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

7.      delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.

(2) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,

2.      glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:

-  če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,

-  če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo 2001/34/ES,

3.      izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,

4.      oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,

5.      dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim  in drugim odstavkom 74. člena tega zakona,

6.      vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.



Komentar: [1]

52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)

Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.



Komentar: [1]

2.3 Sestava prospekta 

53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)

(1) Če v 60. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:

1.      premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter

2.      pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.

(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.

(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.

(4) Prospekt mora vsebovati:

1.      informacije glede izdajatelja,

2.      informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.      povzetek prospekta.

(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 100.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [1]

54. člen
(povzetek prospekta)

(1) V povzetku prospekta morajo biti predstavljene ključne informacije.

(2) Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:

1.      da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,

2.      da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,

3.      da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in

4.      da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z drugimi deli prospekta.

(3) Povzetek prospekta se sestavi v enotni obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih vrednostnih papirjev.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

55. člen
(enotni in deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:

1.      bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),

2.      bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).

(2) V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:

1.      registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede izdajatelja,

2.      opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.      dokument s povzetkom prospekta.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

1.      za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in

2.      za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja:

-  če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in

-  če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu matične države članice, ki jih posreduje pristojnim nadzornim organom držav članic gostiteljic, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom veljavnosti te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje. Agencija sporoči končne pogoje ESMA. Končni pogoji se ne uporabljajo za dopolnitev osnovnega prospekta in lahko vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na pojasnilo o vrednostnih papirjih. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.

(5) Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k prospektu, kot je opredeljen z 80. členom tega zakona.



Komentar: [2]

Evropski predpisi: [2]

57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)

(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v skladu s to uredbo.

(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)

(1) Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta o:

1.      izdajatelju,

2.      članih organov vodenja ali nadzora izdajatelja,

3.      ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,

4.      morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2) V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:

1.      podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer

-  za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta,

-  za pravne osebe: firmo in sedež,

2.      izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3) Osebe iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:

1.      so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,

2.      je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,

3.      je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,

4.      so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali

5.      gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

1.      bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,

2.      bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.

(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali če ne daje ključnih informacij, ki bi vlagateljem bile v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti iz prejšnjega stavka.



Komentar: [1]

59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)

(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:

1.      bodisi v prospektu razkriti:

-  najvišji znesek končne ponudbene cene, lahko pa tudi merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena vrednostnih papirjev, in

-  merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev,

2.      bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega zakona.



Komentar: [1]

59.a člen
(izpustitev podatkov o jamstvu)

Če za vrednostne papirje jamči država članica, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta izpusti informacije o takem jamstvu.



Komentar: [1]

60. člen
(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)

(1) Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

1.      razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,

2.      razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali

3.      informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.

(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [1]

61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)

Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.



Komentar: [1]

62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)

(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu potrditve, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu potrditve.

(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.

(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi potrditvi s strani agencije.

(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

1.      registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena, dopolnjen v skladu s 65. ali 80. členom tega zakona,

2.      opis vrednostnih papirjev in

3.      dokument s povzetkom prospekta.



Komentar: [1]

63. člen
(letni dokument objavljenih informacij)

(1) Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.

(2) Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja tega zakona.

(3) Dokument iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.

(4) Če se dokument iz prvega odstavka tega člena sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov.

(6) Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004.



64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)

(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu nadzornemu organu. Informacije iz prvega stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.

(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.

(3) Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.

(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.

(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

2.4 Potrditev prospekta 

66. člen
(uporaba oddelka 2.4)

(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.

(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.



67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu z 38. členom tega zakona Republika Slovenija.

(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.



Komentar: [1]

68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta, v soglasju z nadzornim organom druge države članice, prenese na ta nadzorni organ države članice, če je o tem predhodno obvestila ESMA, ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.

(2) O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 71. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)

(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.



Komentar: [1]

70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)

(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:

1.      če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,

2.      v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:

1.      če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,

2.      v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.

(4) Agencija obvesti ESMA o izdani odločbi iz prvega odstavka tega člena, v kateri je agencija ugodila zahtevi za potrditev prospekta. Obvestilu o odločbi agencija priloži bodisi elektronsko kopijo, bodisi fizični izvod prospekta.



Komentar: [1]

72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:

1.      če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,

2.      če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.

(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v naslednjih primerih:

1.      če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,

2.      če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali

3.      če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.

(5) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, pa vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.



Komentar: [1]

2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje 

73. člen
(obveznost predložitve in objave prospekta)

(1) Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:

1.      šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe:

-  če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič ter

-  če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,

2.      v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Agencija mora zagotoviti ESMA dostop do prospekta iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

74. člen
(način objave prospekta)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:

1.      z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,

2.      v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno:

-  v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v trgovanje vrednostni papirji, oziroma

-  v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,

3.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja ali finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,

4.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,

5.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.

(2) Izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega odstavka tega člena, mora prospekt objaviti tudi v skladu s 3. točko prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.

(4) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.

(5) Način objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)

Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.



Komentar: [1]

76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)

(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega zakona.

(2) Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.



Komentar: [1]

77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)

Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.



Komentar: [1]

78. člen
(oglaševanje)

(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.

(2) V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.

(3) Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.

(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.

(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.

(6) Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.

(7) Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [2]

79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)

(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.



Komentar: [1]

80. člen
(dodatek k prospektu)

(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu, kar od tega se zgodi pozneje nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).

(2) Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.

(3) Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi prospekt.

(4) Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.

(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.

(6) Rok iz petega odstavka tega člena lahko podaljša izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev.

(7) Rok v katerem poteče vlagateljeva pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.

(8) Agencija mora preučiti in primerno upoštevati sporočilo bodisi ESMA bodisi nadzornega organa države članice gostiteljice, da je že potrjen prospekt potrebno dopolniti v skladu s prvim odstavkom tega člena.



Komentar: [1]

81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.



Komentar: [2]

2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah 

82. člen
(uporaba oddelka 2.6)

(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:

1.      ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in

2.      ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.



Komentar: [2]

83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)

(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila opravljena obvestitev ESMA in agencije kot nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.

(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 82. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.

(3) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, če je bila v skladu s prvim odstavkom tega člena, v zadnjih 12 mesecih, opravljena obvestitev agencije. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan v skladu z drugim stavkom drugega odstavka 74. člena tega zakona.



Komentar: [1]

84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:

1.      certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,

2.      kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta in

3.      če je to potrebno po 85. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.

(2) Hkrati ko agencija pošlje obvestilo iz prvega odstavka tega člena nadzornemu organu države članice gostiteljice, mora agencija to obvestilo posredovati tudi ESMA, izdajatelju ali osebi, odgovorni za sestavo prospekta.

(3) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 60. ali 61. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.

(4) Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:

1.      če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,

2.      v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.



Komentar: [1]

85. člen
(uporaba jezika v prospektu)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.

(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.



Komentar: [2]

2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav 

86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)

(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.



Komentar: [1]

87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)

(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.



Komentar: [1]

88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)

(1) Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions),

2.      prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.

(2) Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [2]

2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju zakona 

89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu tega zakona.



Komentar: [1]

90. člen
(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.



Komentar: [1]

91. člen
(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:

1.      s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,

2.      z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,

3.      z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in drugega odstavka 95. člena tega zakona.



Komentar: [1]

92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)

Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

1.      od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,

2.      od revizorjev oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.



Komentar: [1]

93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.

(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, lahko tudi:

1.      začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,

2.      prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter

3.      od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.

(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

1.      prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,

2.      prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so kršene določbe 2. poglavja tega zakona,

3.      objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.



Komentar: [1]

94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)

(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2) Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:

1.      od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,

2.      od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.



Komentar: [1]

96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 89. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo in ESMA.



Komentar: [1]

97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.

(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(3) Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic:

1.      če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali

2.      če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 68. členom tega zakona.

(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.

(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.

(7) Če nadzorni organ države članice zavrne ali ne odgovori na prošnjo po sodelovanju posredovano v skladu s prvim odstavkom tega člena, agencija o tem obvesti ESMA.

(8) Če agencija na podlagi drugega odstavka tega člena, v sodelovanju z nadzornim organom države članice opravi pregled poslovanja posamezne osebe, lahko ESMA sodeluje pri skupnem pregledu poslovanja na način kot ga določa Uredba 1095/2010/ES.



Komentar: [1]

97.a člen
(pridobivanje informacij od nadzornih organov držav članic)

(1) Agencija lahko od nadzornih organov držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Če nadzorni organ države članice bodisi zavrne zahtevo za posredovanje informacij, bodisi ne predloži vseh zahtevanih informacij, agencija o tem obvesti ESMA.



Komentar: [1]

98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.



Komentar: [1]

3. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ 

4. poglavje: OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

5. poglavje: UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI 

6. poglavje: POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE 

7. poglavje: PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

8. poglavje: NADZOR NAD OPRAVLJANJEM INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

9. poglavje: BORZNI TRGI 

10. poglavje: PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA TER DRUGE OBVEZNOSTI ZA PREPREČEVANJE IN ODKRIVANJE ZLORAB TRGA 

11. poglavje: PORAVNAVA POSLOV S FINANČNIMI INSTRUMENTI 

12. poglavje: SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV 

13. poglavje: AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV 

14. poglavje: POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH 

15. poglavje: KAZENSKE DOLOČBE 

16. poglavje: PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE