ATVP

ZTFI-F

1. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE 

1.1 Vsebina zakona 

1. člen
(vsebina zakona)

Ta zakon ureja:

 

1.      pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,

2.      obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,

3.      pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,

4.      pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,

5.      pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,

6.      pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.



2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:

1.      Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),

2.      Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),

3.      Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES,

4.      Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2005/1/ES z dne 9. marca 2005 o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L št. 79 z dne 24. 3. 2005, str. 9); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES,

5.      Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16), spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331, z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES,

6.      Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/51/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi direktiv 2003/71/ES in 2009/138/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009, (EU) št. 1094/2010 in (EU) št. 1095/2010 glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 153 z dne 22. 5. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES,

7.      Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),

8.      Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),

9.      Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/39/ES,

10.   Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne 30. 4. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),

11.   Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Direktivo 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES (UL L št. 294 z dne 6. 11. 2013, str. 13); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES, in

12.   Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 338; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/36/EU), v delu, ki se nanaša na borznoposredniške družbe.

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:

1.      Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne 23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003),

2.      Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2015/1604 z dne 12. junija 2015 o spremembi Uredbe (ES) št. 809/2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede elementov v zvezi s prospekti in oglaševanjem (UL L št. 249 z dne 25. 9. 2015, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004,

3.      Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2015/62 z dne 10. oktobra 2014 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s količnikom finančnega vzvoda (UL L št. 11 z dne 17. 1. 2015, str. 37); v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU,

4.      Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU.



Komentar: [1]

1.2 Opredelitev pojmov in kratic 

1.2.1 Splošne določbe 

3. člen
(namen opredelitve pojmov)

(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(7) V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.



4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)

(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:

1.      ZBan-2 je zakon, ki ureja bančništvo,

2.      ZFK je zakon, ki ureja finančne konglomerate,

3.      ZGD-1 je zakon, ki ureja gospodarske družbe,

4.      ZISDU-3 je zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,

5.      ZIN je zakon, ki ureja inšpekcijski nadzor,

6.      ZPre-1 je zakon, ki ureja prevzeme,

7.      ZUP je zakon, ki ureja splošni upravni postopek,

8.      ZUS-1 je zakon, ki ureja upravni spor,

9.      ZUAIS je zakon, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

(2) V tem zakonu so za predpise EU, poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:

1.      Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami),

2.      Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, s spremembami),

3.      Direktiva 2009/65/ES je Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32),

4.      Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5),

5.      Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15),

6.      Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1),

7.      Uredba 1095/2010/ES je Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 84) in

8.      Uredba 1092/2010/ES je Uredba (EU) št. 1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 1).

(3) Kratica EU pomeni Evropsko unijo.



Komentar: [1]

5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)

(1) Pomen pojmov »pokojninska družba«, »družba za upravljanje« in »skupina« je določen v ZFK.

(2) Pomen pojma »upravljavec alternativnih investicijskih skladov« (v nadaljnjem besedilu: AIS) je opredeljen v 19. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU, in pomeni upravljavca AIS iz 9. člena ZUAIS.

(3) Če za posamezen primer ni določeno drugače, je pomen pojmov »finančne storitve«, »bančne storitve«, »pomožne storitve«, »vzajemno priznane finančne storitve«, »dodatne finančne storitve«, »druge finančne storitve«, »banka«, »finančna družba«, »država članica«, »tretja država«, »Komisija«, »ožji družinski član«, »bančna skupina«, »upravljalni organ«, »višje vodstvo«, »sistemsko tveganje« in »modelsko tveganje« določen v ZBan-2.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek imajo pojmi iz 5. in 6. poglavja tega zakona pomen, kot je opredeljen v 4. členu Uredbe 575/2013/EU.

(5) Za opredelitev pojmov »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljata tretja in četrta alineja 11. točke prvega odstavka 7. člena ZBan-2.

(6) Pomen pojma »zavarovalni holding« je opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.

(7) Pomen pojmov »nematerializiran vrednostni papir« in »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« je določen v zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

(8) Država sedeža finančne družbe je država, v kateri je finančna družba pridobila ustrezno dovoljenje za opravljanje finančnih storitev, država gostiteljica pa je država, ki ni država sedeža družbe in v kateri je družba ustanovila podružnico ali v kateri neposredno opravlja finančne storitve.

(9) Nadzorovana finančna družba je finančna družba, nad katero opravlja nadzor nadzorni organ države sedeža finančne družbe.

(10) Oseba države članice je oseba države členice, ki je fizična oseba in ima v tej državi članici prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te države članice.

(11) Oseba tretje države je oseba posamezne tretje države, ki je fizična oseba in ima v tej tretji državi prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te tretje države.

(12) Pojem »Pomembna borznoposredniška družba« pomeni borznoposredniško družbo, ki jo kot pomembno opredeli agencija na podlagi tega zakona v zvezi z uveljavljanjem zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon. Agencija opredeli podrobnejša merila za določitev pomembne borznoposredniške družbe iz prejšnjega stavka v zvezi z uveljavljanjem določenih zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon ali Uredba 575/2013/EU. Pri določanju podrobnejših meril za pomembne borznoposredniške družbe agencija upošteva:

1.      velikost in notranjo organiziranost borznoposredniške družbe,

2.      naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih borznoposredniška družba opravlja,

3.      sistemski pomen borznoposredniške družbe.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

5.a člen
(Evropski organ za vrednostne papirje in trge in Evropski odbor za sistemska tveganja)

(1) Evropski organ za vrednostne papirje in trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA) je evropski nadzorni organ, ustanovljen z Uredbo 1095/2010/ES.

(2) Evropski odbor za sistemska tveganja (v nadaljnjem besedilu: ESRB) je odbor ustanovljen z Uredbo 1092/2010/ES.



Komentar: [1]

6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)

(1) Pojem poslovodstvo:

1.      ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,

2.      je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.

(2) Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.

(3) Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.

(4) Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).

(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.



Komentar: [1]

1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli 

7. člen
(finančni instrumenti)

(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.

(2) Finančni instrumenti so:

1.      prenosljivi vrednostni papirji,

2.      instrumenti denarnega trga,

3.      enote kolektivnih naložbenih podjemov,

4.      opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,

5.      opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:

-  bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom

-  bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),

6.      opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF),

7.      opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:

-  ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,

-  ki nimajo komercialnih namenov in

-  ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,

8.      izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,

9.      finančne pogodbe na razlike,

10.   opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki:

-  bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom

-  bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),

11.   kateri koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju,

-  ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in

-  ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje.

(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:

1.      delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,

2.      obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,

3.      vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:

-  enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali

-  pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.

(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih instrumentov.

(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [3]

8. člen
(investicijske storitve in posli)

(1) Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:

1.      sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,

2.      izvrševanje naročil za račun strank,

3.      poslovanje za svoj račun,

4.      gospodarjenje s finančnimi instrumenti,

5.      investicijsko svetovanje,

6.      izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.      izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,

8.      upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).

(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.

(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.

(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.

(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.



Komentar: [1]

9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)

(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da za njen račun kupi ali proda finančne instrumente.

(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.

(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.

(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.

(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema.



Komentar: [1]

9.a člen
(poslovanje za svoj račun in izvršitev naročila stranke)

(1) Posel s finančnimi instrumenti, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun, predstavlja izvršitev naročila stranke, pod pogojem, da investicijsko podjetje pri takem poslovanju deluje za račun stranke.

(2) Če se ne dokaže drugače, se šteje, da posel, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun:

1.      na podlagi predhodnega strankinega povpraševanja za ceno takega finančnega instrumenta;

2.      na podlagi predhodno javno objavljenih cen investicijskega podjetja za tak finančni instrument; ali

3.      glede katerega je po veljavni tržni praksi običajno, da stranke povprašujejo za ceno takega finančnega instrumenta pri več osebah, ne predstavlja delovanja za račun stranke.

(3) Če se ne dokaže drugače, se ne glede na drugi odstavek tega člena šteje, da investicijsko podjetje, kadar sklene s stranko posel za svoj račun, deluje za račun stranke, če:

1.      je stranka fizična oseba;

2.      investicijsko podjetje za konkretni posel za svoj račun s stranko opravlja storitev borznega posredovanja za stranko; ali

3.      se investicijsko podjetje in stranka tako za konkretni posel pisno dogovorita.



Komentar: [2]

10. člen
(pomožne investicijske storitve)

(1) Pomožne investicijske storitve so:

1.      hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:

-  skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,

-  storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,

2.      dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,

3.      svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,

4.      menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,

5.      investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,

6.      storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.      storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi investicijskimi storitvami.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek so pri uporabi določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona »pomožne investicijske storitve« upravljanje premoženja investicijskega podjetja, vodenje zbirk podatkov, vključno z osebnimi podatki, ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanju storitev enega ali več investicijskih podjetij.



Komentar: [2]

Podzakonski akti: [1]

11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)

(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve za druge osebe ali investicijske posle.

(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v 4. točki drugega odstavka 8. člena ZBan-2.

(4) Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.

(5) Združenje borznih članov je združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo investicijske storitve in posle.

(6) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:

1.      ki opravlja samo te investicijske storitve:

-  posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali

-  investicijsko svetovanje, in

2.      katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.



12. člen
(stranka)

(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve.

(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.

(3) Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne.



Komentar: [1]

13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)

(1) Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(2) V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF.



Komentar: [1]

14. člen
(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)

(1) Organizirani trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:

1.      v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,

2.      ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,

3.      deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.

(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.

(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:

1.      država članica, v kateri je ta trg registriran, ali

2.      če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.



Komentar: [2]

15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)

(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.

(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.

(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.

(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.



16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)

(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.

(2) Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF.



17. člen
(centralni register in centralna klirinškodepotna družba)

(1) Centralni register je centralni register, kakor ga opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje. Centralni register ima položaj centralnega depoja.

(2) Centralna klirinškodepotna družba je centralno depotna družba, kakor jo opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.



Komentar: [1]

18. člen
(centralni depo in poddepo)

(1) Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.      ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in

2.      vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.

(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.      ki ni centralni depo,

2.      ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,

3.      vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in

4.      vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.

(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.



Komentar: [1]

19. člen
(poravnava poslov s finančnimi instrumenti)

Poravnava pomeni poravnavo, kakor je opredeljena v 7. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.



Komentar: [1]

20. člen
(poravnalni sistem, udeleženec poravnalnega sistema in centralna nasprotna stranka)

(1) Poravnalni sistem je sistem:

1.      ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),

2.      ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in

3.      ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.

(2) Udeleženec poravnalnega sistema je član poravnalnega sistema ter druga oseba, ki je na podlagi pogodbe s članom poravnalnega sistema le temu upravičena dajati naročila glede vnosa nalogov v poravnalni sistem in je znana upravljavcu sistema.

(3) Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do prodajalca.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

20.a člen
(povezani poravnalni sistemi)

(1) Povezani poravnalni sistemi so poravnalni sistemi, ki na podlagi dogovora med njihovimi upravljavci članom povezanih poravnalnih sistemov omogočajo, da se nalogi za poravnavo, ki so vneseni v zadevni poravnalni sistem, izvršijo v drugem (povezanem) poravnalnem sistemu.

(2) Dogovori med povezanimi poravnalnimi sistemi ne predstavljajo samostojnega poravnalnega sistema.

(3) Za namene 450., 450.a in 450.b člena tega zakona se upravljavec povezanih poravnalnih sistemov, ki ni udeleženec nobenega povezanega poravnalnega sistema, šteje za udeleženca vseh povezanih poravnalnih sistemov.



Komentar: [1]

21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)

Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti samo enega investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:

1.      ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,

2.      sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,

3.      prodaja finančne instrumente ali

4.      svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.



Komentar: [1]

22. člen
(investicijska skupina)

Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:

1.      investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali

2.      nadrejenega finančnega holdinga,

-  ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in

-  ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.



Komentar: [1]

23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)

(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:

1.      katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in

2.      ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.

(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici.



24. člen
(nadzorni organ in agencija)

(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.

(2) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.

(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.



Komentar: [1]

1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih 

25. člen
(vrednostni papirji)

(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev.

(2) Lastniški vrednostni papirji so:

1.      delnice,

2.      drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in

3.      drugi vrednostni papirji:

-  ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in

-  katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.

(5) Pojem vrednostni papir obsega:

1.      osnovni vrednostni papir in

2.      izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).

(6) Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:

1.      bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir

2.      bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.

(8) Nakupni bon je vrednostni papir:

1.      ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in

2.      pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.

(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik).



Komentar: [1]

26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)

(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:

1.      katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter

2.      enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.

(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:

1.      katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter

2.      delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.

(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.

(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.

(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja Direktiva 2009/65/ES.



Komentar: [2]

27. člen
(izdajatelj in ponudnik)

(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranih trgih. Za izdajatelja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, se šteje izdajatelj vrednostnih papirjev.

(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.



Komentar: [1]

28. člen
(vlagatelj)

Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.



29. člen
(finančni posrednik)

Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:

1.      investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in

2.      investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.



30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)

(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo osebam, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.

(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.

(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [1]

31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)

(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.

(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.

(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.



31.a člen
(ključne informacije)

(1) Ključne informacije so tiste informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev ter z njimi povezanih tveganj.

(2) Ključne informacije ne smejo biti zavajajoče.

(3) Ključne informacije vključujejo:

1.      opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in morebitnimi poroki,

2.      opis pravne narave in bistvenih lastnosti izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in finančnega položaja,

3.      opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki izhajajo iz tega vrednostnega papirja,

4.      splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno stroškov, ki bodo zaračunane vlagatelju,

5.      podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,

6.      razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.



Komentar: [1]

31.b člen
(družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo)

Družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo je družba, ki kotira na organiziranem trgu in je imela povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 100.000.000 eurov na podlagi kotacij ob zaključku leta za prejšnja tri koledarska leta.



31.c člen
(mala in srednje velika podjetja)

Mala in srednje velika podjetja so gospodarske družbe, ki glede na svoj zadnji letni računovodski izkaz ali konsolidirani računovodski izkaz izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril:

-        povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250,

-        celotna bilanca stanja ne presega 43.000.000 eurov,

-        letni čisti prihodek ne presega 50.000.000 eurov.



Komentar: [1]

1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov 

32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

1.      borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,

2.      investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.      investicijsko podjetje tretje države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji.

(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

1.      banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,

2.      banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-2 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-2 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.      banka tretje države, ki v skladu z ZBan-2 pridobi dovoljenje za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji ter je v skladu z ZBan-2 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.

(5) Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.



Komentar: [1]

33. člen
(uporaba zakona za banke)

(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:

1.      za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 159. člena,

2.      za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov:

-  2. in 4. točka 165. člena,

-  5. točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek 167. člena,

3.      določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega odstavka 238. člena, tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267. člena,

4.      peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,

5.      določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,

6.      določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne družbe,

7.      določbe 12. poglavja, in

8.      določbe 15. poglavja, ki se nanašajo na kršitev določb, ki se uporabljajo za banke.

(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178. člena tega zakona.

(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.

(4) Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,

2.      namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

-  določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov,

-  določb 7. poglavja tega zakona in

-  petega odstavka 301. člena, 302. in 303. člena tega zakona.

(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-2, če ni v šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.

(6) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(7) Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

1.      odredi odpravo kršitev,

2.      izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena tega zakona,

3.      izda priporočilo ali opozorilo.

(8) Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(9) Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.



Komentar: [1]

34. člen
(izjeme)

(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:

1.      zavarovalnice in pozavarovalnice,

2.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,

3.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-  opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in

-  pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev,

4.      osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če:

-  nastopajo kot vzdrževalci trga ali

-  organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,

5.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,

6.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,

7.      člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,

8.      investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,

9.      osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:

-  opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in

-  redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,

10.   osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:

-  se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter

-  za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,

11.   osebe, katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,

12.   osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po 4. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.

(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3) Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.



Komentar: [1]

35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)

(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

1.      152. in 153. člen ter 154. do 160. člen, drugi in tretji odstavek 161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 167. člena,

2.      pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter

3.      5., 6. in 12. poglavje tega zakona.

(2) Ne glede na 149. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.

(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka 11. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-2.

(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.



Komentar: [1]

2. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI 

3. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ 

4. poglavje: OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

5. poglavje: UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI 

6. poglavje: POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE 

7. poglavje: PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

8. poglavje: NADZOR NAD OPRAVLJANJEM INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

9. poglavje: BORZNI TRGI 

10. poglavje: PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA TER DRUGE OBVEZNOSTI ZA PREPREČEVANJE IN ODKRIVANJE ZLORAB TRGA 

11. poglavje: PORAVNAVA POSLOV S FINANČNIMI INSTRUMENTI 

12. poglavje: SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV 

13. poglavje: AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV 

14. poglavje: POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH 

15. poglavje: KAZENSKE DOLOČBE 

16. poglavje: PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE