ATVP

ZTFI-F

1. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE 

1.1 Vsebina zakona 

1. člen
(vsebina zakona)

Ta zakon ureja:

 

1.      pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,

2.      obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,

3.      pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,

4.      pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,

5.      pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,

6.      pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.



2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:

1.      Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),

2.      Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),

3.      Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES,

4.      Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2005/1/ES z dne 9. marca 2005 o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L št. 79 z dne 24. 3. 2005, str. 9); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES,

5.      Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16), spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331, z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES,

6.      Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/51/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi direktiv 2003/71/ES in 2009/138/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009, (EU) št. 1094/2010 in (EU) št. 1095/2010 glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 153 z dne 22. 5. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES,

7.      Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),

8.      Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),

9.      Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 120); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/39/ES,

10.   Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne 30. 4. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),

11.   Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Direktivo 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES (UL L št. 294 z dne 6. 11. 2013, str. 13); v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES, in

12.   Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 338; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/36/EU), v delu, ki se nanaša na borznoposredniške družbe.

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:

1.      Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne 23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003),

2.      Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2015/1604 z dne 12. junija 2015 o spremembi Uredbe (ES) št. 809/2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede elementov v zvezi s prospekti in oglaševanjem (UL L št. 249 z dne 25. 9. 2015, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004,

3.      Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2015/62 z dne 10. oktobra 2014 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s količnikom finančnega vzvoda (UL L št. 11 z dne 17. 1. 2015, str. 37); v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU,

4.      Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1); v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU.



Komentar: [1]

1.2 Opredelitev pojmov in kratic 

1.2.1 Splošne določbe 

3. člen
(namen opredelitve pojmov)

(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.

(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.

(7) V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.



4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)

(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:

1.      ZBan-2 je zakon, ki ureja bančništvo,

2.      ZFK je zakon, ki ureja finančne konglomerate,

3.      ZGD-1 je zakon, ki ureja gospodarske družbe,

4.      ZISDU-3 je zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,

5.      ZIN je zakon, ki ureja inšpekcijski nadzor,

6.      ZPre-1 je zakon, ki ureja prevzeme,

7.      ZUP je zakon, ki ureja splošni upravni postopek,

8.      ZUS-1 je zakon, ki ureja upravni spor,

9.      ZUAIS je zakon, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

(2) V tem zakonu so za predpise EU, poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:

1.      Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami),

2.      Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, s spremembami),

3.      Direktiva 2009/65/ES je Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 302 z dne 17. 11. 2009, str. 32),

4.      Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5),

5.      Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15),

6.      Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1),

7.      Uredba 1095/2010/ES je Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 84) in

8.      Uredba 1092/2010/ES je Uredba (EU) št. 1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 1).

(3) Kratica EU pomeni Evropsko unijo.



Komentar: [1]

5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)

(1) Pomen pojmov »pokojninska družba«, »družba za upravljanje« in »skupina« je določen v ZFK.

(2) Pomen pojma »upravljavec alternativnih investicijskih skladov« (v nadaljnjem besedilu: AIS) je opredeljen v 19. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU, in pomeni upravljavca AIS iz 9. člena ZUAIS.

(3) Če za posamezen primer ni določeno drugače, je pomen pojmov »finančne storitve«, »bančne storitve«, »pomožne storitve«, »vzajemno priznane finančne storitve«, »dodatne finančne storitve«, »druge finančne storitve«, »banka«, »finančna družba«, »država članica«, »tretja država«, »Komisija«, »ožji družinski član«, »bančna skupina«, »upravljalni organ«, »višje vodstvo«, »sistemsko tveganje« in »modelsko tveganje« določen v ZBan-2.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek imajo pojmi iz 5. in 6. poglavja tega zakona pomen, kot je opredeljen v 4. členu Uredbe 575/2013/EU.

(5) Za opredelitev pojmov »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljata tretja in četrta alineja 11. točke prvega odstavka 7. člena ZBan-2.

(6) Pomen pojma »zavarovalni holding« je opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.

(7) Pomen pojmov »nematerializiran vrednostni papir« in »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« je določen v zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

(8) Država sedeža finančne družbe je država, v kateri je finančna družba pridobila ustrezno dovoljenje za opravljanje finančnih storitev, država gostiteljica pa je država, ki ni država sedeža družbe in v kateri je družba ustanovila podružnico ali v kateri neposredno opravlja finančne storitve.

(9) Nadzorovana finančna družba je finančna družba, nad katero opravlja nadzor nadzorni organ države sedeža finančne družbe.

(10) Oseba države članice je oseba države členice, ki je fizična oseba in ima v tej državi članici prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te države članice.

(11) Oseba tretje države je oseba posamezne tretje države, ki je fizična oseba in ima v tej tretji državi prebivališče, ali pravna oseba, ki ima sedež na območju te tretje države.

(12) Pojem »Pomembna borznoposredniška družba« pomeni borznoposredniško družbo, ki jo kot pomembno opredeli agencija na podlagi tega zakona v zvezi z uveljavljanjem zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon. Agencija opredeli podrobnejša merila za določitev pomembne borznoposredniške družbe iz prejšnjega stavka v zvezi z uveljavljanjem določenih zahtev, ki jih za pomembne borznoposredniške družbe določa ta zakon ali Uredba 575/2013/EU. Pri določanju podrobnejših meril za pomembne borznoposredniške družbe agencija upošteva:

1.      velikost in notranjo organiziranost borznoposredniške družbe,

2.      naravo, obseg in zapletenost dejavnosti, ki jih borznoposredniška družba opravlja,

3.      sistemski pomen borznoposredniške družbe.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

5.a člen
(Evropski organ za vrednostne papirje in trge in Evropski odbor za sistemska tveganja)

(1) Evropski organ za vrednostne papirje in trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA) je evropski nadzorni organ, ustanovljen z Uredbo 1095/2010/ES.

(2) Evropski odbor za sistemska tveganja (v nadaljnjem besedilu: ESRB) je odbor ustanovljen z Uredbo 1092/2010/ES.



Komentar: [1]

6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)

(1) Pojem poslovodstvo:

1.      ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,

2.      je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.

(2) Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.

(3) Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.

(4) Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).

(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.



Komentar: [1]

1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli 

7. člen
(finančni instrumenti)

(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.

(2) Finančni instrumenti so:

1.      prenosljivi vrednostni papirji,

2.      instrumenti denarnega trga,

3.      enote kolektivnih naložbenih podjemov,

4.      opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,

5.      opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:

-  bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom

-  bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),

6.      opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF),

7.      opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:

-  ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,

-  ki nimajo komercialnih namenov in

-  ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,

8.      izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,

9.      finančne pogodbe na razlike,

10.   opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki:

-  bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom

-  bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),

11.   kateri koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju,

-  ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in

-  ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje.

(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:

1.      delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,

2.      obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,

3.      vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:

-  enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali

-  pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.

(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi, razen plačilnih instrumentov.

(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [3]

8. člen
(investicijske storitve in posli)

(1) Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:

1.      sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,

2.      izvrševanje naročil za račun strank,

3.      poslovanje za svoj račun,

4.      gospodarjenje s finančnimi instrumenti,

5.      investicijsko svetovanje,

6.      izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.      izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,

8.      upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).

(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.

(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.

(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.

(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.



Komentar: [1]

9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)

(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da za njen račun kupi ali proda finančne instrumente.

(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.

(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.

(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.

(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema.



Komentar: [1]

9.a člen
(poslovanje za svoj račun in izvršitev naročila stranke)

(1) Posel s finančnimi instrumenti, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun, predstavlja izvršitev naročila stranke, pod pogojem, da investicijsko podjetje pri takem poslovanju deluje za račun stranke.

(2) Če se ne dokaže drugače, se šteje, da posel, ki ga investicijsko podjetje sklene s stranko za svoj račun:

1.      na podlagi predhodnega strankinega povpraševanja za ceno takega finančnega instrumenta;

2.      na podlagi predhodno javno objavljenih cen investicijskega podjetja za tak finančni instrument; ali

3.      glede katerega je po veljavni tržni praksi običajno, da stranke povprašujejo za ceno takega finančnega instrumenta pri več osebah, ne predstavlja delovanja za račun stranke.

(3) Če se ne dokaže drugače, se ne glede na drugi odstavek tega člena šteje, da investicijsko podjetje, kadar sklene s stranko posel za svoj račun, deluje za račun stranke, če:

1.      je stranka fizična oseba;

2.      investicijsko podjetje za konkretni posel za svoj račun s stranko opravlja storitev borznega posredovanja za stranko; ali

3.      se investicijsko podjetje in stranka tako za konkretni posel pisno dogovorita.



Komentar: [2]

10. člen
(pomožne investicijske storitve)

(1) Pomožne investicijske storitve so:

1.      hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:

-  skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,

-  storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,

2.      dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,

3.      svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,

4.      menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,

5.      investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,

6.      storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,

7.      storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi investicijskimi storitvami.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek so pri uporabi določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona »pomožne investicijske storitve« upravljanje premoženja investicijskega podjetja, vodenje zbirk podatkov, vključno z osebnimi podatki, ali opravljanje podobnih poslov, ki se izvajajo kot podpora opravljanju storitev enega ali več investicijskih podjetij.



Komentar: [2]

Podzakonski akti: [1]

11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)

(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve za druge osebe ali investicijske posle.

(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v 4. točki drugega odstavka 8. člena ZBan-2.

(4) Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.

(5) Združenje borznih članov je združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo investicijske storitve in posle.

(6) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:

1.      ki opravlja samo te investicijske storitve:

-  posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali

-  investicijsko svetovanje, in

2.      katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.



12. člen
(stranka)

(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve.

(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.

(3) Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne.



Komentar: [1]

13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)

(1) Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.

(2) V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF.



Komentar: [1]

14. člen
(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)

(1) Organizirani trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:

1.      v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,

2.      ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,

3.      deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.

(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.

(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:

1.      država članica, v kateri je ta trg registriran, ali

2.      če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.



Komentar: [2]

15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)

(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.

(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.

(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.

(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.



16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)

(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.

(2) Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF.



17. člen
(centralni register in centralna klirinškodepotna družba)

(1) Centralni register je centralni register, kakor ga opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje. Centralni register ima položaj centralnega depoja.

(2) Centralna klirinškodepotna družba je centralno depotna družba, kakor jo opredeljuje zakon, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.



Komentar: [1]

18. člen
(centralni depo in poddepo)

(1) Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.      ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in

2.      vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.

(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:

1.      ki ni centralni depo,

2.      ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,

3.      vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in

4.      vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.

(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.



Komentar: [1]

19. člen
(poravnava poslov s finančnimi instrumenti)

Poravnava pomeni poravnavo, kakor je opredeljena v 7. točki prvega odstavka 2. člena Uredbe 909/2014/EU.



Komentar: [1]

20. člen
(poravnalni sistem, udeleženec poravnalnega sistema in centralna nasprotna stranka)

(1) Poravnalni sistem je sistem:

1.      ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),

2.      ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in

3.      ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.

(2) Udeleženec poravnalnega sistema je član poravnalnega sistema ter druga oseba, ki je na podlagi pogodbe s članom poravnalnega sistema le temu upravičena dajati naročila glede vnosa nalogov v poravnalni sistem in je znana upravljavcu sistema.

(3) Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do prodajalca.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

20.a člen
(povezani poravnalni sistemi)

(1) Povezani poravnalni sistemi so poravnalni sistemi, ki na podlagi dogovora med njihovimi upravljavci članom povezanih poravnalnih sistemov omogočajo, da se nalogi za poravnavo, ki so vneseni v zadevni poravnalni sistem, izvršijo v drugem (povezanem) poravnalnem sistemu.

(2) Dogovori med povezanimi poravnalnimi sistemi ne predstavljajo samostojnega poravnalnega sistema.

(3) Za namene 450., 450.a in 450.b člena tega zakona se upravljavec povezanih poravnalnih sistemov, ki ni udeleženec nobenega povezanega poravnalnega sistema, šteje za udeleženca vseh povezanih poravnalnih sistemov.



Komentar: [1]

21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)

Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti samo enega investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:

1.      ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,

2.      sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,

3.      prodaja finančne instrumente ali

4.      svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.



Komentar: [1]

22. člen
(investicijska skupina)

Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:

1.      investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali

2.      nadrejenega finančnega holdinga,

-  ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in

-  ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.



Komentar: [1]

23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)

(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:

1.      katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in

2.      ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.

(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici.



24. člen
(nadzorni organ in agencija)

(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.

(2) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.

(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.



Komentar: [1]

1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih 

25. člen
(vrednostni papirji)

(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev.

(2) Lastniški vrednostni papirji so:

1.      delnice,

2.      drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in

3.      drugi vrednostni papirji:

-  ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in

-  katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.

(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.

(5) Pojem vrednostni papir obsega:

1.      osnovni vrednostni papir in

2.      izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).

(6) Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.

(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:

1.      bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir

2.      bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.

(8) Nakupni bon je vrednostni papir:

1.      ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in

2.      pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.

(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik).



Komentar: [1]

26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)

(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:

1.      katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter

2.      enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.

(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:

1.      katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter

2.      delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.

(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.

(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.

(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja Direktiva 2009/65/ES.



Komentar: [2]

27. člen
(izdajatelj in ponudnik)

(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranih trgih. Za izdajatelja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, se šteje izdajatelj vrednostnih papirjev.

(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.



Komentar: [1]

28. člen
(vlagatelj)

Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.



29. člen
(finančni posrednik)

Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:

1.      investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in

2.      investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.



30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)

(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo osebam, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.

(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.

(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [1]

31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)

(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.

(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.

(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.



31.a člen
(ključne informacije)

(1) Ključne informacije so tiste informacije, ki povprečnemu vlagatelju omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so mu ponujeni oziroma ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu. Ključne informacije morajo biti podane jasno in razumljivo na način, ki povprečnemu vlagatelju omogoča razumevanje lastnosti izdajatelja, morebitnega poroka in vrednostnih papirjev ter z njimi povezanih tveganj.

(2) Ključne informacije ne smejo biti zavajajoče.

(3) Ključne informacije vključujejo:

1.      opis vrst tveganj, povezanih z izdajateljem in morebitnimi poroki,

2.      opis pravne narave in bistvenih lastnosti izdajatelja in morebitnih porokov, ki vključuje opis premoženja, obveznosti in finančnega položaja,

3.      opis tveganj, povezan z naložbo v vrednostni papir, ter bistvenih značilnosti naložbe, vključno z vsemi pravicami, ki izhajajo iz tega vrednostnega papirja,

4.      splošne pogoje ponudbe, vključno z oceno stroškov, ki bodo zaračunane vlagatelju,

5.      podrobnosti glede uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu,

6.      razloge za ponudbo in način uporabe iztržka.



Komentar: [1]

31.b člen
(družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo)

Družba z zmanjšano tržno kapitalizacijo je družba, ki kotira na organiziranem trgu in je imela povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 100.000.000 eurov na podlagi kotacij ob zaključku leta za prejšnja tri koledarska leta.



31.c člen
(mala in srednje velika podjetja)

Mala in srednje velika podjetja so gospodarske družbe, ki glede na svoj zadnji letni računovodski izkaz ali konsolidirani računovodski izkaz izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril:

-        povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250,

-        celotna bilanca stanja ne presega 43.000.000 eurov,

-        letni čisti prihodek ne presega 50.000.000 eurov.



Komentar: [1]

1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov 

32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

1.      borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,

2.      investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.      investicijsko podjetje tretje države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji.

(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

1.      banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,

2.      banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-2 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-2 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3.      banka tretje države, ki v skladu z ZBan-2 pridobi dovoljenje za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji ter je v skladu z ZBan-2 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.

(5) Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.



Komentar: [1]

33. člen
(uporaba zakona za banke)

(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:

1.      za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 159. člena,

2.      za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov:

-  2. in 4. točka 165. člena,

-  5. točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek 167. člena,

3.      določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega odstavka 238. člena, tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267. člena,

4.      peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,

5.      določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,

6.      določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne družbe,

7.      določbe 12. poglavja, in

8.      določbe 15. poglavja, ki se nanašajo na kršitev določb, ki se uporabljajo za banke.

(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178. člena tega zakona.

(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.

(4) Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,

2.      namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

-  določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov,

-  določb 7. poglavja tega zakona in

-  petega odstavka 301. člena, 302. in 303. člena tega zakona.

(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-2, če ni v šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.

(6) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(7) Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

1.      odredi odpravo kršitev,

2.      izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena tega zakona,

3.      izda priporočilo ali opozorilo.

(8) Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(9) Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.



Komentar: [1]

34. člen
(izjeme)

(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:

1.      zavarovalnice in pozavarovalnice,

2.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,

3.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-  opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in

-  pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev,

4.      osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če:

-  nastopajo kot vzdrževalci trga ali

-  organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,

5.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,

6.      osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,

7.      člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,

8.      investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,

9.      osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:

-  opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in

-  redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,

10.   osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:

-  se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter

-  za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,

11.   osebe, katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,

12.   osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po 4. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.

(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3) Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.



Komentar: [1]

35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)

(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

1.      152. in 153. člen ter 154. do 160. člen, drugi in tretji odstavek 161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 167. člena,

2.      pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter

3.      5., 6. in 12. poglavje tega zakona.

(2) Ne glede na 149. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.

(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka 11. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-2.

(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.



Komentar: [1]

2. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI 

2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu 

2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta 

36. člen
(obveznost objave prospekta)

(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.

(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.



Komentar: [1]

37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred objavo)

(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.

(2) Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.



Komentar: [1]

38. člen
(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)

(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:

1.      se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali

2.      vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami:

-  država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,

-  država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali

-  država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.

(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.

(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama:

-        država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 26. novembru 2013, ali

-        država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 26. novembru 2013.

(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere izdajatelj.

(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve za­hteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.

(6) Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

39. člen
(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)

(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

40. člen
(osnovni prospekt)

Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:

1.      vse potrebne informacije, določene v 53. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004,

2.      dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu z 80. členom tega zakona, in

3.      če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja 

41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)

(1) 2. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje vrednostne papirje:

1.      enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,

2.      dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:

-  država članica,

-  organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

-  javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,

-  Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,

3.      delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,

4.      vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,

5.      dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje:

-  nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,

-  imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,

-  izkazujejo sprejem depozita iz prvega odstavka 94. člena ZBan-2 in

-  terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge po Direktivi 94/19/EGS,

6.      dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 75.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

-  nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in

-  imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.

(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [2]

42. člen
(poenostavljeni prospekt)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v EU v 12-mesečnem obdobju manjša od 5.000.000 eurov.

(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.

(3) Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.



Komentar: [1]

43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)

(1) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.

(2) Agencija predpiše tudi:

1.      podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 60. členu tega zakona in

2.      druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji 

44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)

(1) Dobro poučeni vlagatelji so osebe, ki se v skladu z 207. in 208. členom tega zakona obravnavajo kot profesionalne stranke ter osebe, ki so v skladu z 235. členom tega zakona uvrščene med primerne nasprotne stranke.

(2) Investicijsko podjetje oziroma banka, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, upoštevajoč zakon, ki ureja varstvo osebnih podatkov, sporoči izdajatelju na njegovo zahtevo, ali določena oseba spada med dobro poučene vlagatelje.



Komentar: [1]

48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)

(1) Agencija lahko predpiše:

1.      podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,

2.      podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.

(2) Agencija mora s predpisom iz 1. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES.



Podzakonski akti: [1]

2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta 

49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)

(1) Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:

1.      za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene vlagatelje, oziroma

2.      za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 150 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja, oziroma

3.      za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 100.000 eurom, oziroma

4.      4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, oziroma

5.      za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.

(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.

(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona.

(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(5) V primerih iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena ni potrebno objaviti novega prospekta, če je za vrednostne papirje že bil objavljen prospekt, ki je v skladu z 62. členom tega zakona še veljaven, in če izdajatelj ali osebe iz 58. člena tega zakona pisno soglašajo z uporabo starega prospekta.



Komentar: [1]

50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)

Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:

1.      delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

2.      vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-  pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,

-  pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

3.      vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-  pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,

-  pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.      delnic, ki se:

-  bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,

-  bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem kot izplačilo dividend,

-  če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

5.      vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ima družba sedež v EU in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.

(2) 5. točka prvega odstavka se uporablja tudi za družbo s sedežem v tretji državi, katere vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu tretje države, če je dokument z informacijami iz 5. točke prejšnjega odstavka dostopen v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, ter je Evropska komisija na predlog agencije oziroma pristojnega organa države članice priznala pravni red tretje države za enakovreden.



Komentar: [1]

51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)

(1) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

1.      delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu,

2.      delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,

3.      vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:

-  pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,

-  pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

4.      vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:

-  pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,

-  pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,

5.      delnic, ki se:

-  bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,

-  bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend,

-  če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,

6.      vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,

7.      delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.

(2) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,

2.      glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:

-  če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,

-  če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo 2001/34/ES,

3.      izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,

4.      oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,

5.      dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim  in drugim odstavkom 74. člena tega zakona,

6.      vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.



Komentar: [1]

52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)

Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.



Komentar: [1]

2.3 Sestava prospekta 

53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)

(1) Če v 60. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:

1.      premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter

2.      pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.

(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.

(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.

(4) Prospekt mora vsebovati:

1.      informacije glede izdajatelja,

2.      informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.      povzetek prospekta.

(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 100.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [1]

54. člen
(povzetek prospekta)

(1) V povzetku prospekta morajo biti predstavljene ključne informacije.

(2) Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:

1.      da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,

2.      da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,

3.      da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in

4.      da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z drugimi deli prospekta.

(3) Povzetek prospekta se sestavi v enotni obliki tako, da se olajša primerljivost s povzetki prospektov podobnih vrednostnih papirjev.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

55. člen
(enotni in deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:

1.      bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),

2.      bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).

(2) V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:

1.      registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede izdajatelja,

2.      opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in

3.      dokument s povzetkom prospekta.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)

(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

1.      za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in

2.      za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja:

-  če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in

-  če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, ki vsebujejo informacije o vrednostnih papirjih, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma pristojnemu nadzornemu organu matične države članice, ki jih posreduje pristojnim nadzornim organom držav članic gostiteljic, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in, če je le mogoče, pred začetkom veljavnosti te ponudbe oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje. Agencija sporoči končne pogoje ESMA. Končni pogoji se ne uporabljajo za dopolnitev osnovnega prospekta in lahko vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na pojasnilo o vrednostnih papirjih. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.

(5) Sporočilo o končnih pogojih ponudbe, ki je dano v skladu s prejšnjim odstavkom, ne more nadomestiti dodatka k prospektu, kot je opredeljen z 80. členom tega zakona.



Komentar: [2]

Evropski predpisi: [2]

57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)

(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v skladu s to uredbo.

(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)

(1) Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta o:

1.      izdajatelju,

2.      članih organov vodenja ali nadzora izdajatelja,

3.      ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,

4.      morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2) V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:

1.      podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer

-  za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta,

-  za pravne osebe: firmo in sedež,

2.      izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3) Osebe iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:

1.      so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,

2.      je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,

3.      je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,

4.      so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali

5.      gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

1.      bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,

2.      bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.

(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali če ne daje ključnih informacij, ki bi vlagateljem bile v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti iz prejšnjega stavka.



Komentar: [1]

59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)

(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:

1.      bodisi v prospektu razkriti:

-  najvišji znesek končne ponudbene cene, lahko pa tudi merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena vrednostnih papirjev, in

-  merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev,

2.      bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega zakona.



Komentar: [1]

59.a člen
(izpustitev podatkov o jamstvu)

Če za vrednostne papirje jamči država članica, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg pri pripravi prospekta izpusti informacije o takem jamstvu.



Komentar: [1]

60. člen
(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)

(1) Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

1.      razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,

2.      razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali

3.      informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.

(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [1]

61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)

Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.



Komentar: [1]

62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)

(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu potrditve, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu potrditve.

(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.

(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi potrditvi s strani agencije.

(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:

1.      registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena, dopolnjen v skladu s 65. ali 80. členom tega zakona,

2.      opis vrednostnih papirjev in

3.      dokument s povzetkom prospekta.



Komentar: [1]

63. člen
(letni dokument objavljenih informacij)

(1) Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.

(2) Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja tega zakona.

(3) Dokument iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.

(4) Če se dokument iz prvega odstavka tega člena sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov.

(6) Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004.



64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)

(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu nadzornemu organu. Informacije iz prvega stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.

(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.

(3) Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.

(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)

(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.

(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

2.4 Potrditev prospekta 

66. člen
(uporaba oddelka 2.4)

(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.

(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.



67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu z 38. členom tega zakona Republika Slovenija.

(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.



Komentar: [1]

68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)

(1) Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta, v soglasju z nadzornim organom druge države članice, prenese na ta nadzorni organ države članice, če je o tem predhodno obvestila ESMA, ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.

(2) O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.

(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 71. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)

(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.



Komentar: [1]

70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)

(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:

1.      če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,

2.      v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.

(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:

1.      če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,

2.      v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.

(4) Agencija obvesti ESMA o izdani odločbi iz prvega odstavka tega člena, v kateri je agencija ugodila zahtevi za potrditev prospekta. Obvestilu o odločbi agencija priloži bodisi elektronsko kopijo, bodisi fizični izvod prospekta.



Komentar: [1]

72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)

(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:

1.      če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,

2.      če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.

(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v naslednjih primerih:

1.      če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,

2.      če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali

3.      če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.

(5) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, pa vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.



Komentar: [1]

2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje 

73. člen
(obveznost predložitve in objave prospekta)

(1) Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.

(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:

1.      šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe:

-  če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič ter

-  če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,

2.      v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(3) Agencija mora zagotoviti ESMA dostop do prospekta iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

74. člen
(način objave prospekta)

(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:

1.      z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,

2.      v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno:

-  v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v trgovanje vrednostni papirji, oziroma

-  v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,

3.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja ali finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,

4.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,

5.      v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.

(2) Izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta, ki objavi prospekt v skladu s 1. ali 2. točko prvega odstavka tega člena, mora prospekt objaviti tudi v skladu s 3. točko prvega odstavka tega člena.

(3) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.

(4) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.

(5) Način objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)

Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.



Komentar: [1]

76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)

(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim in drugim odstavkom 74. člena tega zakona.

(2) Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.



Komentar: [1]

77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)

Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.



Komentar: [1]

78. člen
(oglaševanje)

(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.

(2) V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.

(3) Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.

(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.

(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.

(6) Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.

(7) Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [2]

79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)

(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.



Komentar: [1]

80. člen
(dodatek k prospektu)

(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu, kar od tega se zgodi pozneje nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).

(2) Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.

(3) Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi prospekt.

(4) Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.

(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe, če je pred zaključkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in izročitvijo vrednostnih papirjev nastopil nov pomemben dejavnik, večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, kot je določeno v prvem odstavku tega člena. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.

(6) Rok iz petega odstavka tega člena lahko podaljša izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg vrednostnih papirjev.

(7) Rok v katerem poteče vlagateljeva pravica iz petega odstavka tega člena, se navede v dodatku k prospektu.

(8) Agencija mora preučiti in primerno upoštevati sporočilo bodisi ESMA bodisi nadzornega organa države članice gostiteljice, da je že potrjen prospekt potrebno dopolniti v skladu s prvim odstavkom tega člena.



Komentar: [1]

81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.



Komentar: [2]

2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah 

82. člen
(uporaba oddelka 2.6)

(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:

1.      ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in

2.      ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.



Komentar: [2]

83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)

(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila opravljena obvestitev ESMA in agencije kot nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.

(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 82. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.

(3) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, če je bila v skladu s prvim odstavkom tega člena, v zadnjih 12 mesecih, opravljena obvestitev agencije. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan v skladu z drugim stavkom drugega odstavka 74. člena tega zakona.



Komentar: [1]

84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:

1.      certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,

2.      kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta in

3.      če je to potrebno po 85. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.

(2) Hkrati ko agencija pošlje obvestilo iz prvega odstavka tega člena nadzornemu organu države članice gostiteljice, mora agencija to obvestilo posredovati tudi ESMA, izdajatelju ali osebi, odgovorni za sestavo prospekta.

(3) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 60. ali 61. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.

(4) Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:

1.      če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,

2.      v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.



Komentar: [1]

85. člen
(uporaba jezika v prospektu)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.

(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.



Komentar: [2]

2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav 

86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)

(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.

(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.



Komentar: [1]

87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)

(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.



Komentar: [1]

88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)

(1) Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions),

2.      prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.

(2) Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive 2003/71/ES.



Komentar: [2]

2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju zakona 

89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.

(2) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu tega zakona.



Komentar: [1]

90. člen
(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.



Komentar: [1]

91. člen
(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:

1.      s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,

2.      z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,

3.      z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in drugega odstavka 95. člena tega zakona.



Komentar: [1]

92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)

Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

1.      od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,

2.      od revizorjev oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.



Komentar: [1]

93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.

(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, lahko tudi:

1.      začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,

2.      prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter

3.      od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.

(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

1.      prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,

2.      prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so kršene določbe 2. poglavja tega zakona,

3.      objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.



Komentar: [1]

94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)

(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2) Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:

1.      od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,

2.      od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.



Komentar: [1]

96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 89. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo in ESMA.



Komentar: [1]

97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.

(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.

(3) Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic:

1.      če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali

2.      če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 68. členom tega zakona.

(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.

(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.

(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.

(7) Če nadzorni organ države članice zavrne ali ne odgovori na prošnjo po sodelovanju posredovano v skladu s prvim odstavkom tega člena, agencija o tem obvesti ESMA.

(8) Če agencija na podlagi drugega odstavka tega člena, v sodelovanju z nadzornim organom države članice opravi pregled poslovanja posamezne osebe, lahko ESMA sodeluje pri skupnem pregledu poslovanja na način kot ga določa Uredba 1095/2010/ES.



Komentar: [1]

97.a člen
(pridobivanje informacij od nadzornih organov držav članic)

(1) Agencija lahko od nadzornih organov držav članic zahteva predložitev vseh informacij, ki jih potrebuje zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 2. poglavjem tega zakona.

(2) Če nadzorni organ države članice bodisi zavrne zahtevo za posredovanje informacij, bodisi ne predloži vseh zahtevanih informacij, agencija o tem obvesti ESMA.



Komentar: [1]

98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.



Komentar: [1]

3. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ 

3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb 

99. člen
(javna družba)

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.



Komentar: [2]

100. člen
(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)

(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo:

1.      v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,

2.      v zvezi z vsemi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.



Komentar: [3]

101. člen
(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)

(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.

(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

1.      če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,

2.      v drugih primerih: s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

(9) Javna družba mora o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo delnice na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

(10) Prvi do deveti odstavek tega člena se uporabljajo tudi:

1.      če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali

2.      če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.

(11) Prvi do deseti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo za umik dolžniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu, pri čemer:

1.      se namesto pojma »skupščina« uporablja pojem »zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določne izdaje«,

2.      se namesto pojma »statut družbe« uporablja pojem »prospekt oziroma, kadar v skladu z 41. členom tega zakona prospekt ni obvezen, pogoji izdaje«,

3.      se namesto pojma »delnice« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

4.      se namesto pojma »lastniški vrednostni papirji« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

5.      se namesto pojma »osnovni kapital« uporablja pojem »vsota vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje«,

6.      se namesto pojma »delničar« uporablja pojem »imetnik dolžniškega vrednostnega papirja«,

7.      se namesto pojma »vpis v sodni register« uporablja pojem »javna objava notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje«,

8.      se v zvezi z osmim odstavkom tega člena sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga ne vpiše v sodni register, ampak javna družba javno objavi notarski zapisnik z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga pri čemer slednji začne učinkovati, ko je za to podano soglasje javne družbe ter:

-  če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 vsote vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje: z javno objavo notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

-  v drugih primerih: s potekom šestih mesecev od javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

9.      v zvezi z devetim odstavkom tega člena, javna družba o objavi notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, obvesti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo dolžniški vrednostni papirji na podlagi sklepa o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, naslednji delovni dan po objavi tega notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

10.   se za sklic zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje smiselno uporablja 295. člen ZGD-1, pri čemer se smiselno uporabljajo pojmi, kakor so navedeni v tem odstavku,

11.   se za pravico do denarne odpravnine uporabijo določbe iz prospekta oziroma iz pogojev izdaje, v kolikor so pogoji glede denarne odpravnine v prospektu oziroma v pogojih izdaje določeni drugače kot to določa ta člen,

12.   se osmi, deveti in smiselno deseti odstavek tega člena ter 8. do 10. točka tega odstavka uporabljajo le, če prospekt oziroma pogoji izdaje ne določajo drugače.



Komentar: [3]

102. člen
(uporaba 3. poglavja)

(1) 3. poglavje tega zakona se uporablja za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija.

(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, manjši od 1.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je skoraj enak 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je:

1.      če ima javna družba položaj osebe države članice: država članica, v kateri ima registriran sedež,

2.      če ima javna družba položaj osebe tretje države: država članica, ki jo izbere javna družba med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz drugega odstavka tega člena, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:

1.      država članica, v kateri ima javna družba registriran svoj sedež, ali

2.      katera koli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.

(5) Javna družba mora obvestilo o izbiri matične države članice objaviti na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.

(6) Javna družba mora o izbiri matične države članice obvestiti:

1.      če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, agencijo,

2.      pristojni nadzorni organ matične države članice in

3.      pristojne nadzorne organe držav članic gostiteljic.

(7) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka tega člena ostane veljavna, razen če:

1.      javna družba izbere drugo matično državo po devetem odstavku tega člena in

2.      svojo izbiro razkrije v skladu s petim in šestim odstavkom tega člena.

(8) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja:

1.      vsi vrednostni papirji javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU, ali

2.      je javna družba izbrala drugo matično državo po drugem ali devetem odstavku tega člena.

(9) Za javno družbo, katere vrednostni papirji:

1.      niso več uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena in

2.      so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ene ali več drugih držav članic, je nova matična država članica javne družbe:

-  država članica, v kateri ima javna družba registriran sedež, ali

-  država članica, ki jo javna družba izbere med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(10) Če javna družba v treh mesecih od datuma, ko so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti, ne razkrije svoje matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena:

1.      je matična država država članica, v kateri so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali

2.      so matične države države članice, v katerih so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, dokler javna družba ne izbere in razkrije ene same matične države članice.

(11) Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če se razlikuje od matične države članice izdajatelja.

(12) Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 136. člen tega zakona.



Komentar: [6]

Podzakonski akti: [1]

103. člen
(izjeme od uporabe 3. poglavja)

(1) 3. poglavje tega zakona se ne uporablja za enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjemov zaprtega tipa.

(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno skupnost kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo drugi do šesti odstavek 131. člena tega zakona.

(3) 109. do 113. členi, 115. in 116. člen tega zakona se ne uporabljajo za naslednje javne družbe:

1.      javne družbe, ki imajo položaj:

-  države članice,

-  organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,

-  javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic,

-  Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,

-  Evropskega instrumenta za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ki je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF in katerega koli drugega mehanizma, vzpostavljenega zaradi ohranitve finančne stabilnosti Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro,

2.      javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 100.000 eurom,

3.      javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziran trg EU pred 31. decembrom 2010, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.



Komentar: [2]

104. člen
(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)

(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:

1.      delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,

2.      delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,

3.      potrdil o deponiranju delnic.

(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.

(3) Odvisna družba je pravna oseba:

1.      v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic,

2.      v kateri je druga oseba delničar ali družbenik oziroma družbenica (v nadaljnjem besedilu: družbenik) in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,

3.      v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali

4.      v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.

(4) Druga oseba iz tretjega odstavka tega člena je obvladujoča oseba odvisne družbe.

(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:

1.      druga odvisna družba te osebe in

2.      druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.



105. člen
(pragovi pomembnega deleža)

(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75 odstotkov vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.

(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.



Komentar: [1]

106. člen
(nadzorovana informacija)

Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo mora razkriti javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:

1.      po 3. poglavju tega zakona,

2.      kot notranjo informacijo v skladu s 386. členom tega zakona ali

3.      po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

107. člen
(elektronsko sredstvo)

Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali katerega koli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.



108. člen
(predpis o nadzorovanih informacijah)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za izbiro Republike Slovenije kot države članice javne družbe po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku 102. člena tega zakona in druga podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 2. člena Direktive 2004/109/ES.



Podzakonski akti: [1]

3.2 Obveznosti glede objave letnega in polletnega poročila 

109. člen
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in revizorjevo poročilo)

(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.

(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali v tretji državi, mora njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, ustrezati naslednjim zahtevam:

1.      če mora družba sestaviti konsolidirano računovodsko poročilo po Direktivi 83/349/EGS, mora njeno računovodsko poročilo vsebovati konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa mora biti sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,

2.      če družba ni zavezana h konsolidaciji, mora njeno revidirano računovodsko poročilo vsebovati računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,

3.      računovodsko poročilo mora biti revidirano v skladu z 51. in 51.a členom Direktive 78/660/EGS, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s 37. členom Direktive 83/349/EGS,

4.      poslovno poročilo mora biti sestavljeno v skladu s 46. členom Direktive 78/660/EGS in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s 36. členom Direktive 83/349/EGS.

(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.



110. člen
(obveznost objave letnega poročila in revizorjevega poročila)

(1) Javna družba mora objaviti svoje letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in mora zagotoviti, da ostane javno dostopno najmanj deset let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.

(2) Letno poročilo mora vsebovati:

1.      revidirano računovodsko poročilo,

2.      poslovno poročilo in

3.      izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi mora biti jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:

-  računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in

-  v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene.

(3) Hkrati z objavo letnega poročila mora javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.



Komentar: [5]

111. člen
(objava sprejetja letnega poročila)

(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 110. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, mora javna družba v navedenem roku objaviti letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.

(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z vsebino, v kateri ga je sestavilo poslovodstvo družbe.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

112. člen
(obveznost objave polletnega poročila)

Javna družba mora objaviti svoje polletno poročilo za prvih šest mesecev poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje kakor v treh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba mora zagotoviti, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj deset let po objavi.



Komentar: [2]

113. člen
(vsebina polletnega poročila)

(1) Polletno poročilo mora vsebovati:

1.      povzetek računovodskega poročila,

2.      vmesno poslovno poročilo ter

3.      izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi morajo biti jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:

-  povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb vključenih v konsolidacijo kot celote in

-  v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz šestega odstavka tega člena.

(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 109. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, mora biti povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.

(3) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih družb, ki niso javne družbe iz drugega odstavka tega člena, mora vsebovati najmanj:

1.      povzetek bilance stanja,

2.      povzetek izkaza poslovnega izida in

3.      prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(4) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida mora družba upoštevati enaka načela pripoznavanja in vrednotenja, kot jih mora upoštevati pri sestavi letnega računovodskega poročila.

(5) Vmesno poslovno poročilo mora vsebovati vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta.

(6) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala delnice, mora vsebovati tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami, sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom.

(7) Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, mora javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz 112. člena tega zakona objaviti revizorjevo poročilo. Prvi stavek tega odstavka se smiselno uporablja tudi za revizorjev pregled.

(8) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, mora biti v polletnem poročilu to izrecno navedeno.



Komentar: [4]

Evropski predpisi: [1]

114. člen
(poročanje določenih javnih družb o plačilih vladam)

Javna družba iz prvega odstavka 70.b člena ZGD-1 mora v skladu z drugim do petim odstavkom 70.b člena ZGD-1 objaviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta in zagotoviti, da je javno dostopno še najmanj deset let po objavi.



Komentar: [2]

115. člen
(odgovornost za pravilno izpolnitev obveznosti javne družbe)

(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe morajo zagotoviti, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku 3.2 ter v 128. členu tega zakona.

(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prvega odstavka tega člena.

(3) Javna družba ali član oziroma članica njenega organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa vodenja ali nadzora) se odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega člena lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.



Komentar: [2]

116. člen
(predpisi o objavi letnih in polletnih poročil)

(1) Agencija lahko predpiše:

1.      ustrezno drugačno obdobje javne dostopnosti letnih poročil po prvem odstavku 110. člena tega zakona, če je to potrebno zaradi uskladitve z uredbo ali drugim izvedbenim predpisom iz drugega odstavka tega člena,

2.      podrobnejše tehnične pogoje, pod katerimi mora letno in polletno poročilo ostati dostopno javnosti,

3.      značilnosti revizorjevega pregleda,

4.      najmanjši obseg povzetka polletnega računovodskega poročila javnih družb iz tretjega odstavka 113. člena tega zakona,

5.      način priprave letnih računovodskih poročil javnih družb v enotni elektronski obliki poročanja.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega in sedmega odstavka 4. člena ali šestega odstavka 5. člena Direktive 2004/109/ES.



Komentar: [2]

3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih deležih v javni družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu 

117. člen
(uporaba oddelkov 3.3 in 3.5)

(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Oddelka 3.3 in 3.5 tega zakona se smiselno uporabljata tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.

(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji do 15. januarja vsakega leta poslati seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in ki imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.

(4) Ne glede na prvi odstavek 118. člena in prvi odstavek 119. člena tega zakona mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena s sedežem v Republiki Sloveniji obveščati družbo o vsaki spremembi deleža glasovalnih pravic v tej družbi, tudi če s tako spremembo ne doseže ali preseže posameznega praga pomembnega deleža ali se s tako spremembo njegov delež ne zmanjša pod posamezen prag. Za obveščanje se smiselno uporabljata 123. in 134. člen tega zakona.

(5) Za obveznosti oseb iz četrtega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o obveznosti delničarjev in imetnikov delniških opcij, za objavo spremembe deleža glasovalnih pravic iz četrtega odstavka tega člena pa se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o objavi obvestil o spremembi pomembnih deležev.

(6) Javno družbo mora o spremembi pomembnih deležev obvestiti tudi oseba, ki na podlagi vsote glasovalnih pravic iz prvega odstavka 118. člena ter 119. in 120. člena tega zakona doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža.

(7) Za obveščanje iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljata 123. in 134. člen tega zakona, pri čemer mora biti število glasovalnih pravic navedeno ločeno za primere iz prvega odstavka 118. člena ter ločeno za primere iz 119. in 120. člena tega zakona.



Komentar: [5]

118. člen
(obveznost delničarjev obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar mora obvestiti javno družbo, če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:

1.      na podlagi pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali

2.      na podlagi korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev iz 126. člena tega zakona.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:

1.      za delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in

2.      za delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.

(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže petodstotni prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod petodstotni prag pomembnega deleža, če sta izpolnjena naslednja pogoja:

1.      vzdrževalec trga ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice in

2.      vzdrževalec trga ne posega v poslovodenje javne družbe in tudi ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.

(4) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz trgovalne knjige banke ali investicijskega podjetja na podlagi trgovalne knjige, kakor jo ureja Uredba 575/2013/EU, če:

1.      delež glasovalnih pravic iz trgovalne knjige ne presega 5 % in

2.      se glasovalne pravice iz delnic iz trgovalne knjige ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz delnic, pridobljenih za stabilizacijo finančnih instrumentov v skladu z Uredbo 2273/2003, če se glasovalne pravice iz teh delnic ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.



Komentar: [4]

Podzakonski akti: [2]

119. člen
(obveznost imetnikov finančnih instrumentov obveščati o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi imetnik:

1.      finančnih instrumentov, ki vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico, in

2.      finančnih instrumentov, ki niso zajeti v prejšnji točki ter se nanašajo na delnice in imajo podoben gospodarski vpliv kakor ga imajo finančni instrumenti iz prejšnje točke, ne glede na to, ali dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.

(2) Za finančni instrument iz prejšnjega odstavka se šteje:

1.      prenosljivi vrednostni papir,

2.      opcija,

3.      terminska pogodba,

4.      menjalni posel,

5.      dogovor o terminski obrestni meri,

6.      pogodba na razliko in

7.      vse druge pogodbe ali dogovori, ki imajo podoben gospodarski vpliv in jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini.

(3) Drugi, tretji in četrti odstavek 118. člena, 122. člen ter tretji odstavek 123. člena tega zakona se smiselno uporabljajo glede obveznosti imetnikov finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena obveščati o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [2]

Podzakonski akti: [1]

120. člen
(obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)

Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje) v obsegu, v katerem je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v enem od teh primerov ali kombinaciji teh primerov:

1.      glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,

2.      glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,

3.      glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,

4.      glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,

5.      glasovalnih pravic, ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,

6.      glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil delničarjev,

7.      glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,

8.      glasovalnih pravic, ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec oziroma pooblaščenka (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec) in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od delničarjev.



Komentar: [1]

121. člen
(izjeme pri obveznosti obveščanja za članice ESCB)

(1) Obveznosti iz prvega odstavka 118. člena in iz 3. točke 120. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla za zagotovitev likvidnosti za namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.

(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.



122. člen
(druge izjeme)

(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v Direktivi 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če:

1.      je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in

2.      družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu s tem zakonom oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena tega zakona, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in

2.      investicijsko podjetje:

-  bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva,

-  bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v Direktivi 2009/65/ES, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in

3.      investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(4) Tretji odstavek tega člena se ne uporablja, če:

1.      je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in

2.      investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

123. člen
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev)

(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 118. člena in iz 120. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev), mora vsebovati:

1.      skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,

2.      če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico, tudi: skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,

3.      če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi: zaporedje povezave do teh odvisnih družb,

4.      dan, na katerega je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta prag,

5.      osebno ime, davčno številko, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe:

-  delničarja, tudi če ta v primerih iz 120. člena tega zakona ni upravičen uresničevati glasovalnih pravic, in

-  v primerih iz 120. člena tega zakona tudi zavezanca za obveščanje, ki je upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje alinee.

(2) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:

1.      ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma

2.      ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena tega zakona.

(3) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov delniških opcij iz 119. člena tega zakona.



Komentar: [2]

Podzakonski akti: [2]

124. člen
(objava informacij o spremembi pomembnih deležev)

(1) Javna družba mora objaviti informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

125. člen
(objava informacij glede lastnih delnic javne družbe)

Javna družba mora objaviti informacijo o spremembi deleža lastnih delnic:

1.      če neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in

2.      če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet ali deset odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

126. člen
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico)

Za izračun pragov pomembnega deleža po 105. členu tega zakona mora javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

127. člen
(predpis o informacijah o pomembnih deležih)

(1) Agencija predpiše:

1.      podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 118. člena tega zakona,

2.      v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:

-  določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,

-  opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,

-  podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,

-  podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,

-  podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 122. člena tega zakona,

3.      v zvezi z obveznostmi imetnikov finančnih instrumentov:

-  podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka 119. člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za presojo pragov pomembnega deleža,

-  podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka 119. člena tega zakona glede izpolnjevanja naročila oziroma zahteve delničarja, da trguje kako drugače kakor za lastni račun,

-  podrobnejša pravila o vsebini obvestila iz prvega odstavka 119. člena tega zakona z določitvijo standardiziranega obrazca obvestila,

-  podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,

4.      podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne družbe.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega b in sedmega odstavka 9. člena, osmega odstavka 12. člena, drugega odstavka 13. člena ali drugega odstavka 14. člena Direktive 2004/109/ES.



Podzakonski akti: [1]

3.4 Druge obveznosti javne družbe 

128. člen
(obveznost objave informacij o spremembah vsebine pravic iz vrednostnih papirjev)

(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in katerih vsebina je opcija glede pridobitve teh delnic.

(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.

(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.



Komentar: [1]

129. člen
(obveznost objave informacij o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev)

(črtan)



Komentar: [1]

130. člen
(obveznost glede informacij za imetnike delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, mora delničarje, ki so v enakem položaju do družbe, enako obravnavati.

(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov. Javna družba mora delničarju v skladu s pravom svojega sedeža omogočiti uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:

1.      v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotoviti naslednje informacije:

-  mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,

-  skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in

-  o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,

2.      delničarjem zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,

3.      za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in

4.      objaviti ali poslati delničarjem ustrezna obvestila:

-  o določitvi in izplačilu dividend in

-  o izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.

(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 120. člena druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;

2.      zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;

3.      javna družba mora delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 120. člena osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprositi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in jo opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonila soglasja, štelo, da je soglasje dala. Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;

4.      javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [4]

Podzakonski akti: [1]

131. člen
(obveznost glede informacij za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora vse imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnavati glede vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.

(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:

1.      objaviti ali poslati imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna obvestila:

-  o mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev,

-  o izplačilu obresti,

-  o uresničitvi katere koli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da sodelujejo pri teh dejanjih,

2.      vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica zasedanja,

3.      za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.

(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 100.000 eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v kateri koli državi članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.

(5) Četrti odstavek tega člena velja tudi za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziran trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(6) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;

2.      zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme obvestilo;

3.      javna družba mora imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno zaprositi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in ga opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonil soglasja, štelo, da je soglasje dal. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;

4.      javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

132. člen
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 130. in 131. člena tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga bo Komisija izdala na podlagi četrtega odstavka 17. člena ali petega odstavka 18. člena Direktive 2004/109/ES.



Podzakonski akti: [1]

3.5 Druga pravila glede nadzorovanih informacij 

133. člen
(predložitev nadzorovanih informacij agenciji)

(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, mora hkrati vsebino te objave predložiti agenciji in slednjo obvestiti o načinu te objave.

(2) Agencija lahko objavi nadzorovane informacije, ki so ji bile predložene po prvem odstavku tega člena, na svojih javnih spletnih straneh.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

134. člen
(predložitev obvestila o spremembi pomembnih deležev)

(1) Delničar, imetnik delniških opcij in zavezanec za obveščanje morajo obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 123. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložiti tudi agenciji.

(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika delniških opcij oziroma zavezanca za poročanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

135. člen
(uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij)

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena:

1.      v slovenskem jeziku in

2.      po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če javna družba v primeru iz tretjega odstavka tega člena izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, mora nadzorovane informacije objaviti prav tako po izbiri javne družbe bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.

(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena mora biti objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj enakovreden 100.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(7) Š;esti odstavek tega člena velja tudi za dolžniške vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na organiziran trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziran trg najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(8) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.



Komentar: [1]

136. člen
(dostop do nadzorovanih informacij)

(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora nadzorovane informacije:

1.      objaviti na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminacijski podlagi, in

2.      jih predložiti sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona.

(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prvem odstavku tega člena vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.

(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabiti medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

137. člen
(sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij)

(1) Agencija mora bodisi sama upravljati sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij bodisi imenovati vsaj enega upravljavca, ki bo sistem upravljal v njenem imenu in za njen račun.

(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij mora izpolnjevati naslednje zahteve:

1.      ustrezati mora minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim uporabnikom in

2.      usklajen mora biti s postopkom predložitve nadzorovanih informacij agenciji po 133. in 134. členu tega zakona.

(3) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.

(4) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena mora k tarifi iz tretjega odstavka tega člena in njenim spremembam dobiti soglasje agencije.

(5) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena zagotovi, da je sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij, ki ga upravlja, dostopen tudi prek evropske točke za elektronski dostop, ki jo vzpostavi ESMA.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

138. člen
(predpis o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij)

(1) Agencija predpiše:

1.      podrobnejša pravila o predložitvi informacij po 133. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti:

-  o predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in

-  o uskladitvi predložitve letnega poročila iz 110. člena tega zakona,

2.      podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s tem zlasti:

-  minimalne standarde glede mesta objave,

-  minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,

-  minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij,

-  pravila za zagotavljanje interoperabilnosti informacijskih in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo sistemi iz 137. člena tega zakona,

-  pravila za dostop do informacij iz 137. člena tega zakona na ravni EU.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi četrtega odstavka 19. člena ali četrtega odstavka 21. člena Direktive 2004/109/ES.

(3) Agencija mora oblikovati ustrezne usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki jih je treba objaviti po 2., 3. in 10. poglavju tega zakona, v skladu z drugim odstavkom 22. člena Direktive 2004/109/ES.



Podzakonski akti: [1]

3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav 

139. člen
(posebna pravila za javne družbe tretjih držav)

(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 109. do 115. členu, prvem odstavku 124. člena, 125. členu, 126. členu in 128. do 131. členu tega zakona, če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po oceni agencije enakovredne.

(2) Tudi v primeru iz prvega odstavka tega člena nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij, določene v 133., 135. in 136. členu tega zakona.

(3) O izjemah iz prvega odstavka tega člena agencija obvesti ESMA.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

140. člen
(posebna pravila za druge osebe tretjih držav)

(1) Izjema, določena v prvem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 2009/65/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 2009/65/ES.

(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po 4. točki oddelka A dodatka I k Direktivi 2004/39/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega odstavka 122. člena tega zakona.



Podzakonski akti: [1]

141. člen
(predpis o posebnih pravilih za osebe tretjih držav)

(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 139. in 140. člena tega zakona.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi 23. člena Direktive 2004/109/ES.



Podzakonski akti: [1]

3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju zakona 

142. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)

(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne družbe.

(2) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 147. členu tega zakona.

(3) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 117. člena tega zakona.



Komentar: [1]

143. člen
(namen nadzora)

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki delniških opcij in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona.



144. člen
(način opravljanja nadzora)

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:

1.      s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,

2.      s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,

3.      z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 143. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,

4.      z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona.



Komentar: [1]

145. člen
(zahteva agencije za predložitev in objavo informacij)

(1) Za presojo, ali osebe iz 143. člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

1.      od osebe iz 143. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz 143. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,

2.      od oseb iz 143. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 133. ali 134. členom tega zakona, in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente.

(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega stavka tega odstavka, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te informacije.

(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na podlagi pogodbe.



Komentar: [1]

146. člen
(nadzorni ukrepi agencije)

(1) Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

1.      od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,

2.      prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če ugotovi, da so kršene določbe 3. poglavja tega zakona, ali če utemeljeno sumi, da bodo kršene določbe 3. poglavja tega zakona,

3.      objavi, da osebe iz 143. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,

4.      izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 130. člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 131. člena tega zakona,

5.      začasno ukine izvrševanje glasovalnih pravic iz delnic v primeru hujših kršitev šestega in sedmega odstavka 117. člena, prvega odstavka 118. člena, 119. člena in 120. člena ter drugega odstavka 123. člena tega zakona.

(2) Agencija lahko pod pogoji, določenimi v tem zakonu, osebam iz 143. člena tega zakona, nad katerimi izvaja pristojnosti in naloge nadzora izreče ukrepe nadzora, pri čemer upošteva vse ustrezne okoliščine glede kršitve, da se z izrečenimi ukrepi nadzora zagotovi učinkovita odprava kršitev in prepreči nadaljnje ravnanje ali opustitve, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, zlasti pa:

1.      resnost in trajanje kršitve ter stopnjo odgovornosti kršitelja,

2.      finančni položaj kršitelja in pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti,

3.      izgube, ki so jih zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če jih je mogoče opredeliti,

4.      sodelovanje kršitelja v postopku ugotavljanja kršitve,

5.      predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve.



Komentar: [1]

146.a člen
(razkritje informacij o izrečenih ukrepih)

(1) Agencija z namenom preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, javno objavi informacije v zvezi z ukrepi nadzora in sankcijami zaradi prekrška, ki jih je izrekla zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija v skladu s prejšnjim odstavkom javno objavi informacije, ko je postopek z izdajo ukrepa ali sankcije dokončen, razen če je bil pričet postopek sodnega varstva na podlagi šestega odstavka 146.b člena tega zakona. V tem primeru agencija objavi informacije, ko je zahteva za sodno varstvo pravnomočno zavrnjena.

(3) Informacije iz prvega odstavka tega člena obsegajo naslednje podatke:

1.      o kršitelju:

-  o nazivu in sedežu pravne osebe, v kolikor je bil ukrep nadzora ali sankcija zaradi prekrška, ki jo je izrekla agencija zaradi kršitev 3. poglavja, izrečena pravni osebi, ali

-  o osebnem imenu in letu rojstva fizične osebe, v kolikor je bil ukrep nadzora ali sankcija zaradi prekrška, ki jo je izrekla agencija zaradi kršitev 3. poglavja, izrečena fizični osebi;

2.      o kršitvi:

-  opis okoliščin in ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona,

-  naravo ugotovljenih kršitev;

3.      izrek odločbe s katero se postopek konča;

4.      informacijo o tem, ali je zoper odločbo začet postopek sodnega varstva v skladu s tem zakonom.

(4) Podatki, ki se v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, štejejo za osebne se iz objave po prvem odstavku tega člena izbrišejo po poteku petih let.



Komentar: [1]

146.b člen
(razkritje identitete kršitelja)

(1) Ne glede na prejšnji člen agencija po uradni dolžnosti ali na podlagi ugovora iz tretjega odstavka tega člena odloči, da se informacije o identiteti kršitelja ne objavijo, če:

1.      se ukrep nadzora izreče fizični osebi in objava osebnih podatkov o kršitelju ni sorazmerna ali

2.      bi objava informacij o identiteti kršitelja ogrozila stabilnost finančnih trgov ali izvedbo kazenske preiskave ali

3.      bi vpletenim osebam z objavo verjetno nastala nesorazmerna škoda.

(2) Če agencija ob izdaji odločbe oceni, da so v zvezi z objavo identitete kršitelja podani razlogi iz prejšnjega odstavka, hkrati z izdajo odločbe, s katero izreče ukrepe nadzora, odloči tudi, da se identiteta kršitelja ne objavi.

(3) Če agencija ob izdaji odločbe ne ugotovi razlogov iz prvega odstavka tega člena, v odločbi o izrečenih ukrepih nadzora, izdani na podlagi tega zakona, kršitelja opozori, da bodo informacije o izrečenih ukrepih in sankcijah ter o kršitelju javno objavljene na spletni strani agencije, in ga pouči, da mora v primeru obstoja razlogov iz prvega odstavka tega člena te razloge navesti v ugovoru, ki se vloži v roku, ki je v skladu s tem zakonom določen za vložitev pravnega sredstva zoper odločbo o ukrepu nadzora.

(4) Agencija odloči o ugovoru iz prejšnjega odstavka z odločbo.

(5) Če na podlagi ugovora kršitelja agencija ugotovi, da so podani razlogi iz prvega odstavka tega člena, v odločbi, s katero ugodi ugovoru, odloči, da se identiteta kršitelja ne objavi.

(6) Zoper odločbo, s katero agencija zavrne ugovor, lahko kršitelj vloži zahtevo za sodno varstvo.

(7) Ne glede na četrti odstavek prejšnjega člena lahko agencija na podlagi zahteve kršitelja, ki je fizična oseba, odloči, da se informacije o identiteti kršitelja po objavi na spletni strani agencije umaknejo pred potekom petih let. Za zahtevo kršitelja se uporabljajo določbe tega člena o ugovoru iz tretjega do šestega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

147. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 142. člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 143. člena tega zakona ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice javne družbe in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija potem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe, izreče ustrezne ukrepe iz 146. člena tega zakona, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo in ESMA.



Komentar: [1]

148. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)

(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 9. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.

(3) Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic pri zadevah, ki se obravnavajo v Republiki Sloveniji in še vsaj v eni državi članici, da se zagotovi učinkovito izrekanje sankcij in nadzornih ukrepov.



148.a člen
(sporazum o sodelovanju o izmenjavi informacij)

(1) Agencija lahko z nadzornimi organi drugih držav članic in ESMA sklepa sporazume o sodelovanju, ki opredeljujejo izmenjavo informacij z nadzornimi organi držav članic ali nadzornimi organi tretjih držav, za izvajanje nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona.

(2) Agencija o sklenjenih sporazumih z nadzornimi organi drugih držav članic iz prvega odstavka tega člena obvesti ESMA.

(3) Za izmenjavo informacij iz prvega odstavka tega člena se uporabljata 488. in 488.a člen tega zakona.



4. poglavje: OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

4.1 Statusni ustroj borznoposredniških družb 

149. člen
(organiziranost kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo)

Borznoposredniška družba mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo.



Komentar: [1]

150. člen
(uporaba ZGD-1 za borznoposredniške družbe)

(1) Za borznoposredniško družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni določeno drugače.

(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.



Komentar: [1]

151. člen
(dejavnosti borznoposredniške družbe)

(1) Borznoposredniška družba lahko opravlja:

1.      investicijske storitve in posle,

2.      pomožne investicijske storitve in posle,

3.      finančne storitve iz tretje in četrte alineje 2. točke ter iz 3. in 6. točke drugega odstavka 5. člena ZBan-2,

4.      dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-2 in

5.      skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 4. točke tega odstavka.

(2) Borznoposredniška družba lahko za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki Sloveniji, na podlagi pooblastila iz prvega odstavka 122. člena ZISDU-3 oziroma pooblastila iz prvega odstavka 58. člena ZUAIS opravlja posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz 99. člena ZISDU-3 oziroma 57. člena ZUAIS.

(3) Za opravljanje storitev iz prejšnjega odstavka se uporablja ZISDU-3, ZUAIS in predpisi, sprejeti na njuni podlagi.

(4) Borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka tega člena.

(5) Za opravljanje storitev in poslov iz 2. do 5. točke prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba pridobiti dovoljenje agencije. Za pridobitev, prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za investicijske storitve in posle.

(6) V register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede »borznoposredniška družba« oziroma »borzno posredovanje« ali izpeljanke iz teh besed, če oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje investicijskih storitev in poslov.



Komentar: [3]

Podzakonski akti: [2]

Zakon o bančništvu: [2]

Nadzorni ukrepi: [1]

152. člen
(ustanovni kapital borznoposredniške družbe)

(1) Najnižji znesek ustanovnega kapitala borznoposredniške družbe je 730.000 eurov, če v 153. členu tega zakona ni določeno drugače.

(2) Ustanovni kapital borznoposredniške družbe vključuje eno ali več postavk iz točk (a) do (e) prvega odstavka 26. člena Uredbe 575/2013/EU.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

153. člen
(posebna pravila o osnovnem kapitalu borznoposredniške družbe)

(1) Najnižji znesek ustanovnega kapitala borznoposredniške družbe je 125.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje naslednje pogoje:

-        ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in

-        je upravičena opravljati eno ali več investicijskih storitev in poslov iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in če sme sprejeti v hrambo denarno dobroimetje ali finančne instrumente strank.

(2) Najnižji znesek ustanovnega kapitala borznoposredniške družbe je 50.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

-        ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, in tudi ne sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ali

-        ima položaj lokalnega podjetja iz 4. točke prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU.

(3) Posedovanje pozicij v finančnih instrumentih, ki ne izhajajo iz trgovalne knjige, za namen vlaganja kapitala, se ne šteje za opravljanje investicijskih poslov iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

153.a člen
(ustanovni kapital male borznoposredniške družbe)

(1) Najnižji znesek ustanovnega kapitala male borznoposredniške družbe je 50.000 eurov.

(2) Mala borznoposredniška družba lahko zahtevani ustanovni kapital nadomesti z zavarovanjem profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU, za najnižjo zavarovalno vsoto 1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 1.500.000 eurov za vse odškodninske terjatve v posameznem letu.

(3) Mala borznoposredniška družba lahko zahtevani ustanovni kapital zagotovi tudi z ustrezno kombinacijo ustanovnega kapitala in zavarovanjem profesionalne odgovornosti.



153.b člen
(ustanovni kapital male borznoposredniške družbe, ki opravlja storitev zavarovalnega posredovanja)

(1) Najnižji znesek ustanovnega kapitala male borznoposredniške družbe, ki v skladu z zakonom, ki ureja zavarovalništvo, opravlja storitve zavarovalnega posredovanja in ima sklenjeno pogodbo o zavarovanju poklicne odgovornosti, kakršno za zavarovanje poklicne odgovornosti zavarovalnega posrednika zahteva zakon, ki ureja zavarovalništvo, znaša 25.000 eurov.

(2) Mala borznoposredniška družba iz prejšnjega odstavka lahko zahtevani ustanovni kapital nadomesti z zavarovanjem profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU, za najnižjo zavarovalno vsoto 500.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 750.000 eurov za vse odškodninske terjatve v posameznem letu.

(3) Mala borznoposredniška družba iz prvega odstavka tega člena lahko zahtevani ustanovni kapital zagotovi tudi z ustrezno kombinacijo ustanovnega kapitala in zavarovanjem profesionalne odgovornosti.



154. člen
(delnice borznoposredniške družbe)

(1) Delnice borznoposredniške družbe se lahko glasijo le na ime.

(2) Delnice borznoposredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju.

(3) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

(4) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.

(5) Borznoposredniška družba ne sme posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem.

(6) Za kreditiranje iz petega odstavka tega člena se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu.

(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je borznoposredniška družba oziroma družbe, v katerih je borznoposredniška družba udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem, in ki se glede na svoje lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe.

(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja:

1.      ob ustanovitvi borznoposredniške družbe ali povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi izvedbe združitve ali delitve,

2.      ob povečanju osnovnega kapitala borznoposredniške družbe s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, če prva za tako povečanje pridobi dovoljenje agencije.

(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev oziroma delitev.



Komentar: [4]

155. člen
(delničarji borznoposredniške družbe)

(1) Za delničarje borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 59. do 74., 76. do 78. in 266. do 269. členi ZBan-2.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prejšnjega odstavka se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,

3.      pri smiselni uporabi drugega odstavka 65. člena ZBan-2 namesto pojmov »borznoposredniška družba ali družba za upravljanje« uporablja pojem »banka«,

4.      pri smiselni uporabi tretjega odstavka 268. člena ZBan-2 namesto napotila na 339. člen ZBan-2 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.



Komentar: [2]

Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

Zakon o bančništvu: [4]

155.a člen
(predpis o kvalificiranih imetnikih)

V povezavi s 155. členom tega zakona agencija predpiše:

1.      podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika iz 66. člena ZBan-2,

2.      podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,

3.      podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil iz 74. člena ZBan-2.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

Zakon o bančništvu: [1]

156. člen
(izbira sistema upravljanja borznoposredniške družbe)

Borznoposredniška družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.



Komentar: [1]

157. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora borznoposredniške družbe)

(1) Za člane oziroma članice uprave in nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega sveta) borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 34., 36. do 58. ter 270. do 273. členi ZBan-2 in določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 34., 48. do 58., 270. in 273. členi ZBan-2 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor) pa tudi 36. do 47., 271. in 272. členi ZBan-2 ter določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,

3.      namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,

4.      namesto napotila na ZBan-2 uporablja napotilo na ta zakon,

5.      namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«,

6.      namesto pojma »bančni sistem« uporablja pojem »finančni sistem«.

(4) Revizijske komisije iz 49. člena ZBan-2 ni potrebno imenovati borznoposredniški družbi, ki se v skladu z 31.c členom tega zakona šteje za malo in srednje veliko podjetje. Naloge komisije v takšnem primeru izvaja upravljalni organ borznoposredniške družbe, pri čemer predsednik upravljalnega organa ne sem biti predsednik revizijske komisije.



Datum uveljavitve:
10.05.2016

Podzakonski akti: [2]

Zakon o bančništvu: [4]

158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške družbe)

(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.

(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.

(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.



Komentar: [1]

159. člen
(redna likvidacija borznoposredniške družbe ter prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov)

(1) Če skupščina borznoposredniške družbe sprejme sklep o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške družbe spremeni tako, da ta ne bo več opravljala investicijskih storitev in poslov, se smiselno uporabljajo 79. do 85. člen ZBan-2.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prvega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in

3.      namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.

(3) Borznoposredniška družba mora v primeru iz prvega odstavka tega člena:

4.      opraviti vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:

-  finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,

-  vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in

-  drugih storitev, ki jih opravlja za stranke

na drugo osebo, ki je v skladu z 32. členom tega zakona upravičena v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle,

5.      zagotoviti, da oseba iz 1. točke tega odstavka prevzame:

-  celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in

-  vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z vodenjem in hranjenem te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.

(4) Borznoposredniška družba mora v enem mesecu po tem, ko izpolni vse obveznosti iz tretjega odstavka tega člena, agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev teh obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da je borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.



Podzakonski akti: [1]

Zakon o bančništvu: [1]

160. člen
(stečaj borznoposredniške družbe)

(1) Za stečaj borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 318. člen, drugi odstavek 321. člena, 322.a in 326. do 328. člen Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo, 52/11 – popr., 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11, 59/11, 85/11, 48/12, 105/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 96/13 in 25/15 – ZBan-2; v nadaljnjem besedilu: ZBan-1), če ni v tretjem in četrtem odstavku tega člena določeno drugače.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prejšnjega odstavka se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«, razen kadar se pojem »banka« nanaša na banko prevzemnico,

2.      namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev«,

3.      pri smiselni uporabi prvega odstavka 326. člena ZBan-1 namesto besedila »v petih delovnih dneh po začetku stečajnega postopka« uporablja besedilo »v desetih delovnih dneh po dnevu, ko Banka Slovenije imenuje banko prevzemnico« in namesto besedila »stanje vseh vlog« uporablja besedilo »stanje vseh zajamčenih terjatev vlagateljev iz 461. člena tega zakona in«,

4.      pri smiselni uporabi tretjega odstavka 326. člena ZBan-1 namesto napotila na 316. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 467. člen tega zakona in namesto besedila »dne izdaje odločbe iz prvega odstavka 320. člena tega zakona« uporablja besedilo »dan izdaje sklepa o začetku stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo«.

(3) Izvod sklepa o začetku stečajnega postopka sodišče nemudoma vroči tudi agenciji, ki o tem nemudoma obvesti Banko Slovenije.

(4) Banka Slovenije določi banko prevzemnico v treh delovnih dneh po prejemu obvestila agencije iz prejšnjega odstavka.

(5) Borznoposredniška družba v stečaju in banka prevzemnica zapisnik iz prvega odstavka 326. člena ZBan-1 v enakem roku kakor Banki Slovenije posredujeta tudi agenciji.



Zakon o bančništvu: [1]

4.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov borznoposredniških družb 

4.2.1 Splošne določbe 

161. člen
(upravičenost opravljati investicijske storitve in posle)

(1) Borznoposredniška družba sme v Republiki Sloveniji opravljati tiste investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, za katere pridobi dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov).

(2) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, ki jih je upravičena opravljati v Republiki Sloveniji po prvem odstavku tega člena, opravljati tudi:

1.      v drugi državi članici: bodisi prek podružnice bodisi neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.3 tega zakona,

2.      v tretji državi: prek podružnice ali neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.4 tega zakona.

(3) Borznoposredniška družba sme pomožne investicijske storitve in posle v posamezni državi opravljati samo v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v tej državi.



Komentar: [1]

162. člen
(register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Agencija mora vzpostaviti in redno dopolnjevati register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov, v katerega se vpisujejo vse:

1.      borznoposredniške družbe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, in

2.      banke, ki jim je Banka Slovenije izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(2) Register iz prvega odstavka tega člena mora za vsako borznoposredniško družbo oziroma banko iz prvega odstavka tega člena vsebovati informacije o investicijskih in pomožnih investicijskih storitvah, ki jih je ta oseba upravičena opravljati.

(3) Banka Slovenije mora agencijo obveščati o izdaji ali odvzemu dovoljenj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.

(4) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost registra iz prvega odstavka tega člena.

(5) Če agencija javno objavi odločbo oziroma povzetek odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanja investicijskih storitev in poslov, ker je v skladu s drugim odstavkom 488. člena tega zakona presodila, da je to potrebno zaradi varstva vlagateljev na trgu finančnih instrumentov, mora agencija v registru iz prvega odstavka tega člena, poleg dejstva odvzema dovoljenja objaviti tudi javno objavljeno odločbo oziroma povzetek odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov.



Komentar: [1]

163. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev in poslov)

Agencija predpiše:

1.      podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevam za izdajo dovoljenj, o katerih je pristojna odločati po 4. poglavju tega zakona,

2.      podrobnejše značilnosti storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka 151. člena tega zakona,

3.      podrobnejšo vsebino informacij iz drugega odstavka 170. člena tega zakona.



Podzakonski akti: [3]

4.2.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji 

164. člen
(dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Borznoposredniška družba mora pridobiti dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov pred vpisom svoje ustanovitve v sodni register.

(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za vpis spremembe dejavnosti v sodni register.



Komentar: [1]

165. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov je treba priložiti:

1.      statut oziroma družbeno pogodbo borznoposredniške družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,

2.      poslovni načrt borznoposredniške družbe za prva tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:

-  opis poslov, ki jih namerava opravljati,

-  opis ureditve notranjega upravljanja iz 128. člena ZBan-2,

-  opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz oddelka 7.1 tega zakona,

-  če se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi opis načina uresničevanja dodatnih organizacijskih zahtev iz 278. do 284. člena tega zakona,

3.      seznam delničarjev, ki mora za vsakega od njih vključevati osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi borznoposredniške družbe,

4.      druge dokaze o tem, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se nanaša zahteva.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

166. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)

Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:

1.      zahtevi borznoposredniške družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se zahteva nanaša,

2.      zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,

3.      zahtevah kandidatov oziroma kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane uprave te borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe.



Komentar: [1]

167. člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Agencija izda borznoposredniški družbi dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov:

1.      če je statusni ustroj borznoposredniške družbe v skladu z oddelkom 4.1 tega zakona,

2.      če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,

3.      če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe vsem članom njene uprave, in

4.      če je načrtovana ureditev notranjega upravljanja iz 128. člena ZBan-2 ustrezna in primerna za upravljanje s tveganji, ki jim bo borznoposredniška družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,

5.      če borznoposredniška družba izpolnjuje organizacijske zahteve iz oddelka 7.1 tega zakona in kadar se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi če izpolnjuje dodatne organizacijske zahteve iz 278. do 284. člena tega zakona.

(2) Če načrtovana ureditev notranjega upravljanja iz 128. člena ZBan-2 ni ustrezna oziroma primerna za upravljanje z vsemi tveganji, ki bi jim bila borznoposredniška družba lahko izpostavljena pri opravljanju vseh poslov, obseženih s posameznimi investicijskimi storitvami in posli, lahko agencija omeji dovoljenje za opravljanje teh investicijskih storitev in poslov na določene vrste oziroma obseg poslov ali veže dovoljenje na druge pogoje.

(3) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov morajo biti določno navedene vse investicijske ter pomožne investicijske storitve in posli, na katere se dovoljenje nanaša.

(4) Dovoljenja ni mogoče izdati samo za opravljanje pomožnih investicijskih storitev in poslov.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

Zakon o bančništvu: [1]

168. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov preneha:

1.      če borznoposredniška družba ne začne poslovati v enem letu od izdaje dovoljenja,

2.      če borznoposredniška družba preneha opravljati investicijske storitve in posle za več kot šest mesecev,

3.      z izdajo sklepa pristojnega sodišča o začetku stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo, ali

4.      če borznoposredniška družba v skladu s 159. členom tega zakona preneha opravljati investicijske storitve in posle s predložitvijo poročil iz četrtega odstavka 159. člena tega zakona.

(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.

(3) Borznoposredniška družba ne sme več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov:

1.      v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena: po roku, s potekom katerega dovoljenje preneha veljati,

2.      v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko začne učinkovati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo,

3.      v primeru iz 4. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko predloži poročili iz četrtega odstavka 159. člena tega zakona.

(4) Agencija obvesti ESMA o vsakem prenehanju dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov.



Komentar: [1]

169. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)

(1) Če je borznoposredniška družba udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.

(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 164. do 167. člen tega zakona.

(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane nova družba, ki bo opravljala investicijske storitve in posle, mora ta pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena borznoposredniška družba.



Komentar: [1]

4.2.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v drugi državi članici 

170. člen
(obvestilo o nameri ustanovitve podružnice borznoposredniške družbe v državi članici)

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava ustanoviti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jo namerava ustanoviti.

(2) Obvestilu o nameri ustanovitve podružnice mora borznoposredniška družba priložiti naslednje informacije:

1.      poslovni načrt, ki vsebuje tudi vrsto in obseg poslov, ki jih namerava opravljati prek podružnice, ter organizacijski ustroj podružnice, in navedbo, ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov,

2.      naslov v državi članici gostiteljici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici,

3.      podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice.

(3) Š;teje se, da obvestilo iz prvega odstavka tega člena obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba ustanoviti podružnico (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice).

(4) Če borznoposredniška družba posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, je ta zastopnik izenačen s podružnico in se za njegovo poslovanje uporabljajo določbe tega zakona o podružnici borznoposredniške družbe v državi članici.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

171. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)

(1) Agencija zavrne zahtevo za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju obsega in vrste poslov, ki jih namerava borznoposredniška družba opravljati prek podružnice, obstaja utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borznoposredniške družbe.

(2) Če agencija ne zavrne zahteve po prvem odstavku tega člena, mora v dveh mesecih po prejemu obvestila borznoposredniške družbe s prilogami iz 170. člena tega zakona to obvestilo s prilogami predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.

(3) Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija nadzornemu organu države članice predložiti tudi:

1.      podatke o višini kapitala borznoposredniške družbe in kapitalski ustreznosti ter

2.      ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.

(4) Če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ne obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila nadzornemu organu države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve za predložitev tega obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila zavrnila.



Komentar: [1]

172. člen
(začetek poslovanja podružnice v državi članici)

Borznoposredniška družba lahko začne opravljati posle prek podružnice:

1.      z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa države članice o pogojih, v skladu s katerimi mora zaradi zaščite javnih koristi opravljati posle v državi članici, ali

2.      po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ države članice prejel obvestilo agencije v skladu s 171. členom tega zakona, če do poteka tega roka ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1. točke tega člena.



Komentar: [1]

173. člen
(obvestilo o spremembah glede podružnice v državi članici)

(1) Če namerava borznoposredniška družba spremeniti katero koli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem obvestiti Agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe. Agencija mora o tem obvestiti nadzorni organ države članice.

(2) Za spremembo iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 170. do 172. člen tega zakona, le da se roki skrajšajo na en mesec.



Komentar: [1]

174. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov v državi članici)

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jih namerava začeti neposredno opravljati. Obvestilu mora priložiti poslovni načrt z opisom vrste in obsega nameravanih poslov v tej državi članici ter navedbo, ali bo v tej državi članici uporabljala odvisne borznoposredniške zastopnike.

(2) Če namerava borznoposredniška družba poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov, mora agencija na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o teh zastopnikih.

(3) Agencija mora obvestilo borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu s prilogo predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.

(4) Borznoposredniška družba lahko začne neposredno opravljati investicijske storitve in posle, navedene v obvestilu iz prvega odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

175. člen
(posebna pravila za MTF)

(1) Borznoposredniška družba ali borza, ki je v Republiki Sloveniji upravičena upravljati MTF ter namerava omogočiti oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.

(2) Agencija mora obvestilo iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu predložiti državi članici, na katero se nanaša.

(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih MTF, na katerega se nanaša obvestilo iz prvega odstavka tega člena.

(4) Borznoposredniška družba ali borza iz prvega odstavka tega člena lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo iz drugega odstavka tega člena.



Komentar: [1]

4.2.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v tretji državi 

176. člen
(podružnica borznoposredniške družbe v tretji državi)

(1) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle v tretji državi opravljati samo prek podružnice.

(2) Borznoposredniška družba mora za ustanovitev podružnice v tretji državi pridobiti dovoljenje agencije za ustanovitev te podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi).

(3) Za dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 170. člena, prvi odstavek 171. člena in 173. člen tega zakona.

(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri jo borznoposredniška družba namerava ustanoviti oziroma ob upoštevanju prakse pri izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.



Komentar: [1]

177. člen
(neposredno opravljanje investicijskih poslov v tretji državi)

(1) Ne glede na prvi odstavek 176. člena tega zakona sme borznoposredniška družba investicijske posle poslovanja s finančnimi instrumenti za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona v tretji državi opravljati tudi neposredno.

(2) O nameri neposrednega opravljanja poslov mora borznoposredniška družba obvestiti agencijo.

(3) Za obvestilo iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja prvi odstavek 174. člena tega zakona.



Komentar: [1]

4.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij držav članic 

178. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij držav članic)

(1) Investicijsko podjetje države članice sme investicijske storitve in posle, ki jih je upravičeno opravljati v državi članici svojega sedeža, in s tem povezane pomožne investicijske storitve in posle opravljati tudi v Republiki Sloveniji bodisi prek podružnice bodisi neposredno pod pogoji, določenimi v tem zakonu.

(2) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se uporabljajo:

1.      določbe 7. poglavja tega zakona v obsegu, kot se z njimi v slovenski pravni red prenašajo določbe Direktive 2004/39/ES,

2.      določbe drugih zakonov, ki zaradi zaščite javnih koristi urejajo varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja oziroma druga področja in ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe v Republiki Sloveniji, in

3.      določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(3) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji prek podružnice, se uporabljajo tudi:

1.      drugi odstavek 89. člena in 92. člen ZBan-2 v zvezi s 196. členom tega zakona,

2.      462. člen tega zakona,

3.      394. in 395. člena Uredbe 575/2013/EU v delu, v katerem se nanašata na poročila in informacije, potrebne za statistične namene, ter

4.      določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.



Komentar: [1]

179. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov prek podružnice)

(1) Investicijsko podjetje države članice sme ustanoviti podružnico v Republiki Sloveniji ter začeti opravljati investicijske storitve in posle prek te podružnice s potekom dveh mesecev od dneva, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega in drugega odstavka 170. člena ter iz tretjega odstavka 171. člena tega zakona.

(2) Če namerava investicijsko podjetje države članice v zvezi s svojo podružnico v Republiki Sloveniji spremeniti katero od dejstev oziroma okoliščin iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem obvestiti agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe.

(3) Terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja države članice so vključene v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici sedeža investicijskega podjetja.

(4) Podružnica investicijskega podjetja države članice se lahko za dopolnitev ravni oziroma obsega jamstva, ki presega raven oziroma višino zajamčene terjatve v sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici njenega sedeža, vključi v sistem zajamčenih terjatev v Republiki Sloveniji.

(5) Če investicijsko podjetje države članice posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v Republiki Sloveniji, je ta zastopnik izenačen s podružnico in se za njegovo poslovanje uporabljajo določbe tega zakona o podružnici investicijskega podjetja države članice.



Komentar: [1]

180. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov)

(1) Investicijsko podjetje države članice sme začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega odstavka 174. člena tega zakona.

(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka 174. člena tega zakona.



Komentar: [1]

181. člen
(posebna pravila za MTF)

Investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga, ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati MTF, lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa te države članice z vsebino iz prvega odstavka 175. člena tega zakona.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

4.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij tretjih držav 

182. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskega podjetja tretje države)

Investicijsko podjetje tretje države sme v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle samo prek podružnice pod pogoji, določenimi v tem zakonu.



Komentar: [1]

183. člen
(dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države)

(1) Investicijsko podjetje tretje države lahko v Republiki Sloveniji ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države).

(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države je treba priložiti:

1.      izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za matično investicijsko podjetje,

2.      statut oziroma druga ustrezna pravila matičnega investicijskega podjetja,

3.      podatke o članih organov vodenja in nadzora matičnega investicijskega podjetja,

4.      revidirana poslovna poročila matičnega investicijskega podjetja za zadnja tri leta poslovanja,

5.      če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o imetnikih delnic matičnega investicijskega podjetja: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje imetnike delnic in njihove deleže pri upravljanju tega podjetja,

6.      izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so imetnice kvalificiranih deležev v matičnem investicijskem podjetju,

7.      opis investicijskih storitev in poslov, ki jih bo opravljala podružnica ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja,

8.      dovoljenje nadzornega organa matičnega investicijskega podjetja za ustanovitev podružnice oziroma izjavo tega organa, da dovoljenje po predpisih države tega podjetja ni potrebno,

9.      izjavo investicijskega podjetja tretje države, da bo podružnica vodila vso dokumentacijo, ki se nanaša na njeno poslovanje, v slovenskem jeziku ter jo hranila na svojem sedežu in vodila ločene računovodske izkaze v skladu s tem zakonom oziroma na njegovi podlagi izdanimi predpisi,

10.   podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev, ki se uporablja v državi sedeža matičnega investicijskega podjetja,

11.   drugo dokumentacijo, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati investicijske storitve in posle, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.

(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države zahteva, da matično investicijsko podjetje v Republiki Sloveniji deponira neki denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje oziroma predloži drugo ustrezno zavarovanje kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih v Republiki Sloveniji.

(4) Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, presodi, da je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu s tem zakonom.

(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža matičnega investicijskega podjetja oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.

(6) Investicijsko podjetje tretje države, ki je pridobilo dovoljenje za ustanovitev podružnice, lahko v Republiki Sloveniji prek podružnice opravlja tiste investicijske storitve in posle, katerih opis je priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena.

(7) Če namerava investicijsko podjetje tretje države v Republiki Sloveniji prek podružnice začeti opravljati tudi druge investicijske storitve in posle, katerih opisa ni priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena, mora predhodno pridobiti dodatno dovoljenje agencije za opravljanje teh storitev.

(8) Za dodatno dovoljenje iz sedmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 7. in 11. točka drugega odstavka ter četrti in peti odstavek tega člena.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

184. člen
(uporaba določb)

(1) Za investicijsko podjetje tretje države, ki je v Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico, se uporabljata drugi odstavek 89. člena in 92. člen ZBan-2 v zvezi s 196. členom tega zakona.

(2) Za investicijsko podjetje iz prvega odstavka tega člena oziroma njegovo podružnico in za poslovodje te podružnice se uporabljajo:

1.      5., 6., 7., 9., 10., 11. in 15. poglavje tega zakona,

2.      določbe drugih zakonov, ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji,

3.      v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona: 12. poglavje tega zakona,

4.      določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. do 3. točke tega odstavka.

(3) Za poslovodje podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(4) Agencija odvzame dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države tudi:

1.      če je nadzorni organ sedeža tega podjetja matičnemu investicijskemu podjetju odvzel dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov,

2.      če podružnica v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

Zakon o bančništvu: [1]

185. člen
(sistem jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države)

(1) Podružnica investicijskega podjetja tretje države je vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež njeno matično investicijsko podjetje.

(2) Raven in obseg jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države ne sme presegati ravni in obsega, določenega s tem zakonom.

(3) Če sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež investicijsko podjetje tretje države, ne obstaja oziroma je obseg tega jamstva manjši kot v Republiki Sloveniji, se mora podružnica tega investicijskega podjetja vključiti v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice investicijskega podjetja tretje države v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji določi agencija z dovoljenjem za ustanovitev podružnice.



Komentar: [1]

4.5 Borzni posredniki 

186. člen
(pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika)

(1) Kandidat za borznega posrednika lahko zahteva izdajo dovoljenja za vse ali nekatere od naslednjih vrst poslov borznega posrednika:

1.      izvrševanje naročil strank,

2.      investicijsko svetovanje in

3.      gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank.

(2) Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika mora kandidat za borznega posrednika izpolnjevati naslednje pogoje:

1.      da ima najmanj enoletne delovne izkušnje iz poslovanja s finančnimi instrumenti,

2.      da je uspešno opravil preizkus strokovnega znanja za tiste vrste poslov borznega posrednika, ki so predmet zahteve za izdajo dovoljenja,

3.      da ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.

(3) Agencija za vsako vrsto poslov iz prvega odstavka tega člena predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena.

(4) Agencija lahko izda dovoljenje državljanu države članice EU ali Organizacije za ekonomsko sodelovanje in razvoj (OECD) namesto na podlagi opravljenega preizkusa iz 2. točke drugega odstavka tega člena tudi na podlagi dokazil o pridobljenih strokovnih znanjih, ki so jih izdali uradni organi države članice ali OECD, če iz predloženih dokazil izhaja enak raven znanja, kot se zahteva za uspešno opravljen preizkus iz 2. točke drugega odstavka tega člena.

(5) Agencija lahko za izvajanje preizkusov strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena in za presojo strokovnih znanj iz prejšnjega odstavka pooblasti gospodarsko interesno združenje, v katero se združujejo borzni člani, ki bo izvajalo te preizkuse v njenem imenu in za njen račun.

(6) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika morajo biti določno navedene vrste poslov iz prvega odstavka tega člena, na katere se dovoljenje nanaša.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

187. člen
(dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika)

(1) Agencija izda dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika izpolnjuje pogoje iz drugega odstavka 186. člena tega zakona in če ne obstajajo okoliščine iz tretjega odstavka tega člena.

(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika ne izpolnjuje pogojev iz drugega odstavka 186. člena tega zakona.

(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika tudi, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi storitev in poslov, ki jih opravlja, ali zaradi ravnanj, ki jih je storil, lahko ogroženo poslovanje borznoposredniške družbe v skladu s 7. poglavjem tega zakona.



Komentar: [1]

188. člen
(pravila ravnanja borznih posrednikov)

(1) Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov, zajetih v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba, ravnati v skladu:

1.      s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,

2.      z drugimi zakoni, ki urejajo opravljanje investicijskih storitev in poslov, in

3.      s pravili in standardi stroke opravljanja investicijskih storitev.

(2) Borzni posrednik ne sme priporočati nakupa ali prodaje finančnih instrumentov zgolj zaradi pridobitve provizije.



Komentar: [1]

189. člen
(odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika)

(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika:

1.      če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov,

2.      če borzni posrednik stori prepovedano ravnanje zlorabe trga iz 10. poglavja tega zakona,

3.      če huje krši druge obveznosti, določene s predpisi in pravili iz prvega odstavka 188. člena tega zakona,

4.      če je pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 3. točke drugega odstavka 186. člena tega zakona.

(2) Kršitev obveznosti iz 3. točke prvega odstavka tega člena ima značilnosti hujše kršitve:

1.      če borzni posrednik stori kršitev enakih značilnosti že drugič v petletnem obdobju ali

2.      če je zaradi kršitve stranki borznoposredniške družbe ali drugi osebi nastala škoda.



Komentar: [1]

190. člen
(pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika)

(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika lahko agencija hkrati izreče, da se odvzem ne bo izvedel, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju, ki ga določi agencija, in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let, šteto od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.

(2) Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.



Komentar: [1]

191. člen
(opomin)

Agencija izreče borznemu posredniku opomin, če krši obveznosti, določene s predpisi ali pravili iz prvega odstavka 188. člena tega zakona, in ni pogojev za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika.



Komentar: [1]

5. poglavje: UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI 

192. člen
(opredelitev pojmov)

(1) Za opredelitev pojmov v zvezi z upravljanjem s tveganji se smiselno uporabljata 7. in 8. člen ZBan-2.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prvega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«.



Zakon o bančništvu: [1]

193. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-2 o upravljanju s tveganji)

(1) Za upravljanje borznoposredniške družbe s tveganji se smiselno uporabljajo 128. do 183. člen ZBan-2.

(2) Za borznoposredniško družbo, ki ima dovoljenje za poslovanje za svoj račun ali izvedbo prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa, se smiselno uporabljajo 206. do 233. člen ZBan-2. Ta odstavek v zvezi s smiselno uporabo 206. do 209. člena ZBan-2 se ne uporablja za tiste borznoposredniške družbe, ki se v skladu z 31.c členom tega zakona štejejo za mala in srednje velika podjetja. Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti iz tega odstavka.

(3) Če mora borznoposredniška družba izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi po četrtem ali petem odstavku tega člena, se smiselno uporabljata 133. in 134. člen ZBan-2.

(4) Borznoposredniška družba mora izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi, če ima položaj nadrejenega investicijskega podjetja Republike Slovenije, razen če je hkrati podrejena banki, ki ima položaj nadrejene banke Republike Slovenije.

(5) Borznoposredniška družba, ki je podrejena finančnemu holdingu, mora izpolnjevati obveznosti na podlagi konsolidiranega položaja finančnega holdinga, če finančnemu holdingu ni podrejena nobena kreditna institucija.

(6) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojmov »Banka Slovenije« ali »Evropska centralna banka« uporablja pojem »agencija«,

3.      namesto pojmov »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka« uporabljata pojma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno investicijsko podjetje«,

4.      namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,

5.      namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.

(7) Ne glede na prvi odstavek 141. člena ZBan-2 in prvi odstavek 143. člena ZBan-2 v zvezi s prvim odstavkom tega člena lahko borznoposredniška družba, namesto da bi organizirala lastno službo notranjega revidiranja, opravljanje nalog notranjega revidiranja prenese na osebo, ki izpolnjuje pogoje za opravljanje teh nalog.



Komentar: [4]

Podzakonski akti: [1]

Zakon o bančništvu: [8]

Nadzorni ukrepi: [10]

194. člen
(predpisi agencije o upravljanju s tveganji)

Agencija v predpisih o upravljanju s tveganji, ki jih izda na podlagi 135. in 233. člena ZBan-2 v zvezi s prvim in drugim odstavkom prejšnjega člena, smiselno upošteva predpise o upravljanju s tveganji, ki jih na podlagi 135. in 233. člena ZBan-2 izda Banka Slovenije, in posebnosti, ki se nanašajo na borznoposredniške družbe.



Podzakonski akti: [4]

6. poglavje: POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE 

195. člen
(revidiranje letnega poročila borznoposredniške družbe)

Letno poročilo borznoposredniške družbe mora pregledati revizor.



195.a člen
(zamenjava revizijske družbe)

Borznoposredniška družba mora najmanj enkrat v petih zaporednih letih zamenjati revizijsko družbo, ki je revidirala njeno letno poročilo.



Stališča sveta: [1]

196. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-2 o poslovnih knjigah in letnih poročili, revidiranju in razkritjih)

(1) Za poslovne knjige in letna poročila, revidiranje in razkritja borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 86., 87. in 89. do 92. členi, 1. do 3. točka prvega odstavka in drugi odstavek 93. člena ter 140. člen ZBan-2.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-2 iz prejšnjega odstavka se:

1.      namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2.      namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in

3.      namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«.



Podzakonski akti: [2]

Zakon o bančništvu: [1]

196.a člen
(dodatna razkritja)

(1) Borznoposredniška družba razkritja iz 8. dela Uredbe 575/2013/EU objavi na svojih javnih spletnih straneh.

(2) Agencija predpiše pravila o pogostejših razkritjih informacij iz prejšnjega odstavka, če je to potrebno zaradi spremenjenih pogojev poslovanja borznoposredniških družb in delovanja finančnega sistema.

(3) Borznoposredniška družba na svojih javnih spletnih straneh pojasni način izpolnjevanja zahtev, ki so določene s predpisi iz drugega odstavka 9. člena ZBan-2 glede:

1.      ureditve notranjega upravljanja borznoposredniške družbe in organizacijske strukture borznoposredniške družbe,

2.      politike izbora članov upravljalnega organa,

3.      politik prejemkov iz 169. do 171. člena ZBan-2.

(4) Nadrejena borznoposredniška družba v Republiki Sloveniji na svojih javnih spletnih straneh letno objavi opis pravne in organizacijske strukture investicijske skupine, vključno z opisom ureditve notranjega upravljanja v skladu s 128. členom ZBan-2, ureditve glede razmerji tesne povezanosti in ureditve upravljanja v podrejenih družbah v skladu s 134. členom ZBan-2, ali se namesto objave tega opisa sklicevati na enakovredne informacije.



Zakon o bančništvu: [1]

7. poglavje: PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV 

7.1 Organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih storitev in poslov 

197. člen
(politike in postopki pravilnega poslovanja)

Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne politike in postopke, ki so potrebni za zagotovitev:

1.      da borznoposredniška družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in z drugimi zakoni, ki se uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev in poslov, ter predpisi, izdanimi na podlagi teh zakonov, in

2.      da te osebe ravnajo v skladu s predpisi iz 1. točke tega člena pri opravljanju poslov za borznoposredniško družbo oziroma njene stranke in v skladu z obveznostmi, določenimi s predpisi, ki urejajo njihove osebne posle s finančnimi instrumenti:

-  poslovodstvo borznoposredniške družbe,

-  borzni posredniki in druge osebe, ki na podlagi zaposlitve ali na drugi podlagi opravljajo posle za borznoposredniško družbo, in

-  odvisni borznoposredniški zastopniki borznoposredniške družbe.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [1]

Podzakonski akti: [9]

Nadzorni ukrepi: [1]

198. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)

(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje teh nasprotij interesov, ki nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ali kombinacije naslednjih storitev:

1.      nasprotij med:

-  interesi borznoposredniške družbe, ki vključujejo tudi razmerja z osebami iz 2. točke 197. člena tega zakona, ali interesi katere koli osebe, ki je z borznoposredniško družbo povezana z obvladovanjem, in

-  interesi strank borznoposredniške družbe ter

2.      nasprotij med interesi strank borznoposredniške ­družbe.

(2) Borznoposredniška družba mora uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, za preprečitev, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev interesov njenih strank.

(3) Če ukrepi iz drugega odstavka tega člena ne zadoščajo, da bi borznoposredniška družba lahko razumno zaupala v preprečitev neugodnega vplivanja nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena na uresničitev interesov posamezne stranke, mora tej stranki, preden začne zanjo opravljati investicijske oziroma pomožne investicijske storitve, razumljivo in jasno razkriti splošne značilnosti in vire teh nasprotij interesov.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [2]

199. člen
(ukrepi za neprekinjeno poslovanje)

(1) Borznoposredniška družba mora opraviti vse razumne ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega opravljanja investicijskih storitev in poslov.

(2) Za dosego namena iz prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba uporabiti ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

200. člen
(prenos pomembnih poslovnih procesov na drugo osebo)

(1) Če borznoposredniška družba na drugo osebo prenese poslovne procese, ki so nujni za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje investicijskih storitev za stranke oziroma za neprekinjeno in ustrezno opravljanje investicijskih poslov, mora opraviti vse razumne ukrepe, da se izogne nepotrebnemu dodatnemu operativnemu tveganju.

(2) Borznoposredniška družba na drugo osebo ne sme prenesti opravljanja pomembnih poslovnih procesov na način, ki bi onemogočal ali znatno oteževal kakovostno izvajanje sistema notranjih kontrol ali izvajanje nadzora nad poslovanjem družbe v skladu s tem zakonom.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [2]

201. člen
(sistemi upravljanja glede investicijskih storitev in poslov)

Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in vzdrževati:

1. ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne in računovodske postopke,

2. učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, in

3. učinkovite ukrepe za nadzor in varovanje informacijskih sistemov za obdelavo podatkov.



Podzakonski akti: [5]

202. člen
(vodenje evidenc in dokumentacije)

(1) Borznoposredniška družba mora voditi in hraniti evidence in dokumentacijo o vseh investicijskih storitvah in poslih, ki jih je opravila, na način, ki omogoča nadzor nad poslovanjem v skladu s 197. členom tega zakona ter zlasti nad pravilnim izpolnjevanjem obveznosti do strank in morebitnih strank.

(2) Borznoposredniška družba mora organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadar koli preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj račun oziroma za račun stranke.

(3) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco strank.

(4) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco naročil in poslov s finančnimi instrumenti, v katero vpisuje podatke za vsako naročilo in za vsak posel nakupa oziroma prodaje finančnih instrumentov, ki ga je sklenila za račun stranke oziroma za svoj račun.

(5) Borznoposredniška družba mora vse dokumente o poslovanju s posamezno stranko hraniti ločeno od dokumentov o poslovanju z drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.

(6) Borznoposredniška družba mora hraniti vse dokumente o posameznem poslu po kronološkem zaporedju za vsak posel, ki ga je opravila za račun posamezne stranke ali za svoj račun.

(7) Borznoposredniška družba mora za vsako stranko ločeno voditi vse dokumente o pogodbah o investicijskih storitvah, ki jih je sklenila z njo, in druge listine, ki določajo njune medsebojne pravice in obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi borznoposredniška družba opravlja storitve za to stranko.

(8) Borznoposredniška družba mora najmanj pet let po koncu leta, v katerem je bil sklenjen posel, hraniti vso dokumentacijo in podatke o vseh poslih s finančnimi instrumenti, ki jih je opravila bodisi za svoj račun bodisi za račun strank.

(9) Podatki o poslih, ki jih je opravila za račun strank in ki jih mora borznoposredniška družba hraniti v skladu s tem členom, morajo vsebovati tudi vse podatke, določene s predpisi, ki urejajo preprečevanje pranja denarja. Te podatke mora hraniti v skladu s predpisi, ki urejajo preprečevanje pranja denarja.



Stališča sveta: [1]

Komentar: [3]

Podzakonski akti: [2]

Evropski predpisi: [1]

Nadzorni ukrepi: [6]

203. člen
(skrbno ravnanje s finančnimi instrumenti strank)

(1) Če borznoposredniška družba razpolaga s finančnimi instrumenti v svojem imenu in za račun strank ali v imenu in za račun strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in opraviti druge ustrezne ukrepe:

1.      za varovanje premoženjskih pravic imetnika finančnih instrumentov, ki jih ima za račun svojih strank, zlasti za primer postopka insolventnosti nad borznoposredniško družbo, in

2.      da se prepreči uporaba teh finančnih instrumentov za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe, razen z izrecnim soglasjem stranke.

(2) Soglasje iz 2. točke prvega odstavka tega člena je lahko dano bodisi kot splošno soglasje za posamezno vrsto poslov uporabe finančnih instrumentov stranke bodisi kot posebno soglasje za posamezen posel uporabe finančnih instrumentov stranke.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

204. člen
(skrbno ravnanje z denarnim dobroimetjem strank)

Če borznoposredniška družba razpolaga z denarnim dobroimetjem svojih strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in uresničevati druge ustrezne ukrepe:

1.      za varovanje pravic strank in

2.      da se prepreči uporaba tega denarnega dobroimetja za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe.



Podzakonski akti: [2]

205. člen
(predpis o organizacijskih zahtevah)

(1) Agencija predpiše:

1.      podrobnejše organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih storitev in poslov,

2.      v zvezi z upravljanjem z nasprotji interesov:

-  podrobnejše postopke za ugotavljanje, preprečevanje, obvladovanje oziroma razkrivanje nasprotij interesov pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ter kombinacij teh storitev,

-  podrobnejša merila za opredelitev vrst nasprotij interesov, katerih nastop lahko škoduje interesom strank ali morebitnih strank borznoposredniške družbe.

(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega odstavka 13. člena oziroma tretjega odstavka 18. člena Direktive 2004/39/ES.



Podzakonski akti: [2]

7.2 Pravila varnega in skrbnega poslovanja pri opravljanju investicijskih storitev za stranke 

7.2.1 Uporaba pravil za neprofesionalne in profesionalne stranke 

206. člen
(uporaba oddelka 7.2 in pravil obligacijskega prava)

(1) Za pravno razmerje med borznoposredniško družbo in njenimi strankami se uporabljajo splošna pravila obligacijskega prava o mandatni pogodbi, če v tem zakonu ni določeno drugače.

(2) Določb oddelka 7.2 tega zakona s pogodbo ni mogoče izključiti oziroma omejiti, razen če je v zvezi s posamezno določbo izrecno dopusten drugačen dogovor pogodbenih strank oziroma je drugačen dogovor v očitnem interesu stranke borznoposredniške družbe.

(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja v razmerju med borznoposredniško družbo in stranko, ki jo borznoposredniška družba v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava kot profesionalno stranko.

(4) Borznoposredniška družba ima za zavarovanje svojih terjatev do stranke, ki so nastale na podlagi pogodbe o opravljanju investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev za stranko, zastavno pravico na vseh finančnih instrumentih in denarnih zneskih, ki jih je dobila pri opravljanju teh storitev za stranko. Za zastavno pravico na finančnih instrumentih iz prvega stavka tega odstavka se domneva obstoj dogovora o izvensodni prodaji po zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja.



Komentar: [4]

207. člen
(osebe, za katere se šteje, da so profesionalne stranke)

(1) Š;teje se, da so profesionalne stranke:

1.      osebe, ki morajo pridobiti ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice ali tretje države oziroma drugače pridobiti pravico delovati na finančnih trgih, in sicer:

-  kreditne institucije,

-  investicijska podjetja,

-  druge nadzorovane finančne družbe,

-  zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,

-  kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,

-  pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,

-  osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,

-  lokalna podjetja v pomenu, opredeljenem v 4. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU,

-  drugi institucionalni vlagatelji,

2.      velika podjetja, ki na ravni podjetja ustrezajo najmanj dvema od teh meril:

-  bilančna vrednost njihove aktive dosega 20.000.000 eurov,

-  njihovi čisti letni prihodki od prodaje dosegajo 40.000.000 eurov,

-  vrednost njihovega lastnega kapitala dosega 2.000.000 eurov,

3.      Republika Slovenija in druge države ali organi nacio­nalnih ali regionalnih oblasti, osebe javnega prava, ki upravljajo javni dolg, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kot so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,

4.      drugi institucionalni vlagatelji, katerih redna dejavnost je vlaganje v finančne instrumente, vključno s subjekti, ki se ukvarjajo s sekuritizacijo premoženja ali drugimi posli financiranja.

(2) Borznoposredniška družba osebo iz prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, razen če ta zahteva, da jo obravnava kot neprofesionalno stranko.

(3) Borznoposredniška družba mora, preden začne za osebo iz prvega odstavka tega člena opravljati investicijske storitve, to osebo obvestiti:

1.      da se po podatkih, s katerimi razpolaga, šteje, da je profesionalna stranka in da jo bo obravnavala kot tako, če se borznoposredniška družba in stranka ne bosta dogovorili drugače,

2.      da lahko zahteva, da se obravnava kot neprofesionalna stranka in da se ustrezno spremenijo pogoji pogodbe o investicijskih storitvah, tako da ji bo zagotovljena višja raven varstva, ki se uporablja za neprofesionalne stranke.

(4) Če oseba iz prvega odstavka tega člena zahteva višjo raven varstva, mora pisna pogodba o storitvah, ki jo borznoposredniška družba sklene z njo, določati:

1.      da se oseba obravnava kot neprofesionalna stranka in

2.      ali se obravnava iz prejšnje točke uporablja za vse ali posamezne storitve ali posle oziroma za vse ali posamezne vrste produktov ali poslov.

(5) Četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za osebo, ki jo borznoposredniška družba obravnavana kot profesionalno stranko na njeno zahtevo v skladu z 208. in 209. členom tega zakona.



Komentar: [1]

208. člen
(pogoji za obravnavo drugih oseb kot profesionalnih strank)

(1) Obravnavo kot profesionalna stranka lahko zahteva tudi oseba, ki nima položaja osebe iz prvega odstavka 207. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka).

(2) Borznoposredniška družba lahko osebo iz prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, če so izpolnjeni pogoji, določeni v četrtem do šestem odstavku tega člena, in če je zahtevo te osebe obravnavala po postopku, določenem v 209. členu tega zakona.

(3) Borznoposredniška družba pri obravnavi osebe iz prvega odstavka tega člena kot profesionalne stranke ne sme domnevati, da ima ta oseba enako znanje in izkušnje kot jih imajo osebe iz prvega odstavka 207. člena tega zakona.

(4) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi varstvu in drugim pravicam, ki jih borznoposredniška družba zagotavlja neprofesionalnim strankam na podlagi svojih splošnih pogojev poslovanja v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona, samo, če je borznoposredniška družba opravila ustrezno oceno strokovnega znanja in izkušenj stranke, ki ob upoštevanju značilnosti poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi, daje razumno zagotovilo, da je stranka sposobna sama sprejemati lastne investicijske odločitve in razumeti pomen tveganj, povezanih s temi odločitvami.

(5) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena mora borznoposredniška družba presojati strokovno znanje in izkušnje članov organa vodenja stranke in njenih drugih vodilnih delavcev po merilih, primerljivih s tistimi, ki so podlaga za oceno primernosti članov organa vodenja nadzorovanih finančnih družb. Če ima stranka položaj mikro ali majhne družbe po ZGD-1, morajo biti v oceno iz prvega stavka tega odstavka zajete osebe, ki so pooblaščene za sklepanje poslov v imenu te družbe.

(6) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena morata biti izpolnjena najmanj dva od naslednjih pogojev:

1.      stranka je že opravila več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,

2.      vrednost portfelja njenih naložb v finančne instrumente, vključno z denarnimi depoziti, presega 500.000 eurov,

3.      stranka najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva poznavanje poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi.

(7) Za posel znatne vrednosti na ustreznem trgu iz 1. točke šestega odstavka tega člena se šteje posel, ki nezanemarljivo presega običajne vrednosti poslov, ki se sklepajo na tem trgu.



Komentar: [1]

209. člen
(postopek z zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka)

(1) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona samo, če so bila spoštovana ta pravila o postopku z zahtevo:

1.      stranka je dala pisno zahtevo, v kateri je izrecno navedla, da želi obravnavo kot profesionalna stranka bodisi na splošno bodisi glede v zahtevi določene posamezne storitve oziroma posla ali glede v zahtevi določene vrste storitev oziroma produktov,

2.      borznoposredniška družba je stranki dala jasno pisno opozorilo o varstvu in pravicah iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona ter o pravicah na podlagi jamstva za terjatve vlagateljev, ki jih stranka z obravnavo kot profesionalna stranka lahko izgubi,

3.      stranka mora v posebnem zapisu, ki ni obsežen v pogodbi o storitvah, dati pisno izjavo, da razume posledice izgube varstva in pravic iz prejšnje točke.

(2) Pred odločitvijo, ali bo borznoposredniška družba sprejela zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka, mora opraviti ustrezne postopke, potrebne za preverjanje, ali stranka izpolnjuje pogoje iz četrtega do šestega odstavka 208. člena tega zakona.



210. člen
(politike in postopki razvrščanja strank)

(1) Borznoposredniška družba mora v pisni obliki določiti in uresničevati primerne notranje politike in postopke za razvrščanje strank.

(2) Stranke, ki jih borznoposredniška družba obravnava kot profesionalne v skladu z 207. do 209. členom tega zakona, morajo borznoposredniško družbo obveščati o vseh spremembah, ki vplivajo ali bi lahko vplivale na njihovo trenutno razvrstitev.

(3) Če borznoposredniška družba na podlagi obvestila iz drugega odstavka tega člena ali na podlagi drugih informacij, s katerimi razpolaga, ugotovi, da stranka ne izpolnjuje več pogojev, na podlagi katerih jo je borznoposredniška družba začela obravnavati kot profesionalno stranko, mora opraviti ustrezne postopke, da se stranka začne obravnavati kot neprofesionalna.



7.2.2 Temeljna načela opravljanja investicijskih storitev za stranke 

211. člen
(profesionalna skrbnost borznoposredniške družbe)

(1) Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona in s standardi stroke opravljanja teh storitev.

(2) Posle v zvezi s storitvami izvrševanja naročil strank, gospodarjenja s finančnimi instrumenti in investicijskega svetovanja mora za stranke borznoposredniške družbe opravljati borzni posrednik, ki ima dovoljenje za opravljanje ustrezne vrste teh poslov.



Komentar: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

212. člen
(informacije strankam in tržna sporočila)

(1) Vse informacije, ki jih daje ali objavlja borznoposredniška družba, vključno s tržnimi sporočili, in ki so naslovljene na njene stranke ali morebitne stranke, morajo biti poštene in jasne ter ne smejo biti zavajajoče.

(2) Tržna sporočila borznoposredniške družbe morajo biti jasno in vidno označena kot taka.

(3) Borznoposredniška družba mora strankam oziroma morebitnim strankam zagotoviti ustrezne in razumljive informacije:

1.      o borznoposredniški družbi in njenih storitvah,

2.      o finančnih instrumentih in predlaganih naložbenih strategijah, ki vključujejo ustrezne usmeritve in opozorila glede tveganj, povezanih z naložbami v te finančne instrumente, oziroma glede tveganj, povezanih s posameznimi naložbenimi strategijami,

3.      o mestu sklepanja poslov s finančnimi instrumenti in

4.      o stroških in nadomestilih, povezanih s tem.

(4) Informacije iz tretjega odstavka tega člena morajo povprečno razumnemu človeku omogočati, da spozna in razume značilnosti in tveganja investicijskih storitev in posameznih vrst finančnih instrumentov iz 2. točke tretjega odstavka tega člena in da na tej podlagi sprejme ustrezno naložbeno odločitev.

(5) Informacije iz tretjega odstavka tega člena borznoposredniška družba lahko da v standardizirani obliki.

(6) Informacije oziroma tržna sporočila iz prvega odstavka tega člena, katerih predmet je ponudba ali opravljanje investicijskih storitev in poslov, lahko daje ali objavlja le borznoposredniška družba oziroma njen odvisni borznoposredniški zastopnik.



Komentar: [1]

Nadzorni ukrepi: [5]

213. člen
(varovanje interesov strank)

Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter v vsem paziti na interese strank, ki ji morajo biti vodilo pri opravljanju storitev zanje.



Nadzorni ukrepi: [1]

214. člen
(pojasnilne obveznosti)

(1) Če borznoposredniška družba opravlja storitve investicijskega svetovanja ali gospodarjenja s finančnimi instrumenti, mora, da bi lahko stranki oziroma morebitni stranki priporočila, katere investicijske storitve in finančni instrumenti so primerni zanjo, od nje pridobiti vse informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za neko vrsto produkta ali storitve, o njenem finančnem položaju in o njenih naložbenih ciljih.

(2) Če borznoposredniška družba opravlja druge investicijske storitve, razen storitev iz prvega odstavka tega člena, mora, da bi ocenila, ali je neka vrsta investicijskih storitev ali produktov primernih za stranko oziroma morebitno stranko, od nje zahtevati informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za vrsto investicijskih storitev ali produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti.

(3) Če borznoposredniška družba na podlagi informacij, ki jih prejme po drugem odstavku tega člena, oceni, da investicijska storitev ali produkt ni primeren za stranko oziroma morebitno stranko, jo mora na to opozoriti.

(4) Če se stranka oziroma morebitna stranka odloči, da borznoposredniški družbi ne bo dala informacij iz prvega in drugega odstavka tega člena ali da bo dala samo nepopolne informacije glede svojega znanja in izkušenj, jo mora borznoposredniška družba opozoriti, da zaradi take odločitve ne more oceniti, ali je vrsta investicijskih storitev ali produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti, primerna zanjo.

(5) Opozorilo iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena je lahko v standardizirani obliki.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

215. člen
(izjeme pri pojasnilnih obveznostih)

Drugi do peti odstavek 214. člena tega zakona se ne uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev, ki pomenijo samo izvrševanje oziroma sprejemanje in posredovanje naročil strank ter morebitne pomožne storitve, povezane z navedenimi investicijskimi storitvami, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1.      te storitve se nanašajo na enega od teh finančnih instrumentov:

-  na delnice, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu v tretji državi,

-  na instrumente denarnega trga,

-  na obveznice in druge oblike dolžniških finančnih instrumentov, razen tistih, ki imajo značilnost izvedenih finančnih instrumentov,

-  na enote kolektivnih naložbenih podjemov UCITS ali

-  na druge nezapletene finančne instrumente,

2.      borznoposredniška družba opravlja te storitve na pobudo stranke oziroma morebitne stranke,

3.      borznoposredniška družba je stranko oziroma morebitno stranko jasno seznanila, lahko tudi z opozorilom v standardizirani obliki, da pri opravljanju teh storitev ni dolžna presojati primernosti finančnih instrumentov oziroma storitev, in

4.      borznoposredniška družba je ravnala v skladu s 198. členom tega zakona.



216. člen
(pogodba o opravljanju investicijskih storitev)

(1) Kadar je v tem zakonu določeno, da mora borznoposredniška družba s stranko skleniti pisno pogodbo o opravljanju posameznih vrst investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev, mora taka pogodba vsebovati določbe o vsebini vseh medsebojnih pravic in obveznosti pogodbenih strank.

(2) Pogodba iz prvega odstavka tega člena se lahko glede vsebine pravic in obveznosti pogodbenih strank sklicuje na splošne pogoje poslovanja borznoposredniške družbe, če vsebuje izjavo stranke, da so ji bili ti splošni pogoji poslovanja pred sklenitvijo pogodbe izročeni in da je imela pred sklenitvijo možnost seznaniti se z njihovo vsebino.

(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena, ki ni sklenjena v pisni obliki, je veljavna, za borznoposredniško družbo pa se šteje, da je s tem, ko pogodbe ni sklenila v pisni obliki, kršila pravila varnega in skrbnega poslovanja.



Komentar: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

217. člen
(obveznost poročanja stranki o opravljenih storitvah)

(1) Borznoposredniška družba mora stranki predložiti ustrezna poročila o storitvah, ki jih je opravila zanjo.

(2) Poročila iz prvega odstavka tega člena morajo vsebovati tudi podatke o morebitnih stroških, povezanih s posli in storitvami, ki jih je borznoposredniška družba opravila za stranko.



218. člen
(izjeme pri pojasnilni obveznosti in obveznosti poročanja)

Če so investicijske storitve, ki jih opravlja borznoposredniška družba, del finančnega produkta, v zvezi s katerim so obveznosti glede ocene tveganja za stranko oziroma glede informacij, ki jih je treba pridobiti ali predložiti stranki, urejene z drugimi predpisi, ki urejajo bančne storitve ali potrošniške kredite, se glede teh investicijskih storitev ne uporabljajo 212., 214., 215. in 216. člen tega zakona v zvezi z vprašanji, ki so enakovredno urejena z navedenimi drugimi predpisi.



219. člen
(opravljanje investicijskih storitev po naročilu druge borznoposredniške družbe)

(1) Če borznoposredniška družba napoti stranko k drugi borznoposredniški družbi ali investicijskemu podjetju države članice, da za račun stranke opravi investicijske storitve ali pomožne investicijske storitve, se borznoposredniška družba ali investicijsko podjetje države članice, h kateremu je bila stranka napotena, lahko zanese na informacije, ki ji jih je o stranki predložila borznoposredniška družba, ki jo je napotila.

(2) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za popolnost in pravilnost informacij o stranki, ki jih je predložila borznoposredniški družbi ali investicijskemu podjetju države članice, h kateremu jo je napotila.

(3) Borznoposredniška družba ali investicijsko podjetje države članice, h kateremu je bila stranka napotena, se lahko tudi zanese, da je borznoposredniška družba, ki jo je napotila, dala stranki ustrezna priporočila in pojasnila v zvezi s storitvami in posli, glede katerih jo je napotila k drugi borznoposredniški družbi ali investicijskemu podjetju države članice.

(4) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za pravilnost in ustreznost priporočil in nasvetov iz prejšnjega odstavka, ki jih je dala stranki.

(5) Borznoposredniška družba ali investicijsko podjetje države članice, h kateremu je bila stranka napotena, je odgovorna za pravilno opravo storitve oziroma posla v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona ob upoštevanju odgovornosti borznoposredniške družbe, ki je stranko napotila, iz drugega in četrtega odstavka tega člena.

(6) Napotitev stranke po prvem do petem odstavku tega člena pomeni posredovanje naročila stranke v imenu in za račun te stranke oziroma posredovanje strankinega naročila za opravo določene storitve.



Podzakonski akti: [1]

220. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev)

(1) Agencija predpiše:

1.      podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc ter hranjenje dokumentacije iz 202. člena tega zakona,

2.      v zvezi z izvrševanjem naročil strank za nakup ali prodajo finančnih instrumentov:

-  merila za določitev pomena različnih dejavnikov iz 226. člena tega zakona, ki so podlaga za presojo najboljšega možnega izida za stranko, ob upoštevanju vrednosti in vrste naročila in profesionalnosti oziroma neprofesionalnosti stranke,

-  dejavnike, ki jih lahko upošteva borznoposredniška družba pri pregledu svojih sistemov za izvrševanje naročil, in okoliščine, v katerih je treba ustrezno spremeniti te sisteme, zlasti dejavnike za določanje, katera mesta izvrševanja naročil strank omogočajo doseganje na dosledni podlagi najugodnejših izidov za stranke,

-  značilnosti in obseg informacij, ki jih mora borznoposredniška družba dati strankam v skladu z drugim do četrtim odstavkom 227. člena in 228. členom tega zakona,

3.      v zvezi z izvrševanjem naročil strank:

-  podrobnejše pogoje in značilnosti postopkov iz prvega odstavka 231. člena tega zakona,

-  podrobnejša pravila o izvrševanju limitiranih in drugih naročil strank,

4.      v zvezi s posli s primernimi nasprotnimi strankami:

-  postopke z zahtevo za obravnavo kot stranko iz tretjega odstavka 235. člena tega zakona,

-  postopke za pridobitev soglasja iz petega odstavka 235. člena tega zakona,

-  vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove, na podlagi katerih se družba lahko obravnava kot primerna nasprotna stranka po četrtem odstavku 235. člena tega zakona,

5.      podrobnejša pravila o vodenju, pogojih za vpis in javni dostopnosti registra odvisnih borznoposredniških zastopnikov,

6.      druga podrobnejša pravila o opravljanju investicijskih storitev za stranke.

(2) Agencija mora s predpisom iz 1., 2. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega odstavka 19. člena, šestega odstavka 21. člena oziroma petega odstavka 24. člena Direktive 2004/39/ES.



Podzakonski akti: [2]

Evropski predpisi: [1]

7.2.3 Borzno posredovanje 

7.2.3.1 Splošne določbe 

221. člen
(uporaba pododdelka 7.2.3)

(1) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se uporablja za investicijske storitve in posle iz 1. in 2. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, če jih investicijsko podjetje opravlja za račun stranke.

(2) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za investicijske storitve in posle iz 3. do 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ter za pomožne investicijske storitve, če ta zakon za posamezno od teh storitev oziroma poslov ne določa drugače.



222. člen
(pogodba o borznem posredovanju)

(1) Pogodba o borznem posredovanju je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže opravljati nakupe in prodaje finančnih instrumentov v skladu z naročili in za račun stranke, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.

(2) Pred sprejemom prvega naročila posamezne stranke za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov mora borznoposredniška družba s to stranko skleniti splošno pogodbo o borznem posredovanju v pisni obliki.



Podzakonski akti: [3]

Evropski predpisi: [1]

223. člen
(mesta prejemanja naročil strank)

(1) Borznoposredniška družba prejema naročila strank za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov na sedežu družbe oziroma v poslovalnici, ki izvršuje naročila strank.

(2) Borznoposredniška družba lahko prejema naročila strank tudi v lastni poslovalnici, ki ne izvršuje naročil strank, oziroma pri odvisnih borznoposredniških zastopnikih, ki v imenu in za račun borznoposredniške družbe sprejemajo naročila strank, če pri tem preveri identiteto stranke.

(3) Če borznoposredniška družba prejema naročila na način iz drugega odstavka tega člena, morajo splošni pogoji poslovanja določati rok, v katerem mora naročilo prispeti na sedež borznoposredniške družbe oziroma poslovalnice borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank. Na to določbo splošnih pogojev poslovanja mora biti stranka ob izročitvi naročila izrecno opozorjena.

(4) Š;teje se, da je naročilo prejeto, ko ga prejme borznoposredniška družba na sedežu oziroma v poslovalnici borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank.

(5) Borznoposredniška družba mora zagotoviti ustrezno sledljivost oziroma evidenco o oddanih naročilih iz prvega in drugega odstavka tega člena na trajnem nosilcu podatkov. Trajni nosilec podatkov je vsak nosilec podatkov, ki uporabniku omogoča shranjevanje podatkov, naslovljenih osebno nanj, tako da so dostopni za poznejšo uporabo, dokler je to je potrebno za njihov namen, in ki omogoča nespremenjeno predvajanje shranjenih podatkov.



Podzakonski akti: [3]

Evropski predpisi: [1]

224. člen
(potrdilo o prejemu naročila stranke)

(1) Borznoposredniška družba mora stranki poslati potrdilo o prejemu naročila.

(2) Borznoposredniška družba mora stranki poslati potrdilo o prejemu naročila najpozneje naslednji delovni dan po prejemu naročila.

(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi ob spremembi oziroma preklicu naročila.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

225. člen
(sprejem in odklonitev sprejema naročila)

(1) Če borznoposredniška družba noče sprejeti naročila stranke, jo mora o tej odklonitvi obvestiti takoj po prejemu naročila, če ni v drugem ali tretjem odstavku tega člena določen drugačen rok. V obvestilu mora navesti razlog odklonitve sprejema naročila.

(2) Če splošni pogoji poslovanja borznoposredniške družbe določajo, da ta ni dolžna sprejeti naročila za prodajo finančnih instrumentov, dokler stranka finančnih instrumentov, ki so predmet naročila, ne prenese na svoj račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali ji kako drugače omogoči razpolaganje s temi finančnimi instrumenti, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena:

1.      če so predmet naročila stranke nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralnem registru:

-  od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da stranka na svojem računu pri borznoposredniški družbi nima vrednostnih papirjev oziroma zadostne količine vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila stranke, oziroma

-  če stranka hkrati z naročilom za prodajo borznoposredniški družbi predloži ustrezen nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi istega imetnika, od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da tega naloga ni mogoče izvršiti,

2.      če so predmet naročila stranke drugi finančni instrumenti: od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da ji je stranka omogočila razpolaganje s temi finančnimi instrumenti.

(3) Če pri naročilu za nakup borznoposredniška družba zahteva od stranke, da pred izvršitvijo naročila založi predujem za plačilo cene in stroškov v zvezi z izvršitvijo naročila, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da predujem v dogovorjenem roku ni bil založen.

(4) Če borznoposredniška družba ne odkloni izvršitve naročila, se šteje, da je naročilo sprejela s potekom roka za obvestilo stranki o odklonitvi sprejema sporočila.



Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

7.2.3.2 Izvrševanje naročil 

226. člen
(izvrševanje naročil pod najugodnejšimi pogoji za stranko)

(1) Borznoposredniška družba mora pri izvrševanju naročil strank opraviti vse razumne ukrepe za izvršitev naročila stranke pod pogoji, ki so za stranko najugodnejši, ob upoštevanju dejavnikov, ki so pomembni za izvršitev naročila, kot so cena, stroški, hitrost, verjetnost sklenitve in poravnave posla, vrednost in značilnosti naročila stranke ter druge okoliščine, pomembne za izvršitev naročila.

(2) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede vseh dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, ga mora borznoposredniška družba izvršiti v skladu z navodili stranke in ni dolžna opraviti ukrepov po prvem odstavku tega člena.

(3) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede posameznih dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, mora borznoposredniška družba glede dejavnikov, določenih z navodili stranke, naročilo izvršiti v skladu s temi navodili stranke, glede drugih dejavnikov pa opraviti ukrepe po prvem odstavku tega člena.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

227. člen
(politika izvrševanja naročil strank)

(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in izvajati sistem in postopke, ki omogočajo učinkovito izpolnjevanje njenih obveznosti iz 226. člena tega zakona. Zlasti mora vzpostaviti in uresničevati politiko izvrševanja naročil strank, ki omogoča izvrševanje naročil strank pod pogoji, ki so za stranke najugodnejši v skladu z 226. členom tega zakona.

(2) Politika izvrševanja naročil mora za vsako vrsto finančnih instrumentov, v zvezi s katerimi borznoposredniška družba sprejema naročila strank, vsebovati informacije o mestih, na katerih borznoposredniška družba izvršuje naročila strank, in dejavnikih, ki vplivajo na izbiro mesta za izvršitev naročila stranke. Obsegati mora najmanj tista mesta za izvrševanje naročil strank, na katerih borznoposredniška družba na dosledni podlagi dosega pogoje za izvršitev naročil, ki so za stranke najugodnejši.

(3) Borznoposredniška družba mora stranko primerno seznaniti s svojo politiko izvrševanja naročil strank.

(4) Pred začetkom opravljanja investicijskih storitev za stranko mora borznoposredniška družba od nje pridobiti predhodno soglasje k politiki izvrševanja naročil stranke.



Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

228. člen
(mesto izvrševanja naročil strank)

(1) Če je v politiki izvrševanja naročil strank določena možnost izvršitve teh naročil zunaj organiziranega trga ali MTF, mora borznoposredniška družba stranko opozoriti zlasti na to možnost.

(2) Pred izvršitvijo naročila stranke zunaj organiziranega trga oziroma MTF mora borznoposredniška družba za izvršitev naročila na tak način pridobiti izrecno soglasje stranke.

(3) Soglasje iz drugega odstavka tega člena lahko stranka da bodisi kot splošno soglasje glede vseh naročil bodisi kot posebno soglasje v zvezi z izvršitvijo posameznega naročila.



Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

229. člen
(spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti politike izvrševanja naročil)

(1) Borznoposredniška družba mora spremljati učinkovitost sistema in postopkov ter politike izvrševanja naročil, zato da se ugotovijo in odpravijo pomanjkljivosti teh ukrepov oziroma politik. Zlasti mora redno presojati, ali mesta izvrševanja naročil, ki so zajeta v politiki izvrševanja naročil, omogočajo izvršitev naročil pod pogoji, ki so najugodnejši za stranke, in ali je treba ustrezno spremeniti ukrepe za izvrševanje naročil strank.

(2) Borznoposredniška družba mora stranke obvestiti o vsaki pomembni spremembi sistema in postopkov ter politike izvrševanja njihovih naročil.

(3) Borznoposredniška družba mora:

1.      stranki na njeno zahtevo izkazati, da je njeno naročilo izvršila v skladu s svojo politiko izvrševanja naročil, in

2.      vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za spremljanje izvrševanja naročil, ki omogočajo izkazovanje okoliščin iz prejšnje točke.



Komentar: [1]

Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

230. člen
(veljavnost naročila)

(1) Naročilo stranke preneha veljati:

1.      ko ga stranka prekliče ali

2.      ko poteče rok veljavnosti, določen v naročilu.

(2) Preklic naročila ima pravni učinek, če ga borznoposredniška družba prejme, ko je še mogoče preklicati ponudbo za sklenitev pravnega posla, ki jo je borznoposredniška družba dala za izvršitev tega naročila.

(3) Naročilo s preudarkom preneha veljati tudi:

1.      če ga je borznoposredniška družba sprejela pred koncem trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom dne, ko je to naročilo sprejela,

2.      če ga je borznoposredniška družba sprejela po koncu trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom naslednjega trgovalnega dne po dnevu, ko je to naročilo sprejela.



Podzakonski akti: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

231. člen
(postopki in ukrepi za izvrševanje naročil strank)

(1) Borznoposredniška družba, ki izvršuje naročila za račun strank, mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne postopke in ukrepe, ki zagotavljajo sprotno, pošteno in hitro izvrševanje naročil posamezne stranke, v razmerju do izvrševanja naročil drugih strank in sklepanja poslov za svoj račun.

(2) Postopki in ukrepi iz prvega odstavka tega člena morajo omogočati izvršitev naročil strank enake vrste po vrstnem redu njihovega prejema.



Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

232. člen
(izvrševanje limitiranih naročil)

(1) Če borznoposredniška družba limitiranega naročila, katerega predmet so delnice, uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, glede na prevladujoče razmere na trgu ne more izvršiti takoj, mora, če ni stranka v naročilu izrecno določila drugače, opraviti vse ukrepe, ki zagotavljajo najhitrejšo možno izvršitev naročila z njegovo objavo na način, ki je enostavno dostopen drugim udeležencem trga.

(2) Š;teje se, da je borznoposredniška družba izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena, če je ponudbo za sklenitev posla z vsebino naročila objavila v trgovalnem sistemu organiziranega trga oziroma MTF.

(3) Agencija borznoposredniško družbo na njeno zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena za naročila velike vrednosti v primerjavi z običajno tržno vrednostjo, določeno v predpisu iz 6. točke prvega odstavka 313. člena tega zakona.



Evropski predpisi: [1]

233. člen
(izvrševanje naročil s preudarkom)

(1) Borznoposredniška družba mora izvršiti naročilo s preudarkom takrat, ko z ustrezno profesionalno skrbnostjo presodi, da je glede na stanje na trgu izvršitev naročila najugodnejša za stranko.

(2) Pri izvrševanju naročila s preudarkom borznoposredniška družba ne sme vnesti nasprotne ponudbe za nakup ali prodajo finančnih instrumentov za račun druge stranke, ki je dala naročilo s preudarkom, za svoj račun ali za račun oseb iz 2. točke 197. člena tega zakona, razen če to dovoljujejo pravila trgovanja na organiziranem trgu oziroma MTF, na katerem se tako naročilo izvrši.



Komentar: [1]

Evropski predpisi: [1]

Nadzorni ukrepi: [1]

234. člen
(trgovanje za skupni račun)

(1) Če borznoposredniška družba sprejme več naročil s preudarkom oziroma če hkrati prejme več naročil za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov pod enakimi pogoji, lahko taka naročila izvrši hkrati (v nadaljnjem besedilu: trgovanje za skupni račun).

(2) Borznoposredniška družba mora v politiki izvrševanja naročil strank določiti podrobnejša pravila o trgovanju za skupni račun.



Podzakonski akti: [1]

Evropski predpisi: [1]