Ta zakon ureja:

1. pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg),

2. obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,

3. pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev mest trgovanja in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,

4. pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem v drugih državah članicah in tretjih državah opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

5. pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih, ter pravila za večstranski sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF) in organizirani sistem trgovanja (v nadaljnjem besedilu: OTF),

6. pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) pri izvrševanju pooblastil po tem in drugih zakonih.

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: EU):

1. Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),

2. Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),

3. Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),

4. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2005/1/ES z dne 9. marca 2005 o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 85/611/EGS, 91/675/EGS, 92/49/EGS in 93/6/EGS ter direktiv 94/19/ES, 98/78/ES, 2000/12/ES, 2001/34/ES, 2002/83/ES in 2002/87/ES za vzpostavitev nove organizacijske strukture odborov za finančne storitve (UL L št. 79 z dne 24. 3. 2005, str. 9), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),

5. (črtana),

6. Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/1437 z dne 19. maja 2016 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije (UL L št. 234 z dne 31. 8. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),

7. (črtana),

8. Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 349), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/1946 z dne 11. julija 2017 o dopolnitvi direktiv 2004/39/ES in 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za izčrpen seznam informacij, ki jih morajo bodoči pridobitelji vključiti v obvestilo o predlagani pridobitvi kvalificiranega deleža v investicijskem podjetju (UL L št. 276 z dne 26. 10. 2017, str. 32), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2014/65/EU),

9. Izvedbena direktiva Komisije (EU) 2015/2392 z dne 17. decembra 2015 o Uredbi (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta glede poročanja pristojnim organom o dejanskih ali morebitnih kršitvah navedene uredbe (UL L št. 332 z dne 18. 12. 2015, str. 126), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/2392/EU),

10. Direktiva (EU) 2016/1034 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 8),

11. Delegirana direktiva Komisije (EU) 2017/593 z dne 7. aprila 2016 o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z zaščito finančnih instrumentov in sredstev, ki pripadajo strankam, obveznostmi glede upravljanja produktov in pravili, ki se uporabljajo za zagotavljanje ali prejemanje pristojbin, provizij ali kakršnih koli denarnih ali nedenarnih koristi (UL L št. 87 z dne 31. 3. 2017, str. 500; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/593/EU),

12. Direktiva (EU) 2019/2034 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij ter o spremembi direktiv 2002/87/ES, 2009/65/ES, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU in 2014/65/EU (UL L št. 314 z dne 5. decembra 2019, str. 64), zadnjič popravljena s Popravkom (UL L št. 405 z dne 2. 12. 2020, str. 84), v delu, ki se nanaša na spremembo Direktive 2014/65/EU;

13. Direktiva 2019/2177 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2019 o spremembi Direktive 2009/138/ES o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II), Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov in Direktive (EU) 2015/849 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma (UL L št. 334 z dne 27. 12. 2019, str. 155; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2019/2177/EU), v delu, ki se nanaša na spremembo Direktive 2014/65/EU;

14. Direktiva 2020/1504 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 7. oktobra 2020 o spremembi Direktive 2014/65/EU o trgih finančnih instrumentov (UL L št. 347 z dne 20. 10. 2020, str. 50);

15. Direktiva 2021/338 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2021 o spremembi Direktive 2014/65/EU glede zahtev po informacijah, upravljanja produktov in omejitev pozicij ter direktiv 2013/36/EU in (EU) 2019/878 glede njihove uporabe v zvezi z investicijskimi podjetji, za podporo okrevanju po pandemiji COVID-19 (UL L št. 68 z dne 26. 2. 2021, str. 14).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb EU:

1. (črtana),

2. Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU),

3. Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 16. 4. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2016/1033 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. junija 2016 o spremembi Uredbe (EU) št. 600/2014 o trgih finančnih instrumentov, Uredbe (EU) št. 596/2014 o zlorabi trga in Uredbe (EU) št. 909/2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah (UL L št. 175 z dne 30. 6. 2016, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU),

4. Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 84), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2017/2417 z dne 17. novembra 2017 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta o trgih finančnih instrumentov v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o obveznosti trgovanja za določene izvedene finančne instrumente (UL L št. 343 z dne 22. 12. 2017, str. 48), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 600/2014/EU),

5. Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo (Komisije (EU) 2017/392 z dne 11. novembra 2016 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o zahtevah glede izdaje dovoljenj, nadzora in poslovanja za centralne depotne družbe (UL L št. 65 z dne 10. 3. 2017, str. 448), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 909/2014/EU),

6. Uredbe (EU) 2016/1011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2016 o indeksih, ki se uporabljajo kot referenčne vrednosti v finančnih instrumentih in finančnih pogodbah ali za merjenje uspešnosti investicijskih skladov, in spremembi direktiv 2008/48/ES in 2014/17/EU ter Uredbe (EU) št. 596/2014 (UL L št. 171 z dne 29. 6. 2016, str. 1), zadnjič spremenjena z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2018/1646 z dne 13. julija 2018 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2016/1011 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za informacije, ki se navedejo v vlogi za dovoljenje in v vlogi za registracijo (UL L št. 274 z dne 5. 11. 2018, str. 4), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2016/1011/EU),

7. Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L št. 168 z dne 30. 6. 2017, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2017/1129/EU).

(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:

1. borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,

2. investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3. investicijsko podjetje tretje države, ki ni banka in pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji.

(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:

1. banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,

2. banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-3 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-3 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,

3. banka tretje države, ki v skladu z ZBan-3 pridobi dovoljenje za ustanovitev podružnice v Republiki Sloveniji ter je v skladu z ZBan-3 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.

(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle v zvezi z upravljanjem MTF ali OTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.

(4) V Republiki Sloveniji lahko:

1. družba za upravljanje oziroma družba za upravljanje države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja v zvezi s finančnimi instrumenti ter hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov, če je za opravljanje teh storitev pridobila dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja družbe za upravljanje, in

2. upravljavec AIS oziroma upravljavec AIS države članice opravlja investicijsko storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve investicijskega svetovanja, hrambo in administrativne storitve v zvezi z enotami investicijskih skladov ter sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti, če je za opravljanje teh storitev pridobil dovoljenje agencije v skladu z zakonom, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

(5) Investicijske storitve in posle lahko opravljajo tudi osebe iz prvega odstavka 62. člena tega zakona, in sicer v obsegu, ki ga določa prvi odstavek 62. člena tega zakona.

(6) V Republiki Sloveniji lahko pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona kot samostojno storitev opravljajo le osebe iz prvega ali drugega odstavka tega člena.

(7) Osebe iz prvega in drugega odstavka tega člena, ki organizirano, pogosto, sistematično in v znatni meri poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank zunaj organiziranega trga, MTF ali OTF, ravnajo skladno z določbami Uredbe 600/2014/EU glede preglednosti za sistematične internalizatorje in investicijska podjetja, ki trgujejo na OTC.

(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo:

1. določba o sistematičnem internalizatorju iz četrtega odstavka 34. člena tega zakona,

2. za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 187. člena tega zakona,

3. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov: 198. člen in 5. točka prvega odstavka ter tretji, četrti in peti odstavek 200. člena tega zakona,

4. določbe o odvisnih borznoposredniških zastopnikih iz 203. do 207. člena tega zakona,

5. določbe o posebnih pravilih za MTF in OTF iz 208. člena tega zakona,

6. določbe 7. poglavja razen 240. člena, četrtega odstavka 279. člena, tretjega odstavka 286. člena in drugega odstavka 307. člena tega zakona,

7. določbe 8. poglavja tega zakona,

8. peti odstavek 347. člena, 348. in 350. člen tega zakona,

9. določbe 11. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane borze,

10. določbe 13. poglavja tega zakona, ki se nanašajo na člane CDD.

(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporablja 211. člen in drugi odstavek 341. člena tega zakona.

(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo 215. do 218. člen tega zakona.

(4) Pri smiselni uporabi prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:

1. namesto pojma »borznoposredniška družba« in pojma »investicijsko podjetje« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,

2. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:

- določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo podzakonskih aktov,

- 7. in 8. poglavja tega zakona in

- petega odstavka 347. člena, 348. in 350. člena tega zakona.

(5) Za banke, ki v skladu z drugim odstavkom 59. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se 14. poglavje tega zakona uporablja neposredno.

(6) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 59. člena tega zakona, se uporablja ZBan-3, če ni v drugem, tretjem in sedmem do devetem odstavku tega člena določeno drugače.

(7) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.

(8) Pri opravljanju nadzora po prejšnjem odstavku lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:

1. odredi odpravo kršitev in

2. izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 348. člena tega zakona.

(9) Če agencija pri opravljanju nadzora po sedmem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(10) Prvi do deveti odstavek tega člena se ne uporablja za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 62. člena tega zakona.

(1) Za borznoposredniške družbe in banke se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona, kadar strankam prodajajo strukturirane vloge ali jim svetujejo v zvezi z njimi:

1. šesti in sedmi odstavek 185. člena, 232., 233., 237. in 313. člen ter prvi odstavek 450. člena tega zakona;

2. 250. do 260. člen, 5. točka prvega odstavka 261. člena, drugi odstavek 344. člena, 272., 273., 276., 278, 279., razen četrtega odstavka 279. člena in 280. člen tega zakona, in

3. 48. člen, sedmi do deveti odstavek 60. člena, prvi odstavek 322. člena, tretji odstavek 422. člena, 328., 340. do 342., 346., 347, 350., 348., 357., 358, 489. člen tega zakona ter 15. in 16. poglavje tega zakona.

(2) Nadzor nad določbami iz prejšnjega odstavka opravlja Banka Slovenije v sodelovanju z agencijo. Za nadzor, ki ga opravlja Banka Slovenije, se smiselno uporabljajo določbe 10. poglavja tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Uporaba zakona za opravljanje storitev v zvezi s strukturiranimi vlogami x
  Na tem mestu ZTFI-1 določa, katere določbe navedenega zakona se smiselno uporabljajo za borznoposredniške družbe in banke, kadar strankam prodajajo strukturirane vloge ali jim svetujejo v zvezi z njimi. Posebnost je tudi v tem, da nadzor nad omenjenimi zakonskimi določbami opravlja Banka Slovenije v sodelovanju z agencijo. Za nadzor, ki ga opravlja Banka Slovenije, se smiselno uporabljajo določbe 10. poglavja tega zakona.

(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov, razen 330., 331. in 332. člena tega zakona, se ne uporabljajo za:

1. zavarovalnice in pozavarovalnice,

2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,

3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

- opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in

- pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev in poslov,

4. osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, s finančnimi instrumenti, ki niso izvedeni finančni instrumenti na blago, emisijski kuponi ali izvedeni finančni instrumenti na emisijske kupone, razen če:

- nastopajo kot vzdrževalci trga,

- so člani ali udeleženci organiziranega trga oziroma MTF ali imajo neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja, razen če gre za nefinančne subjekte, ki izvršujejo posle na mestu trgovanja, ki po objektivnih merilih zmanjšujejo tveganja, neposredno povezana s poslovno dejavnostjo ali dejavnostjo financiranja zakladnice teh nefinančnih subjektov ali njihovih skupin,

- uporabljajo tehniko visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ali

- poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank, pri čemer velja izjema po tem členu za osebe iz 1., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena ne glede na pogoje iz te točke,

5. upravljavce, ki izpolnjujejo zahteve iz 6. poglavja ZVO-1, in pri trgovanju z emisijskimi kuponi ne izvršujejo naročil strank in ne opravljajo drugih investicijskih storitev in poslov, razen trgovanja za svoj račun, pri čemer ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja,

6. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,

7. osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev in poslov izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,

8. člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju, ter mednarodne finančne institucije, ki jih ustanovita dve ali več držav članic in katerih namen je zagotoviti financiranje oziroma finančno pomoč za svoje članice, ki imajo ali jim grozijo resne finančne težave,

9. investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,

10. vzdrževalce trga in druge osebe, ki poslujejo za svoj račun z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone, razen če poslujejo za svoj račun pri izvrševanju naročil strank, ali osebe, ki opravljajo investicijske storitve in posle, razen poslovanja za svoj račun, v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, emisijskimi kuponi ali izvedenimi finančnimi instrumenti na emisijske kupone za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:

- opravljanje teh investicijskih storitev in poslov po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev in poslov po tem zakonu, bančnih storitev po ZBan-3 oziroma izvajanje dejavnosti vzdrževalca trga v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,

- ne uporabljajo tehnike visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja ter

- o uporabi izjeme letno obveščajo pristojni nadzorni organ in na zahtevo poročajo pristojnemu nadzornemu organu, zakaj je njihova dejavnost, ob upoštevanju pogojev iz te točke, pomožna dejavnost k njeni redni dejavnosti,

11. osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:

- se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter

- za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,

12. operaterje prenosnega sistema iz 26. točke 4. člena EZ-1 oziroma osebe, ki delujejo kot izvajalci storitev v imenu operaterja prenosnega sistema, pri opravljanju dejavnosti v skladu z določbami EZ-1, Uredbe 714/2009/ES in Uredbe 715/2009/ES ter kodeksov omrežij ali smernic, sprejetih na podlagi navedenih uredb, in operaterje ali upravitelje mehanizma za energetsko ravnovesje, plinovodnega omrežja ali sistema, ki ohranja ravnovesje dobave in porabe energije pri opravljanju takih nalog, če opravljajo investicijske storitve in posle v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za namen opravljanja svoje dejavnosti, pri čemer ta izjema ne velja za sekundarni trg, vključno s platformo za sekundarno trgovanje s finančno vrednotenimi pravicami prenosa električne energije (v nadaljnjem besedilu: FTR),

13. CDD, razen če 73. člen Uredbe 909/2014/EU določa drugače,

14. ponudnike storitev množičnega financiranja, kot so opredeljeni v točki (e) prvega odstavka 2. člena Uredbe 2020/1503 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 7. oktobra 2020 o evropskih ponudnikih storitev množičnega financiranja za podjetnike ter spremembi Uredbe (EU) 2017/1129 in Direktive (EU) 2019/1937 (UL L št. 347 z dne 20. 10. 2020, str. 1).

(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.

(3) Ne glede na 1., 5., 9. in 10. točko prvega odstavka tega člena se za člane ali udeležence organiziranih trgov ali MTF, ki so osebe iz navedenih točk, uporabljajo 242., 243. in 244. člen tega zakona.

(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:

1. 177. člen, 181. do 193. člen, drugi in tretji odstavek 194. člena, 198. člen, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 200. člena tega zakona,

2. pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 tega zakona, in

3. 6. in 14. poglavje tega zakona.

(2) Ne glede na 174. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik ali kot osebna družba.

(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz petega odstavka 20. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-3.

(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se ne sme zadolževati pri svojih strankah.

Prvi odstavek 3. člena Uredbe 2017/1129/EU se ne uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev, pri katerih je skupna prodajna cena v EU za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v obdobju 12 mesecev manjša od 5.000.000 eurov in se za tako ponudbo ne zahteva uradno obvestilo v skladu s 25. členom Uredbe 2017/1129/EU.

Komentar
• 31. 12. 2021, Izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev x
  Objava prospekta ni potrebna, če je skupna prodajna cena ponujenih vrednostnih papirjev v 12 mesečnem obdobju manjša od 5 mio EUR. Primer: če izdajatelj 1. 2. 2020 javno ponuja vrednostne papirje, katerih skupna prodajna cena znaša 3 mio EUR, lahko isti izdajatelj brez obveznosti objave prospekta v naslednjih 12 mesecih (npr. 1. 11. 2020) javno ponudi še nove istovrstne vrednostne papirjev v skupni prodajni ceni vrednostnih papirjev v višini 1,5 mio EUR. Če pa izdajatelj v 12 mesečnem obdobju preseže mejo 5 mio EUR (torej je skupna prodajna cena ponujenih vrednostnih papirjev 5 mio EUR ali več), pa je potrebno pred javnim ponujanjem pridobiti dovoljenje za objavo prospekta. O uporabi navedene izjeme mora izdajatelj obvestiti Agencijo najkasneje 3 delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti.

Izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu o uporabi izjeme iz 72. člena tega zakona ter četrtega in petega odstavka 1. člena Uredbe 2017/1129/EU obvesti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

Komentar
• 31. 12. 2021, Obvestilo o uporabi izjeme x
  O tem, da se bo za ponudbo vrednostnih papirjev ali njihovo uvrstitev na organizirani trg uporabila izjema iz 72. člena ZTFI-1 oz. iz četrtega in petega odstavka 1. člena Uredbe 2017/1129/EU, je potrebno obvestiti Agencijo tri dni pred začetkom ponudbe vrednostnih papirjev oz. njihove uvrstitve na organizirani trg. Sankcija v primeru, da se v predpisanem roku ne obvesti Agencije o uporabi navedenih izjem, je prekršek po 1. točki prvega odstavka 527. člena ZTFI-1.

(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu vključujeta podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu in morebitnem dodatku k prospektu, in sicer glede na namen priprave prospekta najmanj o:

1. izdajatelju,

2. članih organov vodenja ali nadzora izdajatelja,

3. ponudniku ali vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj, in

4. morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.

(2) V zvezi z osebami iz prejšnjega odstavka mora prospekt oziroma morebitni dodatek k prospektu vsebovati:

1. podatke, na podlagi katerih je mogoče ugotoviti istovetnost teh oseb, in sicer:

- za fizične osebe: osebno ime in njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta,

- za pravne osebe: firmo in sedež, in

2. izjavo vsake od teh oseb, da so informacije, ki jih vsebuje prospekt, po njenem najboljšem vedenju v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.

(3) Osebe iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od naslednjih razbremenilnih razlogov, da:

1. so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno poklicno skrbnostjo,

2. je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,

3. je imel vlagatelj pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po drugem odstavku 23. člena Uredbe 2017/1129/EU in te pravice ni uresničil,

4. so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s prvim, drugim in tretjim odstavkom 18. člena Uredbe 2017/1129/EU ali

5. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.

(4) Vlagatelj ne more trditi, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:

1. informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kateri koli način, dostopen splošni javnosti, ali

2. nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu s 23. členom Uredbe 2017/1129/EU.

(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.

(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta v skladu s 7. členom Uredbe 2017/1129/EU (v nadaljnjem besedilu: povzetek prospekta) ali poseben povzetek prospekta EU za rast v skladu z drugim pododstavkom prvega odstavka 15. člena Uredbe 2017/1129/EU (v nadaljnjem besedilu: poseben povzetek prospekta), vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če se pri presoji povzetka prospekta ali posebnega povzetka prospekta glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek prospekta ali posebni povzetek prospekta zavajajoč, netočen ali notranje neskladen ali ne daje ključnih informacij, ki bi bile vlagateljem v pomoč pri sprejemanju njihovih naložbenih odločitev. Povzetek prospekta ali poseben povzetek prospekta mora vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti.

Komentar
• 31. 12. 2021, Odgovornost v zvezi s propektom x
  V prospektu morajo biti razkriti podatki o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij v prospektu, najmanj pa podatki o izdajatelju skupaj s člani vodenja in nadzora, ponudniku oz. vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu (če to ni izdajatelj) in poroku, če ta obstaja. Odgovorne osebe morajo biti v prospektu navedene tako, da jih je mogoče identificirati (nabor podatkov za fizično in pravno osebo določa zakon), poleg tega pa mora vsaka od odgovornih oseb podati izjavo o resničnosti in popolnosti informacij v prospektu. V primeru, da so v prospektu nepravilne ali pa nepopolne informacije, so odgovorne osebe vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila zaradi tega povzročena, razen v primeru, da odgovorne osebe uspejo dokazati kakšnega od razbremenilnih razlogov (npr. da so pri sestavi prospekta ravnale v skladu s profesionalno skrbnostjo). V primeru, da je bila neka nepravilna ali nepopolna informacija v prospektu že prej javno objavljena (torej še preden je vlagatelj kupil vrednostne papirje) ali pa odpravljena z dodatkom k prospektu, potem vlagatelj ne more uveljavljati, da za napako ni vedel. V primeru nepopolnih ali napačnih informacij v prospektu se šteje, da je škoda, ki je bila zaradi takšnih informacij povzročena vlagatelju v vzročni zvezi s takšnimi informacijami. Za osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta ali poseben povzetek prospekta EU za rast, vključno z njegovim prevodom, pa velja, da odškodninsko odgovarjajo le v primeru, da se pri presoji povzetka oz. posebnega povzetka prospekta EU za rast, glede na druge dele prospekta ugotovi, da je povzetek netočen, zavajajoč, notranje neskladen ali ne daje ključnih informacij. Povzetek prospekta in poseben povzetek prospekta EU za rast morata zato vsebovati opozorilo o omejitvi odškodninske odgovornosti.

(1) Agencija je pristojna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu z (m) točko 2. člena Uredbe 2017/1129/EU Republika Slovenija.

(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.

Komentar
• 31. 12. 2021, Prisojnost in odgovornost ATVP za odločanje o potrditvi prospekta x
  V Republiki Sloveniji je Agencija pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta, ne odgovarja pa za resničnost in popolnost informacij iz prospekta. V vsaki državi članici EU je imenovana institucija, tj. pristojni organ za odločanje o potrditvi prospekta. Postopek odločanja ureja ZTFI-1, vsebino prospekta pa Uredba 2017/1129/EU. Prospekt je eden izmed pomembnih temeljev enotnega trga EU, predstavlja enoten format in usklajeno vsebino prospekta ter omogoča čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev med državami članicami ("passporting").

(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.

(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.

Komentar
• 31. 12. 2021, Upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta x
  Zahtevo za potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko vloži sam izdajatelj ali pa ponudnik, ki ni izdajatelj. Zahtevo za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg pa lahko vloži tudi izdajatelj ali druga oseba , ki je upravičena zahtevati takšno uvrstitev (npr. delničar), ob pogoju, da izdajatelj s tem soglaša - 397. člen ZTFI-1.

(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.

(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, se zahtevi priloži tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.

(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna oblast, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.

Komentar
• 31. 12. 2021, Zahteva za potrditev prospekta x
  Izdajatelj mora zahtevi za potrditev prospekta priložiti naslednjo dokumentacijo: 1. v vseh primerih prospekt, na katerega se nanaša zahteva in potrdilo o plačani taksi, 2. v primeru prve prodaje vrednostnih papirjev javnosti - tudi sklep pristojnega organa (običajno je to skupščinski sklep) o izdaji teh papirjev, in 3. v primeru prodaje vrednostnih papirjev, ki jih je izdala lokalna skupnost - tudi soglasje ministrstva za finance za takšno izdajo.

(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in je prospekt sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona ter vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.

(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi, če:

1. se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,

2. je vlagatelj zahteve za potrditev prospekta izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, in jih izdajatelj še ni odpravil.

(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta, če:

1. zahteve ni vložil upravičeni vlagatelj,

2. je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve za potrditev prospekta v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali

3. niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.

(5) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, in vrednostni papirji, ki so predmet zahteve, še niso izdani v nematerializirani obliki, lahko agencija o zahtevi za potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu odloči z odložnim pogojem, ki se izpolni, ko so vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki.

Komentar
• 31. 12. 2021, Odločanje o zahtevi za potrditev prospekta x
  Agencija lahko prospekt potrdi, zavrne ali pa zavrže, in sicer: 1. potrdi, če je zahtevo vložil upravičeni vlagatelj in je prospekt sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem ZTFI-1; 2. zavrne v primeru vsebinskih pomanjkljivosti: - če prospekt ni sestavljen v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem ZTFI-1 in tudi na podlagi popravnega sklepa ni bil ustrezno popravljen ali dopolnjen, - če se prospekt nanaša na prodajo vrednostnih papirjev, pa je bil sklep o izdaji teh papirjev ničen ali razveljavljen, - če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je Agencija izrekla nadzorni ukrep v povezavi s 3. poglavjem ZTFI-1, izdajatelj pa teh kršitev še ni odpravil; 3. zavrže v primeru formalnih razlogov: - če zahtevo vloži neupravičeni vlagatelj, - če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti ali nepopolnosti prospekta, vlagatelj zahteve pa zahteve ni ustrezno popravil v roku, določenim s popravnim sklepom in - če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi (npr. neplačilo takse).

(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, njihov vpis poteka pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona ali pomožne investicijske storitve iz 6. točke prvega odstavka 19. člena tega zakona in jih za te storitve pooblasti izdajatelj.

(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka se lahko opravijo pri osebah iz prejšnjega odstavka ali pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.

Komentar
• 31. 12. 2021, Vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga x
  Vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga lahko poteka pri osebah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. točke (izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa) ali 7. točke (izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa) prvega odstavka 11. člena ZTFI-1 ali pomožne investicijske storitve iz 6. točke prvega odstavka 19. člena ZTFI-1 (storitve v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa) in imajo za to pooblastilo izdajatelja. Vplačilo se lahko poleg pri prej navedenih osebah opravi tudi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z Zakonom o plačilnem prometu (ZPlaP). Sankcija v primeru, da se vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev izvaja v nasprotju z 102. členom ZTFI-1, je prekršek po 16. točki prvega odstavka 526. člena ZTFI-1.

Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je treba v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 72. členom tega zakona objaviti prospekt, vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe, izda kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.

Komentar
• 31. 12. 2021, Obveznost izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev x
  Določba 104. člena ZTFI-1 zahteva, da so vsi vrednostni papirji, ki so predmet prve prodaje vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, izdani v nematerializirani obliki in vpisani v centralni register. Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje ali se z njimi trguje na mestih trgovanja, pa tovrstno zahtevo določa že Uredba 909/2014/EU ( glej 3. člen).

Evropski predpisi
• 21. 7. 2016, Uredba o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v EU in o centralno depotnih družbah (Uredba 909/2014/EU)

(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu, za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblasti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve in posle iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).

(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prejšnjem odstavku, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona in Uredbi 2017/1129/EU, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pooblaščeno investicijsko podjetje x
  V primeru, da se vrednostni papirji izdajatelja iz tretje države ponudijo javnosti oz. uvrščajo na organiziran trg v Republiki Sloveniji, mora biti za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oz. uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev na organiziran trg, kot tudi za sestavo in objavo prospekta, pooblaščena oseba, ki v Republiki Sloveniji lahko opravlja investicijske storitve, kot to določa 6. ali 7. točka 11. člena ZTFI-1. Gre torej za pooblaščeno investicijsko podjetje, ki je skupaj z osebo, ki jo je pooblastila za navedena dejanja, solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti iz 2. poglavja ZTFI-1 in Uredbe 2017/1129/EU, ter za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.

(1) Za nadzor nad izvajanjem Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja tega zakona, je pristojna agencija.

(2) Agencija pri opravljanju nadzora iz prejšnjega odstavka osebne podatke obdeluje v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pristojnot in odgovornost ATVP za nadzor x
  Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v Uredbi 2017/1129/EU in v 2. poglavju ZTFI-1, pri čemer je izrecno določeno, da pri opravljanju nadzora obdeluje osebne podatke skladno z zakonom, ki ureja osebne podatke (tj. ZVOP-1).

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik ali vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in 2. poglavjem tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Namen nadzora x
  Namen nadzora, ki ga izvaja Agencije, je ugotoviti, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg ter druge osebe ravnajo v skladu z določbami 2. poglavja ZTFI-1 in Uredbo 2017/1129/EU. V vsakem tovrstnem nadzoru mora biti torej takšen namen izkazan.

Agencija opravlja nadzor nad izvajanjem Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja tega zakona:

1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki na podlagi Uredbe 2017/1129/EU ali zakona poročajo agenciji,

2. s pridobivanjem informacij in opravljanjem pregledov poslovanja v skladu z Uredbo 2017/1129/EU in zakonom,

3. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz Uredbe 2017/1129/EU in tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Način opravljanja nadzora x
  Gre za splošen člen, ki opredeljuje načine opravljanja nadzora Agencije glede izpolnjevanja obveznosti iz Uredbe 2017/1129/EU in 2. poglavja ZTFI-1. Nadzorne aktivnosti Agencije so široko določene in potekajo na tri načine: 1. 1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij, poročil in obvestil oseb, ki so dolžne poročati Agenciji (dolžnost poročanja določa Uredba 2017/1129/EU oz. zakon (npr. 75. člen ZTFI-1)), 2. s pridobivanjem informacij in opravljanjem pregledov poslovanja, 3.z izrekanjem nadzornih ukrepov.

(1) Agencija za namen nadzora iz 113. člena tega zakona uporabi ukrepe iz prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU. Če ta zakon ne določa drugače, se ukrepi iz prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU izvedejo v skladu z ZIN.

(2) Če agencija pri nadzoru ugotovi kršitve določb Uredbe 2017/1129/EU, navedenih v (a) točki prvega odstavka 38. člena Uredbe 2017/1129/EU, ali določb 2. poglavja tega zakona, oziroma da nadzorovani subjekt ne sodeluje v postopku nadzora oziroma pregledu poslovanja ali neskladno ravna v postopku nadzora oziroma pregledu poslovanja ali ne upošteva zahtev agencije, kadar ta ravna v skladu z 32. členom Uredbe 2017/1129/EU, izreče ukrepe nadzora iz (a) in (b) točke drugega odstavka 38. člena Uredbe 2017/1129/EU ter globe iz 526. in 527. člena tega zakona.

(3) Agencija pri določanju ukrepov nadzora in višine glob upošteva vse pomembne okoliščine kršitve, tako da se z izrečenimi ukrepi zagotovi učinkovita odprava kršitev in preprečijo nadaljnja ravnanja ali opustitve, ki pomenijo kršitev Uredbe 2017/1129/EU oziroma določb 2. poglavja tega zakona. Agencija pri tem ustrezno upošteva okoliščine iz (a) do (h) točke prvega odstavka 39. člena Uredbe 2017/1129/EU.

Komentar
• 31. 12. 2021, Preiskovalni in nadzorni ukrepi x
  Ker je Uredba 2017/1129/EU neposredno uporabljiva, je določba 116. člena ZTFI-1 namenjena predvsem podrobnejši ureditvi načina postopanja Agencije pri opredeljevanju izbire nadzornega ukrepa (in višine globe v prekrškovnem postopku) in določanju okoliščin, ki na to vplivajo.

(1) Ukrep iz (n) točke prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU se lahko izvede le na podlagi privolitve pravne osebe in po potrebi fizične osebe, katere dokumenti in drugi podatki se pregledujejo, ali obrazložene pisne odredbe pristojnega sodišča.

(2) Za izvajanje ukrepa iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabijo drugi do peti odstavek 427. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Preiskovalna dejanja po doredbi sodišča x
  Uredba 2017/1129/EU v točki (n) prvega odstavka 32. člena določa, da imajo pristojni nadzorni organi možnost izvajati tudi preglede poslovanja ali preiskave na krajih, ki niso zasebna prebivališča fizičnih oseb, in za ta namen vstopijo v prostore, da pridobijo dostop do dokumentov in drugih podatkov v kakršni koli obliki, kadar obstaja utemeljen sum, da so lahko dokumenti in drugi podatki, povezani s predmetom pregleda poslovanja ali preiskave, pomembni za dokazovanje kršitve te uredbe. ZTFI-1 za to obliko opravljanja nadzora zahteva, da ga Agencija lahko opravi le na podlagi privolitve nadzorovanega subjekta ali na podlagi odredbe pristojnega sodišča.

(1) Agencija pri uporabi 42. člena Uredbe 2017/1129/EU smiselno upošteva 169. člen tega zakona.

(2) Kadar je objava podatkov o pravnih osebah oziroma osebnih podatkov fizičnih oseb po mnenju agencije nesorazmerna, pri čemer se sorazmernost objave takih podatkov oceni za vsak posamezni primer, ali če bi taka objava ogrozila stabilnost finančnih trgov ali preiskavo v teku, agencija postopa v skladu z drugim odstavkom 42. člena Uredbe 2017/1129/EU.

Komentar
• 31. 12. 2021, Razkritje informacij o izrečenih ukrepih x
  Določba 116b. člena ZTFI-1 podrobneje ureja določbo 42. člena Uredbe 2017/1129/EU, ki se nanaša na javno razkritje informacij o izrečenih ukrepih nadzora ali izrečenih sankcij za prekrške Agencije zaradi kršitev Uredbe 2017/1129/EU oz. 2. poglavja ZTFI-1. Agencija objavi informacije, ko je postopek z izdajo nadzornega ukrepa dokončen in postopek sodnega varstva zoper takšno objavo ni bil pričet oz. v primeru, da je bil pričet, ko je bila zahteva za sodno varstvo pravnomočno zavrnjena. Sankcija za prekršek se objavi po pravnomočno zaključenem postopku.

(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz (d) ali (f) točke prvega odstavka 32. člena Uredbe 2017/1129/EU, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejetja ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejetjem ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.

(2) Agencija v objavi nadzornega ukrepa vlagatelje pouči o pravici iz prejšnjega odstavka.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pravica vlagatelja odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe x
  Če Agencija z nadzornim ukrepom začasno ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu (za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakokrat, kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da je bila kršena ta uredba) oz. prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu (če je bila kršena ta uredba ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bo kršena) lahko vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, od ponudbe odstopi, in sicer v roku pet delovnih dni od objave navedenega nadzornega ukrepa. V objavi nadzornega ukrepa mora biti navedena tudi pravica vlagateljev do odstopa.

(1) Če agencija pri nadzoru po prvem odstavku 112. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj, ki ima sedež v drugi državi članici, ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev tega izdajatelja javnosti, ravna v nasprotju z Uredbo 2017/1129/EU ali 2. poglavjem tega zakona, o tem obvesti matično državo članico izdajatelja in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prejšnjega odstavka niso odpravljene, lahko agencija, po tem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz prejšnjega odstavka agencija nemudoma obvesti Komisijo in ESMA.

Komentar
• 31. 12. 2021, Nadzorni ukrepi, če ima RS položaj države članice gostoteljice x
  Če Agencija pri opravljanju nadzora nad izvajanjem Uredbe 2017/1129/EU oz. 2. poglavjem ZTFI-1 ugotovi, da izdajatelj s sedežem v drugi državi članici ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev tega izdajatelja javnosti (npr. investicijsko podjetje), ravnajo v nasprotju z določbami teh predpisov, o tem obvesti ESMA in matično državo članico izdajatelja (tj. pristojni nadzorni organ nad Uredbo 2017/1129/EU v tej državi članici). Če kršitve kljub izrečenemu ukrepu s strani nadzornega organa matične države članice izdajatelja niso odpravljene oz. ti ukrepi niso bili zadostni, lahko ustrezne nadzorne ukrepe za varstvo vlagateljev izreče Agencija sama, in sicer po tem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja in ESMA.

Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.

Komentar
• 31. 12. 2021, Sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov x
  Člen določa, da se lahko Agencija pred sprejemom nadzornega ukrepa iz Uredbe 2017/1129/EU oz. 2. poglavja ZTFI-1 po potrebi posvetuje z upravljavcem organiziranega trga, tj. Ljubljansko borzo d.d..

(1) Agencija vzpostavi sistem spremljanja prijav o dejstvih, ki predstavljajo ali bi lahko predstavljale kršitev Uredbe 2017/1129/EU, ter zagotovi varstvo pravic prijaviteljev s smiselno uporabo določb drugega do sedemnajstega odstavka 431. člena tega zakona.

(2) Subjekt iz četrtega odstavka 41. člena Uredbe 2017/1129/EU vzpostavi sistem internega obveščanja o kršitvah Uredbe 2017/1129/EU s smiselno uporabo določb 432. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Prijava kršitev in pravic prijaviteljev x
  Agencija ima vzpostavljen sistem sprejemanja prijav kršitev, ki bi lahko predstavljale kršitev Uredbe 2017/1129/EU oz. predstavljajo kršitev te uredbe, in je pri tem zagotovila varstvo pravic prijaviteljev. Prijavitelj lahko poda prijavo tovrstnih kršitev neposredno po varni povezavi na spletni strani Agencije (Prijava kršitev (žvižgači) | ATVP - Agencija za trg vrednostnih papirjev (a-tvp.si)), po elektronski pošti na naslov krsitevprospekt@atvp.si, po telefonu na št. 01/2800 483, s poštno pošiljko z oznako na kuverti »PRIJAVA KRŠITVE – PROSPEKT – NE ODPIRAJ« ali osebno na sedežu ATVP, Poljanski nasip 6, Ljubljana, in sicer po predhodni najavi v času uradnih ur. Podrobnejša pojasnila so objavljena na spletni strani Agencije. Določba drugega odstavka 122a. člena ZTFI-1 tudi določa, da imajo tisti delodajalci, ki opravljajo finančne storitve, ki vključujejo tudi prve ali nadaljnje podaje finančnih instrumentov, vzpostavljene ustrezne postopke, pri katerih lahko njihovi zaposleni prek posebnega, neodvisnega in avtonomnega kanala interno prijavijo dejanske in morebitne kršitve Uredbe 2017/1129/EU.

Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.

Komentar
• 31. 12. 2019, Seznam javnih družb x
  Seznam javnih družb je objavljen na spletni strani Agencije https://www.a-tvp.si/drugi-seznami/seznam-javnih-druzb.

(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo za:

1. dolžniške vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,

2. vse vrednostne papirje, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.

Komentar
• 31. 12. 2019, Nastanek obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij x
  Obveznost razkrivanja nadzorovanih informacij nastane z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v organizirano trgovanje. Datum uvrstitve je razviden iz seznama vrednostnih papirjev, objavljenega na spletni strani Ljubljanske borze (v koloni "začetek kotacije") http://www.ljse.si/cgi-bin/jve.cgi?doc=7017.

(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).

(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.

(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.

(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.

(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.

(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.

(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:

1. če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,

2. v drugih primerih: s potekom dveh let od vpisa tega sklepa v sodni register.

(9) Javna družba o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register borzo ali upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se delnice umaknejo iz trgovanja na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, obvesti naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.

(10) Prvi do deveti odstavek tega člena se uporablja tudi, če se delnice umaknejo iz trgovanja:

1. na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali

2. na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.

(11) Prvi do deseti odstavek tega člena se smiselno uporablja za umik dolžniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu, pri čemer:

1. se namesto pojma »skupščina« uporablja pojem »zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določne izdaje«,

2. se namesto pojma »statut družbe« uporablja pojem »prospekt oziroma, kadar v skladu z drugim odstavkom 1. člena Uredbe 2017/1129/EU prospekt ni obvezen, pogoji izdaje«,

3. se namesto pojma »delnice« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

4. se namesto pojma »lastniški vrednostni papirji« uporablja pojem »dolžniški vrednostni papirji«,

5. se namesto pojma »osnovni kapital« uporablja pojem »vsota vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje«,

6. se namesto pojma »delničar« uporablja pojem »imetnik dolžniškega vrednostnega papirja«,

7. se namesto pojma »vpis v sodni register« uporablja pojem »javna objava notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje«,

8. se v zvezi z osmim odstavkom tega člena sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga ne vpiše v sodni register, ampak javna družba javno objavi notarski zapisnik z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, pri čemer začne navedeni sklep učinkovati, ko je za to podano soglasje javne družbe ter:

- če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 vsote vseh obveznosti, vsebovanih v dolžniških vrednostnih papirjih določene izdaje: z javno objavo notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

- v drugih primerih: s potekom šestih mesecev od javne objave notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

9. v zvezi z devetim odstavkom tega člena, javna družba o objavi notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje, ki vsebuje sklep o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, obvesti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo dolžniški vrednostni papirji na podlagi sklepa o umiku dolžniških vrednostnih papirjev z organiziranega trga, naslednji delovni dan po objavi tega notarskega zapisnika z zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje,

10. se za sklic zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev določene izdaje smiselno uporablja 295. člen ZGD-1, pri čemer se smiselno uporabljajo pojmi, kot so navedeni v tem odstavku,

11. se za pravico do denarne odpravnine uporabijo določbe iz prospekta oziroma iz pogojev izdaje, če so pogoji glede denarne odpravnine v prospektu oziroma v pogojih izdaje določeni drugače kot to določa ta člen,

12. se osmi, deveti in smiselno deseti odstavek tega člena ter 8. do 10. točka tega odstavka uporabljajo le, če prospekt oziroma pogoji izdaje ne določajo drugače.

Komentar
• 31. 12. 2021, Umik delnic z organiziranega trga x
  Člen podrobno določa umik delnic z organiziranega trga, vključno s primerom, ko javna družba delnice umakne iz trgovanja na enem organiziranem trgu in jih uvrsti v trgovanje na drug organiziran trg ali pa umakne iz trgovanja na enem od več organiziranih trgov, na katere so delnice uvrščene. Natančno določa, da se določbe člena smiselno uporabljajo tudi za umik dolžniških vrednostnih papirjev ter pojasni razlike v obeh postopkih. Tranparentna direktiva ( Direktiva 2004/109 ES) ne določa načina urejanja umika delnic in dolžniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu, ZTFI-1 (in prej tudi ZTFI) določa zahtevano večino za sprejetje sklepa (najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma najmanj 9/10 vsote vseh obveznosti) ter pravico do denarne odpravnine v skladu z ZGD-1 (ureditev v Nemčiji na primer predvideva ustrezno denarno nadomestilo v skladu z zakonom o prevzemih). Določbe veljajo za družbe s sedežem v Republiki Sloveniji.

(1) Za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija, se uporablja 3. poglavje tega zakona.

(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, manjši od 1.000 eurov, ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je, če ima javna družba položaj:

1. osebe države članice: država članica, v kateri ima sedež,

2. osebe tretje države: država članica, ki jo izbere javna družba med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji sprejeti v trgovanje.

(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz prejšnjega odstavka, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:

1. država članica, v kateri ima javna družba svoj sedež, ali

2. katerakoli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.

(5) Javna družba obvestilo o izbiri matične države članice objavi na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.

(6) Javna družba o izbiri matične države članice obvesti:

1. agencijo, če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji,

2. pristojni nadzorni organ matične države članice in

3. pristojne nadzorne organe držav članic gostiteljic.

(7) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka tega člena ostane veljavna, razen če:

1. javna družba izbere drugo matično državo po devetem odstavku tega člena in

2. svojo izbiro razkrije v skladu s petim in šestim odstavkom tega člena.

(8) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja:

1. vsi vrednostni papirji javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU ali

2. je javna družba izbrala drugo matično državo po drugem ali devetem odstavku tega člena.

(9) Za javno družbo, katere vrednostni papirji:

1. niso več uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena in

2. so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ene ali več drugih držav članic, je nova matična država članica javne družbe:

- država članica, v kateri ima javna družba sedež, ali

- država članica, ki jo javna družba izbere med državami članicami, v katerih so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.

(10) Če javna družba v treh mesecih od datuma, ko so njeni vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti, ne razkrije svoje matične države članice na podlagi 2. točke drugega odstavka ali tretjega odstavka tega člena:

1. je matična država tista država članica, v kateri so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali

2. so matične države tiste države članice, v katerih so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, dokler javna družba ne izbere in razkrije ene same matične države članice.

(11) Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če se razlikuje od matične države članice izdajatelja.

(12) Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 158. člen tega zakona.

(13) Za družbo v lasti Republike Slovenije, ustanovljeno zaradi izvajanja ukrepov za krepitev stabilnosti bank se, kadar ta družba ni izdajateljica vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, a se šteje za javno družbo, uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo obveznosti javnih družb glede objave letnega in polletnega poročila, izpolnjevanje teh obveznosti pa v tem primeru nadzoruje ministrstvo, pristojno za finance.

Komentar
• 31. 12. 2019, Uporaba 3. poglavja zakona x
  3. poglavje zakona se uporablja za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija.
• 31. 12. 2019, Matična država članica javne družbe x
  Javna družba lahko, skladno z določbami 126. člena zakona, izbere matično državo članico, razen v primerih, določenih v 2. odstavku tega člena. Agencija je sprejela in izdala podzakonski akt, s katerim je določila podrobnejša pravila obveščanja o izboru matične države članice glede obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij. Pri tem je v omenjenem sklepu upoštevala obrazec, ki ga je članicam priporočila ESMA.
• 31. 12. 2019, Družba v lasti RS, ustanovljena zaradi izvajanja ukrepov za krepitev stabilnosti bank x
  ZTFI-1 vsebuje nov, 13. odstavek 126. člena, ki obravnava družbo v lasti RS, ustanovljeno zaradi izvajanja ukrepov za krepitev stabilnosti bank. Takšna družba ima lahko status javne družbe, četudi ni izdajateljica vrednostnih papirjev, uvrščenih v organizirano trgovanje. V tem primeru je dolžna objavljati letno in polletno poročilo, izpolnjevanje teh obveznosti pa za razliko od ostalih javnih družb, kjer je pristojni nadzorni organ Agencija, nadzoruje ministrstvo, pristojno za finance. Z omenjenim novim odstavkom se odpravlja nejasnot pri določanju obveznosti in nadzora Družbe za upravljanje terjatev bank (DUTB) glede razkrivanja nadzorovanih informacij v primerih, ko DUTB ni izdajateljica vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu (4. odstavek 4. člena Zakona o ukrepih RS za krepitev stabilnosti bank - ZUKSB). Zakonodajalec je tako želel zagotoviti kar najvišjo stopnjo transparentnosti delovanja DUTB, pri čemer v primerih, ko DUTB dejansko ni izdajateljica vrednostnih papirjev, ne more izvrševati tistih določb zakona, ki uporabo vežejo na obstoj dejansko izdanih vrednostnih papirjev. DUTB mora izpolnjevati določbe o objavi letnega in polletnega poročila.

(1) Za enote kolektivnih naložbenih podjemov, razen podjemov zaprtega tipa, se 3. poglavje tega zakona ne uporablja.

(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno oblast kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo drugi do šesti odstavek 153. člena tega zakona.

(3) Določbe 133. do 137. člena in 139. člen tega zakona se ne uporabljajo za javne družbe, ki:

1. imajo položaj:

- države članice,

- organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,

- javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic,

- Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,

- Evropskega instrumenta za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ki je bil ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF, in kateregakoli drugega mehanizma, vzpostavljenega zaradi ohranitve finančne stabilnosti Evropske monetarne unije z zagotavljanjem začasne finančne pomoči državam članicam, katerih valuta je euro,

2. so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 100.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 100.000 eurom,

3. so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

Komentar
• 1. 12. 2019, Izjeme od uporabe 3. poglavja zakona x
  Med izjemami od uporabe 3. poglavja ZTFI-1 so tudi Republika Slovenija in regionalna oz. lokalna oblast kot izdajatelji vrednostnih papirjev. Zanje se ne uporabljajo drugi do šesti odstavek 153. člena tega zakona. Omenjene določbe se nanašajo na obveznosti glede informacij za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (obveznost obveščanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, mesto zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev ter način pošiljanja informacij imentkom s strani izdajatelja).

(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:

1. delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,

2. delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,

3. potrdil o deponiranju delnic.

(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.

(3) Odvisna družba je pravna oseba, v kateri:

1. ima druga oseba večino glasovalnih pravic,

2. je druga oseba delničar ali družbenik in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,

3. je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali

4. ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.

(4) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.

(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:

1. druga odvisna družba te osebe in

2. druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.

(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter pomenijo 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 % ali 75 % vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.

(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.

Komentar
• 31. 12. 2019, ESMA praktična navodila za notifikacijo pomembnih deležev po transparentni direktivi x
  ESMA je maja 2018 objavila praktična navodila za notifikacije pomembnih deležev po transparentni direktivi, pregled po državah članicah z zakonskimi določbami.

Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo razkrije javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:

1. po 3. poglavju tega zakona,

2. kot notranjo informacijo v skladu s 17. členom Uredbe 596/2014/EU ali

3. po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.

DZ - Slovenski predpisi
• 25. 05. 2018, Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1)

Komentar
• 31. 12. 2019, Nadzorovana informacija x
  Nadzorovana informacije je vsaka informacija po 3. poglavju tega zakona (med njimi na primer letno in polletno poročilo javne družbe, informacije o spremembi pomembnih deležev in druge). Druga točka 130. člena med nadzorovane informacije šteje tudi notranje informacije v skladu s 17. členom Uredbe 596/2014/EU (Uredba o zlorabi trga, t.i. MAR). 17. člen določa obveznost razkritja notranjih informacij javnosti, kot tudi možnost odložitve razkritja notranje informacije, v kolikor so izpolnjeni z uredbo določeni pogoji.

(1) Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali kateregakoli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.

(2) Elektronsko sredstvo, ki se uporablja za zbiranje in obdelavo podatkov, ki se v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov štejejo za osebne podatke, zagotavlja zavarovanje teh podatkov v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov. V zvezi s tem se sprejmejo primerni tehnični in organizacijski ukrepi, s katerimi se te podatke zaščiti pred uničenjem, izgubo ali spremembo in nepooblaščenimi ali nezakonitimi oblikami hrambe, obdelave, dostopa ali razkritja.

Evropski predpisi
• 25. 05. 2018, Splošna uredba o varstvu podatkov (GDPR) (Uredba 2016/679)

Agencija predpiše podrobnejša pravila za obveščanje o izboru matične države članice javne družbe po 2. točki drugega odstavka ter po tretjem ali devetem odstavku 126. člena tega zakona in druga podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2019, Predpis o nadzorovanih informacijah x
  Agencija je izdala dva podzakonska akta na podlagi 132. člena ZTFI-1.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o podrobnejših pravilih obveščanja o izboru matične države članice glede obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij
• 25. 05. 2019, Sklep o izpolnjevanju obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij

(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih objavi v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.

(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali v tretji državi, njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih objavi v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, ustreza naslednjim zahtevam:

1. če družba sestavi konsolidirano računovodsko poročilo po predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2013/34/EU, njeno računovodsko poročilo vsebuje konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa je sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,

2. če družba ni zavezana h konsolidaciji, njeno revidirano računovodsko poročilo vsebuje računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,

3. računovodsko poročilo je revidirano v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos prvega odstavka 34. člena in 35. člena Direktive 2013/34/EU, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos drugega odstavka 34. člena Direktive 2013/34/EU,

4. poslovno poročilo je sestavljeno v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos 19. člena Direktive 2013/34/EU in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s predpisom države članice, sprejetim za prenos 29. člena Direktive 2013/34/EU.

(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.

Komentar
• 31. 12. 2019; Globa zaradi neobjave poročila v skladu s 133. členom zakona x
  Skladno s 1. točko prvega odstavka 530. člena ZTFI-1 se z globo od 5.000 do 250.000 eurov za prekršek kaznuje družba, z globo od 12.000 do 500.000 eurov kaznuje družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi letnega, konsolidiranega ali revizorjevega poročila v skladu s 133. členom tega zakona.

(1) Javna družba objavi svoje letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in zagotovi, da ostane javno dostopno najmanj deset let po njegovi objavi.

(2) Letno poročilo vsebuje:

1. revidirano računovodsko poročilo,

2. poslovno poročilo, in

3. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi je jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:

- računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in

- v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene.

(3) Hkrati z objavo letnega poročila javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objavi tudi revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.

(4) Javna družba svoje letno poročilo pripravi, predloži agenciji, predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij in objavi v enotni elektronski obliki, ki jo določa Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L št. 143 z dne 29. 5. 2019, str. 1). Navedeno morajo skupaj zagotavljati člani organov vodenja in nadzora javne družbe.

(5) Javna družba zagotovi revizorjev pregled in revizorjevo poročilo o tem, ali je njeno letno poročilo pripravljeno tako, kot določa prejšnji odstavek. Revizorjev pregled in revizorjevo poročilo se opravita v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje. Agencija za javni nadzor nad revidiranjem predpiše podrobnejšo obliko in vsebino revizorjevega pregleda in revizorjevega poročila o opravljenem pregledu.

Komentar
• 3. 06. 2016, ESMA Smernice o alternativnih merilih uspešnosti x
  ESMA je oktobra 2015 objavila Smernice o alternativnih merilih uspešnosti, ki veljajo za izdajatelje oz. javne družbe, ki so zavezane poročati nadzorovane informacije.
• 31. 12. 2021, ESMA vprašanja in odgovori v zvezi s Smernicami o alternativnih merilih uspešnosti x
  ESMA je prav tako objavila dokument vprašanja in odgovori (Q&A), ki podrobneje razlagajo Smernice o alternativnih merilih uspešnosti; dokumenti Q&A se v času dopolnjujejo in spreminjajo, zato je pri vsakem odgovoru naveden tudi datum začetka veljavnosti.
• 31. 12. 2019, Globa zaradi nepriprave, nepredložitve oziroma neobjave letnega poročila x
  Skladno z 2. točko prvega odstavka 530. člena ZTFI-1 se z globo od 5.000 do 250.000 eurov za prekršek kaznuje družba, z globo od 12.000 do 500.000 eurov kaznuje družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne pripravi ali ne predloži Agenciji ali ne predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij ali ne objavi letnega poročila (četrti odstavek 134. člena ZTFI-1).

Evropski predpisi
• 3. 6. 2016, Smernice ESMA

Vprašanja in odgovori
• 17. 04. 2020, VO ESMA

(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 134. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, javna družba v navedenem roku objavi letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objavi tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z vsebino, ki jo je sestavilo poslovodstvo družbe.

Javna družba objavi svoje polletno poročilo za prvih šest mesecev poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje kot v treh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba zagotovi, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj deset let po objavi.

Komentar
• 21. 12. 2019, Nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti objave letnega in polletnega poročila x
  Agencija nadzira izpolnjevanje obveznosti objave letnega in polletnega poročila javne družbe kot tudi vse ostale obveznosti poročanja javnih družb, določene v tretjem poglavju ZTFI-1 in o tem med drugim letno poroča v svojih poročilih o delu, objavljenih na: http://www.atvp.si/letna-porocila/letna-porocila-atvp.
• 31. 12. 2019, Obveznost objave polletnega poročila x
  Obveznost objave polletnega poročila za prvih šest mesecev poslovnega leta, ne pozneje kot v treh mesecih po koncu tega obdobja je v skladu s 1. odstavkom 5. člena Direktive 2013/50/EU (direktiva o spremembi direktive 2004/109 - Transparentna direktiva).

Evropski predpisi
• 22. 10. 2013; Direktiva 2013/50/EU

(1) Polletno poročilo vsebuje:

1. povzetek računovodskega poročila,

2. vmesno poslovno poročilo, in

3. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi so jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:

- povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in

- v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz petega in šestega odstavka tega člena.

(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 133. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, se povzetek računovodskega poročila sestavi v skladu z ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.

(3) Javne družbe, ki niso zavezane h konsolidaciji po 56. členu ZGD-1 oziroma 1. točki drugega odstavka 133. člena tega zakona, sestavijo povzetek polletnega računovodskega poročila v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(4) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih družb, ki niso zavezana h konoslidaciji po 56. členu ZGD-1 oziroma 1. točki drugega odstavka 133. člena tega zakona, vsebuje najmanj:

1. povzetek bilance stanja,

2. povzetek izkaza poslovnega izida in

3. prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(5) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida družba upošteva enaka načela pripoznavanja in vrednotenja, kot jih upošteva pri sestavi letnega računovodskega poročila.

(6) Vmesno poslovno poročilo vsebuje vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganj in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta ali navedbo, da navedenih pomembnejših poslovnih dogodkov ali bistvenih vrst tveganj in negotovosti ni.

(7) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala delnice, vsebuje tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami in je sestavljeno v skladu z ustreznim računovodskim standardom.

(8) Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz 136. člena tega zakona objavi revizorjevo poročilo. Če polletno računovodsko poročilo ni bilo revidirano, se obveznost objave smiselno uporablja za revizorjev pregled.

(9) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, je v polletnem poročilu to izrecno navedeno.

Komentar
• 31. 12. 2019, Načela pripoznavanja in vrednotenja x
  Določba o obveznosti upoštevanja enakega načela pripoznavanja in vrednostenja pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida je povezana z doseganjem kontinuitete poročanja javne družbe, s čimer se zagotavlja tudi ustreznejšo primerljivost podatkov (npr. s preteklimi ali načrtovanimi podatki).
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobjave polletnega poročila ali njegove nepopolne vsebine x
  Skladno s 3. točko prvega odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi polletnega poročila v skladu s 136. členom ali polletno poročilo nima vsebine iz 137. člena tega zakona.

Evropski predpisi
• 19. 7. 2002, Uredba EU 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov

Javna družba iz prvega odstavka 70.b člena ZGD-1 v skladu z drugim do petim odstavkom 70.b člena ZGD-1 objavi konsolidirano poročilo o plačilih vladam najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta, in zagotovi, da je javno dostopno še najmanj deset let po objavi.

DZ - Slovenski predpisi
• 31. 12. 2019, Poročanje določenih javnih družb x
  S to obveznostjo se v slovenski pravni red prenašajo določbe člena 1/1/5 Direktive 2013/50/EU, in sicer so namenjene specifičnim izdajateljem, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu; veljajo namreč za tiste, ki opravljajo dejavnosti v ekstraktivni industriji ali industriji izkoriščanja prvotnih gozdov. Za zagotovitev boljše preglednosti plačil vladam v ločenem letnem poročilu morajo objaviti ta plačila v državah, v katerih poslujejo. 138. člen ZTFI-1 obravnava družbe iz 70.b člena ZGD-1.

Komentar
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobjave konsolidiranega letnega poročila o plačilih vladam skladno s 138. členom zakona x
  Skladno s četrto točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi konsolidiranega poročila o plačilih vladam v skladu s 138. členom tega zakona.

(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe zagotovijo, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku 3.2 ter v 151. členu tega zakona.

(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prejšnjega odstavka.

(3) Javna družba ali član njenega organa vodenja ali nadzora se odškodninske odgovornosti iz prejšnjega odstavka lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.

(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.

(2) Oddelka 3.3 in 3.5 tega zakona se smiselno uporabljata tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.

(3) CDD agenciji do 15. januarja tekočega leta pošlje seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.

(4) Javno družbo o spremembi pomembnih deležev obvesti tudi oseba, ki na podlagi vsote glasovalnih pravic iz prvega odstavka 141. člena, 142. in 143. člena tega zakona doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža.

(5) Za obveščanje iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljata 146. in 156. člen tega zakona, pri čemer je število glasovalnih pravic navedeno ločeno za primere iz prvega odstavka 141. člena ter ločeno za primere iz 142. in 143. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2019, Uporaba oddelkov 3.3. in 3.5. x
  Oddelek 3.3. ZTFI-1, to je obveznost poročanja o pomembnih deležih v javni družbi, se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.
• 31. 12. 2019, Uporaba oddelkov 3.3. in 3.5. za nejavne družbe x
  Oddelka 3.3. in 3.5. se smiselno uporabljata tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre - 1. Gre za družbe, s katerih delnicami se ne trguje na organiziranem trgu, če imajo na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe ZPre - 1, najmanj 250 delničarjev, ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.

Evropski predpisi
• 17. 09. 2014, Uredba (EU) št. 909/2014

(1) Delničar obvesti javno družbo, če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:

1. pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali

2. korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev iz 149. člena tega zakona.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja za:

1. delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in

2. delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.

(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže 5 % prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod 5 % prag pomembnega deleža, če vzdrževalec trga izpolnjuje naslednja pogoja:

1. ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice in

2. ne posega v poslovodenje javne družbe niti ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.

(4) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz trgovalne knjige banke, banke države članice, banke tretje države ali investicijskega podjetja na podlagi trgovalne knjige, kot jo ureja Uredba 575/2013/EU, če:

1. delež glasovalnih pravic iz trgovalne knjige ne presega 5 % in

2. se glasovalne pravice iz delnic iz trgovalne knjige ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.

(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za glasovalne pravice iz delnic, pridobljenih za stabilizacijo finančnih instrumentov v skladu s 5. členom Uredbe 596/2014/EU, če se glasovalne pravice iz teh delnic ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo za poseganje v poslovodenje javne družbe.

(1) Javno družbo o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 141. člena tega zakona obvešča tudi imetnik finančnih instrumentov, ki:

1. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico, in

2. niso zajeti v prejšnji točki ter se nanašajo na delnice in imajo podoben gospodarski vpliv kot ga imajo finančni instrumenti iz prejšnje točke, ne glede na to, ali dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.

(2) Za finančni instrument iz prejšnjega odstavka se šteje:

1. prenosljivi vrednostni papir,

2. opcija,

3. terminska pogodba,

4. menjalni posel,

5. dogovor o terminski obrestni meri,

6. pogodba na razliko in

7. vse druge pogodbe ali dogovori, ki imajo podoben gospodarski vpliv in jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini.

(3) Drugi, tretji in četrti odstavek 141. člena, 145. člen in tretji odstavek 146. člena tega zakona se smiselno uporabljajo glede obveznosti imetnikov finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena obveščati o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka tega člena.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

O spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 141. člena tega zakona obvešča javno družbo tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje), ki je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v katerem od naslednjih primerov glasovalnih pravic ali kombinaciji primerov glasovalnih pravic:

1. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,

2. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,

3. vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,

4. vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,

5. ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,

6. vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če od delničarjev ne prejme ustreznih navodil,

7. katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,

8. ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec in jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če od delničarjev ne prejme ustreznih navodil.

Komentar
• 31. 12. 2019; obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev x
  143. člen ZTFI-1 določa obveznosti obveščanja javnih (nejavnih) družb na podlagi pravnih poslov razpolaganja ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ki jo imajo druge osebe v obsegu, v katerem so upravičene pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v posameznem ali kombinaciji več primerov, ki jih določa člen. Člen tako določa obveznost osebam, ki niso nujno delničarji javne (nejavne) družbe. Skupaj jih poimenuje z izrazom zavezanci za poročanje.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

(1) Obveznosti iz prvega odstavka 141. člena in iz 3. točke 143. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla, da se zagotovi likvidnost za namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.

(2) Prejšnji odstavek se uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.

(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 141. in 143. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v ZISDU-3 ali predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in

2. družba za upravljanje ne uresničuje glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu s tem zakonom ali predpisom države članice, sprejetim za prenos Direktive 2014/65/EU upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 141. in 143. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 11. člena tega zakona, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 11. člena tega zakona in

2. investicijsko podjetje:

- lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva, ali

- je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v ZISDU-3 oziroma predpisu države članice, sprejetim za prenos Direktive 2009/65/ES, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in

3. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(4) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in

2. investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

Komentar
• 31. 12. 2019, Druge izjeme od obveščanja o pomembnem deležu x
  ZTFI-1 v 145. členu določa tudi druge izjeme, ko se deleži posameznih subjektov ne seštevajo, in sicer če ni mogoče trditi, da ti glasovanje med seboj usklajujejo.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 141. člena in 143. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev) vsebuje:

1. skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,

2. če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico, tudi skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,

3. če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi zaporedje povezave do teh odvisnih družb,

4. dan, ko je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta prag,

5. osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe:

- delničarja, tudi če ta v primerih iz 143. člena tega zakona ni upravičen uresničevati glasovalnih pravic, in

- v primerih iz 143. člena tega zakona tudi zavezanca za obveščanje, ki je upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje alineje.

(2) Delničar ali zavezanec za obveščanje javni družbi pošlje obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu, ko je:

1. izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, ali

2. na podlagi objave iz 149. člena tega zakona obveščen o dejstvu iz 2. točke prvega odstavka 141. člena tega zakona.

(3) Delničar ali zavezanec za obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov finančnih instrumentov iz 142. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev x
  146. člen ZTFI-1 določa postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev, pri čemer prvi odstavek določa vsebino s tem povezanega obvestila, drugi odstavek pa rok, v katerem mora delničar oziroma zavezanec za poročanje javni (oziroma nejavni) družbi posredovati predmetno obvestilo. Člen nadalje določa, da delničarju oziroma zavezancu za obveščanje ni potrebno izvršiti obveznosti poročanja po tem členu, če je takšno obvestilo poslala že njegova nadrejena ali nadaljnja nadrejena družba. Sankcija za neobveščanje oz. prepozno obveščanje o spremembi pomembnega deleža, pomeni tudi prekršek po 529. členu ZTFI-1.
• 31. 12. 2019, Pregled pravil in postopkov obveščanja ESMA x
  ESMA je maja 2018 objavila pregled pravil in postopkov obveščanja in objave podatkov o pomembnih deležih iz zahtev transparentne direktive. Dokument v povezavi spodaj pojasnjuje nacionalne sisteme in pravila držav članic EU.
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobveščanja o doseganju oz. preseganju posameznega praga pomembnega deleža x
  Skladno s 529. členom ZTFI-1 se z globo od 12.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, z globo od 25.000 do 500.000 eurov pa pravna oseba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če najpozneje v roku iz drugega odstavka 146. člena tega zakona ne obvesti družbe, kadar doseže ali preseže posamezni prag pomembnega deleža v skladus četrtim in petim odstavkom 140. člena, prvim odstavkom 141. člena, 142. in 143. členom ter drugim odstavkom 146. člena tega zakona.
• 31. 7. 2019, Praktični vodnik, nacionalna pravila o priglasitvah pomembnih deležev

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

(1) Javna družba objavi informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 159. člena tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.

Komentar
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobjave informacij v skladu s 147. členom zakona x
  Skladno s peto točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi informacij, vsebovanih v obvestilu o spremembi pomembnih deležev v skladu s 147. členom tega zakona.

Javna družba objavi informacijo o spremembi deleža lastnih delnic, če:

1. neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in

2. zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže 5 % ali 10 % vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov.

Komentar
• 31. 12. 2019, Globa za neobjavo informacije o spremembi deleža lstnih delnic x
  Skladno s šesto točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi informacije o spremembi deleža lastnih delnic javne družbe v skladu s 148. členom tega zakona.
• 31. 12. 2019, Objava informacij glede lastnih delnic x
  ZTFI-1 v 148. členu predvideva objavo javne družbe glede spremembe deleža lastnih delnic. Ker predmetni člen sodi v oddelek 3. 3. ZTFI-1, ta pa se na podlagi določbe drugega odstavka 140. člena ZTFI uporablja tudi za nejavne družbe, pomeni, da morajo spremembo deleža lastnih delnic objavljati tudi nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre - 1 . Objavo informacije o spremembi glede lastnih delnic javne dužbe mora javna družba opraviti, če neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice. Zapis 2. točke 148. člena ZTFI-1 določa, da mora javna družba predmetno objavo izvesti, če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet ali deset odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov. Ob tem velja, da na podlagi določbe 249. člena ZGD - 1 javna družba iz lastnih delnic nima nobenih pravic (torej tudi ne glasovalnih), zaradi česar je lahko dvoumno govoriti o pridobitvi oziroma odsvojitvi deleža glasovalnih pravic iz lastnih delnic.

Za izračun pragov pomembnega deleža po 129. členu tega zakona javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objavi informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.

Komentar
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobjave informacije o spremembi in novem skupnem številu glasovalnih pravic x
  Skladno s sedmo točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi informacije o spremembi in novem skupnem številu glasovalnih pravic v skladu s 149. členom tega zakona.
• 31. 12. 2019, Objava spremembe skupnega števila delnic z glasovalno pravico x
  ZTFI-1 v 149. členu predvideva objavo javne družbe glede spremembe skupnega števila delnic z glasovalno pravico. Ker predmetni člen sodi v oddelek 3. 3. ZTFI-1, ta pa se na podlagi določbe drugega odstavka 140. člena ZTFI-1 uporablja tudi za nejavne družbe, pomeni, da morajo spremembo skupnega števila delnic z glasovalno pravico objavljati tudi nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre - 1.

Podzakonski akti
• 25. 5. 2019, Sklep o posebnih pravilih za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja informacij za osebe tretjih držav

Agencija predpiše:

1. podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 141. člena tega zakona,

2. v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:

- določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,

- opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,

- podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,

- podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,

- podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 145. člena tega zakona,

3. v zvezi z obveznostmi imetnikov finančnih instrumentov:

- podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka 142. člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za presojo pragov pomembnega deleža,

- podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka 142. člena tega zakona glede izpolnjevanja naročila oziroma zahteve delničarja, da trguje kako drugače kot za lastni račun,

- podrobnejša pravila o vsebini obvestila iz prvega odstavka 142. člena tega zakona z določitvijo standardiziranega obrazca obvestila,

- podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,

4. podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne družbe.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

(1) Javna družba brez odlašanja objavi vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in katerih vsebina je katerikoli finančni instrument iz 142. člena tega zakona glede pridobitve teh delnic.

(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, brez odlašanja objavi vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.

(3) Prejšnji odstavek se ne uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.

Komentar
• 31. 12. 2019, EURIBOR
• 31. 12. 2019, Globa zaradi neobjave informacije glede spremembe vsebine pravic iz vrednostnih papirjev x
  Skladno z 8. točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi informacije glede spremembe vsebine pravic iz vrednostnih papirjev v skladu s 151. členom tega zakona.

(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, delničarje, ki so v enakem položaju do družbe, obravnava enako.

(2) Javna družba zagotovi, da so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov. Javna družba delničarju, v skladu s pravom svojega sedeža, omogoči uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz prejšnjega odstavka javna družba zlasti:

1. v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotovi informacije o:

- mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,

- skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in

- pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,

2. delničarjem zagotovi obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,

3. za plačilnega zastopnika določi finančno družbo, prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in

4. objavi ali pošlje delničarjem ustrezna obvestila o:

- določitvi in izplačilu dividend in

- izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.

(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 143. člena tega zakona druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;

2. zagotovljeni so ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;

3. javna družba delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 143. člena tega zakona osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprosi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva. Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadarkoli pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;

4. javna družba porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opravi v skladu z načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.

Komentar
• 31. 12. 2919, Globa zaradi neizpolnjevanja obveznosti obveščanja imetnikov delnic oz. dolžniških vrednostnih papirjev x
  Skladno s tretjo točko 1. odstavka 530. člena ZTFI-1 se z globo od 5.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 12.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne izpolni obveznosti glede informacij za imetnike delnic oziroma dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, kot to določa 152. oziroma 153. člen tega zakona.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu
• 25. 05. 2019, Sklep o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij

(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, vse imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnava glede vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.

(2) Javna družba zagotovi, da so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.

(3) Za izpolnitev obveznosti iz prejšnjega odstavka javna družba zlasti:

1. objavi ali pošlje imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna obvestila o:

- mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev,

- izplačilu obresti,

- uresničitvi katerekoli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da sodelujejo pri teh dejanjih,

2. vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotovi obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica zasedanja,

3. za plačilnega zastopnika določi finančno družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.

(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 100.000 eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v katerikoli državi članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.

(5) Prejšnji odstavek velja tudi za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(6) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;

2. zagotovljeni so ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme obvestilo;

3. javna družba imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno zaprosi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadarkoli pozneje zahteva, da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;

4. javna družba porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opravi v skladu z načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu
• 25. 05. 2019, Sklep o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij

Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 152. in 153. člena tega zakona.

(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, hkrati vsebino te objave predloži agenciji in jo obvesti o načinu te objave.

(2) Agencija lahko javno objavi nadzorovane informacije, ki so ji bile predložene po prejšnjem odstavku, na svojih spletnih straneh.

Komentar
• 31. 12. 2019, Predložitev nadzorovanih informacij Agenciji x
  Skladno z določbo prvega odstavka 155. člena ZTFI-1 mora javna družba oz. oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, kadar objavi nadzorovano informacijo, vsebino te objave predložiti Agenciji ter jo obvestiti o načinu te objave. Predložitev nadzorovanih informacij Agenciji se izvede s posredovanjem vsebine nadzorovane informacije v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij (gl. tudi 159. člen ZTFI-1; CSI ozioma INFO HRAMBA). Povezava na info hrambo OAM je v prilogi. Drugi odstavek 155. člena ZTFI-1 določa, da Agencija lahko objavi informacije, ki so ji bile predložene po prvem odstavku istega člena na svojih javnih spletnih straneh; http://www.oam.si/

Podzakonski akti
• 25. 5. 2019, Sklep o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij

(1) Delničar, imetnik finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona in zavezanec za obveščanje obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 146. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložijo tudi agenciji.

(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona ali zavezanca za obveščanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o informacijah o pomembnih deležih

(1) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, je objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.

(2) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, je objava nadzorovanih informacij sestavljena:

1. v slovenskem jeziku in

2. po izbiri javne družbe v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(3) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, je objava nadzorovanih informacij sestavljena po izbiri javne družbe v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(4) Če javna družba v primeru iz prejšnjega odstavka izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, so nadzorovane informacije objavljene tudi po izbiri javne družbe v slovenskem jeziku ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.

(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena je objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 100.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj enakovreden 100.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, ali v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.

(7) Prejšnji odstavek velja tudi za dolžniške vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na organizirani trg EU pred 31. decembrom 2010, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organizirani trg najmanj enakovreden 50.000 eurom, do preteka obdobja veljavnosti teh dolžniških vrednostnih papirjev.

(8) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.

Komentar
• 31. 12. 2019, Uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij x
  157. člen ZTFI-1 določa obveznosti glede rabe jezika pri objavi nadzorovanih informacij iz 3. poglavja ZTFI-1, in sicer različno glede na to, na kateri organiziran trg (ali več njih) so vrednostni papirji uvrščeni (npr. samo v borzni trg iz prvega odstavka 33. člena ZTFI-1, samo na organiziran trg druge države članice, idr.), oziroma glede na znesek vrednostnih papirjev, s katerimi se organizirano trguje. V primeru vrednostnih papirjev, ki so bili v trgovanje na organiziran trg uvrščeni brez soglasja javne družbe velja, da obveznosti glede uporabe jezika nastanejo za osebo, ki je uvrstitev v organiziran trg zahtevala (peti odstavek 157. člena), v primerih, ko je RS država gostiteljica, pa se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe (osmi odstavek 157. člena ZTFI).
• 31. 12. 2019, Globa za prekršek zaradi neobjave nadzorovanih informacij v predpisanem jeziku x
  Skladno z deveto točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če ne objavi nadzorovanih informacij v predpisanem jeziku ali jezikih v skladu s 157. členom tega zakona.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o posebnih pravilih za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja informacij za osebe tretjih držav

(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, nadzorovane informacije:

1. objavi na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminatorni podlagi, in

2. jih predloži sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 159. člena tega zakona.

(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prejšnjem odstavku vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.

(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabi medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.

Komentar
• 31. 12. 2019, Dostop do nadzorovanih informacij x
  158. člen ZTFI-1 določa način objave nadzorovanih informacij ter obveznost njihove predložitve v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij (CSI oziroma INFO HRAMBA). Ko gre za CSI velja, da jih morajo osebe iz prvega odstavka tega člena predložiti v sistem, ki je uporabnikom, t. j. vlagateljem na voljo preko spletnega naslova https://ljse.si/si/info-hramba/918 . Vlagatelji za vpogled v sistem CSI ne smejo nositi nobenih stroškov, nobenih stroškov pa ne smejo nostiti tudi v povezavi z objavo nadzorovanih informacij.
• 31. 12. 2019, ESMA vprašanja in odgovori x
  ESMA dokument Q&A s področja TD (transparentna direktiva), številka 16 b, med drugim določa, da z predložitvijo nadzorovanih informacij v sistem za centralno shranjevanje (OAM) ne pomeni, da je informacija javno objavljena, saj je funkcija OAM shranjevanje nadzorovanih informacij. Gre za dve ločeni obveznosti. Je pa možno, da nacionalna zakonodaja dopušča, da OAM tudi razširjajo oz. javno objavljajo nadzorovane informacije. Tudi odgovor št. 18 v istem dokumentu pojasnjuje način zagotavljanja obveznosti razširjanja oz. dostopnosti nadzorovanih informacij.
• 31. 12. 2019, Globa za prekršek za nepravilno objavo nadzorovane informacije x
  Skladno z deseto točko 1. odstavka 528. člena ZTFI-1 se z globo od 25.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 80.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če nadzorovane informacije ne objavi oziroma predloži tako, kot je določeno v prvem odstavku 158. člena tega zakona.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij

Vprašanja in odgovori
• 9. 11. 2020, VO ESMA

(1) Agencija sama upravlja sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij ali imenuje vsaj enega upravljavca, ki bo sistem upravljal v njenem imenu in za njen račun.

(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij izpolnjuje naslednje zahteve:

1. ustreza minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim uporabnikom in

2. je usklajen s postopkom predložitve nadzorovanih informacij agenciji po 155. in 156. členu tega zakona.

(3) Oseba, ki jo je imenovala agencija za upravljanje sistema iz prvega odstavka tega člena, s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.

(4) Če agencija v skladu s prvim odstavkom tega člena imenuje upravljavca, mora upravljavec k tarifi iz prejšnjega odstavka in njenim spremembam dobiti soglasje agencije.

(5) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena zagotovi, da je sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij, ki ga upravlja, dostopen tudi prek evropske točke za elektronski dostop, ki jo vzpostavi ESMA.

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij

(1) Agencija predpiše:

1. podrobnejša pravila o predložitvi informacij iz 155. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti o:

- predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in

- uskladitvi predložitve letnega poročila iz 134. člena tega zakona,

2. podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s tem zlasti:

- minimalne standarde glede mesta objave,

- minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,

- minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij,

- pravila za zagotavljanje interoperabilnosti informacijskih in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo sistemi iz 159. člena tega zakona,

- pravila za dostop do informacij iz 159. člena tega zakona na ravni EU.

(2) Agencija oblikuje ustrezne usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki se objavljajo po 2. in 3. poglavju tega zakona.

(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 133. do 139. členu, prvem odstavku 147. člena, 148. členu, 149. členu in 151. do 153. členu tega zakona, če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po presoji agencije enakovredne.

(2) Tudi v primeru iz prejšnjega odstavka nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij, določene v 155, 157. in 158. členu tega zakona.

(3) O izjemah iz prvega odstavka tega člena agencija obvesti ESMA.

Komentar
• 31. 12. 2019, ekvivalenca x
  161. člen omenja enakovrednost zahtev, ki jih določa pravo tretje države. Gre za koncept ekvivalence, in sicer, ki pomeni, da so relevantni predpisi tretje oz. tretjih držav enakovredni predpisom EU, zato se lahko uveljavljajo v članicah EU, oz. jih nadzorniki v državah članica EU štejejo enakovredne domačim predpisom, ki temeljijo na direktivah EU ali pa so neposredno uporabljive uredbe. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/transparency-directive-equivalence-decisions_en.pdf

Podzakonski akti
• 25. 05. 2019, Sklep o posebnih pravilih za izpolnjevanje obveznosti razkrivanja informacij za osebe tretjih držav

(1) Izjema, določena v prvem odstavku 145. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 2009/65/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 2009/65/ES.

(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 145. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice in bi potrebovala dovoljenje agencije ali pristojnega nadzornega organa države članice za opravljanje storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 11. člena tega zakona oziroma predpisu države članice, sprejetim za prenos 4. točke oddelka A priloge I k Direktivi 2014/65/EU, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega odstavka 145. člena tega zakona.

Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 161. in 162. člena tega zakona.

(1) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne družbe.

(2) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 171. členu tega zakona.

(3) Agencija je pristojna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 140. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2019, Pristojnost in odgovornost Agencije za nadzor x
  Člen daje Agenciji pooblastilo za nadzor po 3. poglavju ZTFI-1, in sicer, ko gre za javne družbe, glede katerih ima RS položaj matične države članice ali položaj države članice gostiteljice. V primeru oddelka 3.3. ZTFI-1 Agencija nadzira tudi nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena Zakona o prevzemih.
• 31. 12. 2019, Smernice ESMA x
  ESMA je okobra 2014 sprejela Smerice o nadzoru nad poročanjem finančnih informacij. Kot velja za vse ESMA smernice, se morajo članice, to so pristojni nadzorni organi, ki med drugim nadzirajo izpolnjevanje obveznosti, kot so določene v 3. poglavju ZTFI-1, izreči o tem ali jih izpolnjujejo in kako.

Evropski predpisi
• 31. 12. 2019, Smernice organa ESMA o nadzoru finančnih informacij

Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki finančnega instrumenta iz 142. člena tega zakona in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. Poglavjem tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2019, Namen nadzora x
  Agencija opravlja nadzor nad vsemi osebami, ki so doložni poročati, v zvezi z obveznostmi, določenimi v 3. poglavju ZTFI-1.

Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:

1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,

2. s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,

3. z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 165. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,

4. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 167. člena in 168. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2019, Način opravljanja nadzora x
  166. člen ZTFI-1 določa postopek nadzora posebej za 3. poglavje ZTFI-1. Ob citirani določbi velja opozoriti tudi na poglavje 15. 3. ZTFI-1, v okviru katerega je sicer v prvem odstavku 488. člena ZTFI-1 določeno, da se uporablja v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja Agencija po tem ali drugem razkonu, razen če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa drugače.
• 31. 12. 2019, Globa za prekršek družbe, ki ne omogoči opravljanja nadzora Agencije x
  Skladno z določbo četrte točke 1. odstavka 530. člena ZTFI-1 se z globo od 5.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, z globo od 12.000 do 500.000 eurov pa družba, ki se po ZGD-1 šteje za srednjo ali veliko gospodarsko družbo, če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu s 166. členom tega zakona ali ne ravna v skladu s 167. členom tega zakona.

(1) Za presojo, ali osebe iz 165. člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:

1. od osebe iz 165. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz 165. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, vključno z osebnimi podatki, potrebne za to preverjanje in presojo,

2. od oseb iz 165. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 155. ali 156. členom tega zakona in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente, vključno z osebnimi podatki.

(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu s to odredbo, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te informacije.

(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na podlagi pogodbe.

Komentar
• 31. 12. 2021, Zahteva Agencije za predložitev in objavo informacij x
  V okviru nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti iz 3. poglavja ZTFI-1, ki jih morajo izpolnjevati osebe iz 165. člena ZTFI-1, lahko Agencija na subjekte nadzora naslovi zahtevek. Skladno s prvim odstavkom 145. člena ZTFI-1 lahko Agencija zahtevek naslovi na širši nabor oseb, ne zgolj na osebe iz 165. člena ZTFI-1, ki so dolžne poročati na podlagi 3. poglavja ZTFI-1 (npr. na revizorja, obvladujočo ali odvisno družbo javne družbe idr.). V določenih primerih lahko Agencija objavo tako pridobljenih informacij od javnih družb tudi zahteva (na podlagi odredbe). Pri tem se npr. revizor predložitvi informacij ne more izogniti iz razloga, ker naj bi s tem kršil obveznost varovanja zaupnih podatkov (tretji odstavek 167. člena ZTFI-1). Glede posredovanja podatkov Agenciji velja v tem delu omeniti tudi določbo prvega odstavka 488. člena ZTFI (ki je še vedno v veljavi na podlagi prvega odstavka 557. člena ZTFI-1), ki se uporablja v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja Agencija, če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa drugače.

(1) Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:

1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,

2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če ugotovi, da je kršeno 3. poglavje tega zakona, ali če utemeljeno sumi, da bo kršeno 3. poglavja tega zakona,

3. objavi, da osebe iz 165. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,

4. izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 152. člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 153. člena tega zakona,

5. začasno ukine izvrševanje glasovalnih pravic iz delnic v primeru hujših kršitev četrtega in petega odstavka 140. člena, prvega odstavka 141. člena, 142. člena in 143. člena ter drugega odstavka 146. člena tega zakona,

6. osebam iz 165. člena tega zakona odredi posredovanje, predložitev ali objavo informacije iz 3. poglavja tega zakona ali objavo spremembe oziroma dopolnitve objavljene informacije iz 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija lahko pod pogoji, določenimi v tem zakonu, osebam iz 143. člena tega zakona, nad katerimi izvaja pristojnosti in naloge nadzora izreče ukrepe nadzora, pri čemer upošteva vse ustrezne okoliščine glede kršitve, da se z izrečenimi ukrepi nadzora zagotovi učinkovita odprava kršitev in prepreči nadaljnje ravnanje ali opustitve, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, še zlasti:

1. resnost in trajanje kršitve ter stopnjo odgovornosti kršitelja,

2. finančni položaj kršitelja in pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti,

3. izgube, ki so jih zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če jih je mogoče opredeliti,

4. sodelovanje kršitelja v postopku ugotavljanja kršitve,

5. predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve.

Komentar
• 31. 12. 2021, Nadzorni ukrepi Agencije x
  168. člen ZTFI-1 določa primere nadzornih ukrepov, ki jih Agencija lahko izreče zaradi neizpolnitve obveznosti iz 3. poglavja ZTFI-1. Primeroma našteti (opisani) nadzorni ukrepi pa glede na dikcijo zakona (˝Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:˝) niso edini mogoči, ki jih Agencija lahko izreče v okviru nadzornih postopkov.

(1) Agencija zaradi preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, javno objavi informacije v zvezi z ukrepi nadzora in sankcijami zaradi prekrška, ki jih je izrekla zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona.

(2) Agencija v skladu s prejšnjim odstavkom javno objavi informacije po končanju postopka z izdajo ukrepa ali sankcije, razen če je bil začet postopek sodnega varstva na podlagi šestega odstavka 170. člena tega zakona. V tem primeru agencija objavi informacije, ko je zahteva za sodno varstvo pravnomočno zavrnjena.

(3) Informacije iz prvega odstavka tega člena obsegajo naslednje podatke:

1. o kršitelju:

- naziv in sedež pravne osebe, če je agencija zaradi kršitev 2. poglavja tega zakona pravni osebi izrekla ukrep nadzora ali sankcijo zaradi prekrška, ali

- osebno ime in leto rojstva fizične osebe, če je agencija zaradi kršitev 3. poglavja tega zakona fizični osebi izrekla ukrep nadzora ali sankcijo zaradi prekrška;

2. o kršitvi:

- opis okoliščin in ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona,

- naravo ugotovljenih kršitev;

3. izrek odločbe, s katero se postopek konča;

4. informacijo o tem, ali je zoper odločbo začet postopek sodnega varstva v skladu s tem zakonom.

(4) Podatki, ki se v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov, štejejo za osebne, se iz objave po prvem odstavku tega člena izbrišejo po poteku petih let.

Komentar
• 31. 12. 2019, Razkritje informacij o izrečenih ukrepih x
  Agencija zaradi preprečevanja in odvračanja ravnanj, ki pomenijo kršitev 3. poglavja tega zakona, javno objavi informacije v zvezi z ukrepi nadzora in sankcijami zaradi prekrška. Navedeni so med nadzorniškimi razkritji, objavljenimi na domači strani Agencije.
• 31. 12. 2019, Nadzorni ukrepi Agencije x
  Člena 169 in 170 v slovenski pravni red prenašata določbe člena 1/1/23 Direktive 2013/50/EU glede razkritja informacij o izrečenih ukrepih Agencije zaradi kršitev določb 3. poglavja ZTFI-1. Agencija objavi informacije, ko je postopek z izdajo ukrepa ali sankcije dokončen in postopek sodnega varstva ni bil pričet oz. v primeru, da je bil pričet, ko je bila zahteva za sodno varstvo pravnomočno zavrnjena.
• Razkritja v okviru ESMA x
  ESMA objavlja letna poročila o aktivnostih članic, nacionalnih nadzornikov, pristojnih za nadzor nad finančnim poročanjem. Pred koncem vsakega leta pa predhodno objavi tudi prioritete tovrstnega nadzora, ki jih članice pri svojem delu upoštevamo v čimvečji meri.
• Razkritja v okviru ESMA x
  V okviru ESMA uspešno deluje posebna, sestavljena iz predstavnikov nacionalnih nadzornikov, strokovnjakov na področju nadzora nad finančnim poročanjem. Redno obravnavajo konkretne primere nadzora in mesebojno usklajene rešitve tudi javno objavljajo.
• 31. 12. 2019, Nadzorniška razkritja
• Razkritja v okviru ESMA
• Razkritja v okviru ESMA

(1) Ne glede na prejšnji člen agencija po uradni dolžnosti ali na podlagi ugovora iz tretjega odstavka tega člena odloči, da se informacije o identiteti kršitelja ne objavijo, če:

1. se ukrep nadzora izreče fizični osebi in objava osebnih podatkov o kršitelju ni sorazmerna, ali

2. bi objava informacij o identiteti kršitelja ogrozila stabilnost finančnih trgov ali interese uspešne izvedbe predkazenskega ali kazenskega postopka, ali

3. bi vpletenim osebam z objavo verjetno nastala nesorazmerna škoda.

(2) Če agencija ob izdaji odločbe oceni, da so v zvezi z objavo identitete kršitelja podani razlogi iz prejšnjega odstavka, hkrati z izdajo odločbe, s katero izreče ukrepe nadzora, odloči tudi, da se identiteta kršitelja ne objavi. Za oceno ali je podan razlog iz 2. točke prejšnjega odstavka, ki se nanaša na interese uspešne izvedbe predkazenskega ali kazenskega postopka, agencija predhodno pridobi mnenje pristojnega državnega tožilca, ki agencijo pri oceni zavezuje.

(3) Če agencija ob izdaji odločbe ne ugotovi razlogov iz prvega odstavka tega člena, hkrati z izdajo odločbe, s katero izreče ukrepe nadzora, odloči tudi, da se identiteta kršitelja objavi, določi rok trajanja objave, na podlagi meril iz prvega odstavka tega člena, in svojo odločitev ustrezno utemelji ter kršitelja pouči, da v primeru obstoja razlogov iz prvega odstavka tega člena te razloge navede v ugovoru, ki se vloži v roku, ki je v skladu s tem zakonom določen za vložitev pravnega sredstva zoper odločbo o ukrepu nadzora.

(4) Agencija odloči o ugovoru iz prejšnjega odstavka z odločbo.

(5) Če na podlagi ugovora kršitelja agencija ugotovi, da so podani razlogi iz prvega odstavka tega člena, v odločbi, s katero ugodi ugovoru, odloči, da se identiteta kršitelja ne objavi.

(6) Kršitelj lahko zoper odločbo, s katero agencija zavrne ugovor, vloži zahtevo za sodno varstvo.

(7) Ne glede na četrti odstavek prejšnjega člena lahko agencija na podlagi zahteve kršitelja, ki je fizična oseba, odloči, da se informacije o identiteti kršitelja, če obstojijo razlogi iz prvega odstavka tega člena, po javni objavi na spletni strani agencije umaknejo pred potekom petih let. Za zahtevo kršitelja se uporabljajo določbe tega člena o ugovoru iz tretjega do šestega odstavka tega člena.

Komentar
• 31. 12. 2019, Razritje identitete kršitelja x
  Člena 169 in 170 v slovenski pravni red prenašata določbe člena 1/1/23 Direktive 2013/50/EU glede razkritja informacij o izrečenih ukrepih agencije zaradi kršitev določb 3. poglavja ZTFI. 170. člen določa razkritje identitete kršitelja oz. lahko Agencija odloči, da se v določenih primerih informacije o identiteti kršitelja ne objavijo.

(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 164. člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 165. člena tega zakona ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona, o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe in ESMA.

(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prejšnjega odstavka niso odpravljene, lahko agencija potem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe, izreče ustrezne ukrepe iz 168. člena tega zakona, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.

(3) O ukrepih iz prejšnjega odstavka agencija nemudoma obvesti Komisijo in ESMA.

Komentar
• 31. 12. 2019, Nadzorni ukrepi, če ima RS položaj države članice gostiteljice x
  Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor tistih javnih družb, v zvezi s katerimi ima RS položaj države članice gostiteljice (gl. drugi odstavek 164. člena ZTFI-1). Kadar Agencija v primeru navedenih javnih družb ugotovi ravnanja v nasprotju s 3. poglavjem ZTFI-1, o navedenem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe in ESMA. V prvi fazi nadzorne ukrepe predmetni javni družbi izreče nadzorni organ matične države članice javne družbe. Če ti niso zadostni, kršitve pa niso odpravljene, lahko Agencija po obvestilu nadzornega organa matične države članice javne družbe sama izreče ukrepe iz 168. člena ZTFI-1. V slednjem primeru mora o navedenem nemudoma obvestiti tudi Komisijo in ESMA.

(1) Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, kadarkoli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 11. poglavjem tega zakona.

(2) Agencija nadzornim organom drugih držav članic nudi ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.

(3) Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic pri zadevah, ki se obravnavajo v Republiki Sloveniji in še vsaj v eni državi članici, da se zagotovi učinkovito izrekanje sankcij in nadzornih ukrepov.

Komentar
• 31. 12. 2019, Sodelovanje z drugimi nadzornimi organi x
  Agencija sodeluje z nadzornimi organi drugih držav članic, kadarkoli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnsti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 11. poglavjem tega zakona. Agencija sodeluje in izmenjuje informacije po vnaprej dogovorjenih načinih za izmenjavo nadzorniških podatkov in informacij. Za zadeve, ki se obravnavajo v RS in še vsaj eni državi članici, je sodelovanje z nadzornimi organi potrebno zato, da se ugotovi učinkovito izrekanje sankcij in nadzornih ukrepov.

(1) Agencija lahko z nadzornimi organi drugih držav članic, ESMA in nadzornimi organi tretjih držav sklepa sporazume o sodelovanju, ki opredeljujejo izmenjavo informacij (vključno z osebnimi podatki ali drugim enoličnim identifikatorjem, kot je na primer določen v delegirani uredbi, sprejeti na podlagi devetega odstavka 26. člena Uredbe 600/2014/EU), potrebne za izvajanje nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona.

(2) Agencija o sklenjenih sporazumih z nadzornimi organi drugih držav članic iz prejšnjega odstavka obvesti ESMA.

(3) Za izmenjavo informacij iz prvega odstavka tega člena se uporabljata 488. in 488.a člen Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 108/10 – uradno prečiščeno besedilo, 78/11, 55/12, 105/12 – ZBan-1J, 63/13 – ZS-K, 30/16 in 9/17; v nadaljnjem besedilu: ZTFI).

(4) Agencija posreduje osebne podatke nadzornim organom tretje države, če:

1. je tretja država navedena na seznamu tretjih držav, za katere je državni nadzorni organ, pristojen za varstvo osebnih podatkov ugotovil, da imajo v celoti ali delno zagotovljeno ustrezno raven varstva osebnih podatkov, ali

2. državni nadzorni organ, pristojen za varstvo osebnih podatkov izda odločbo, da tretja država, v katero se osebni podatki iznašajo, zagotavlja ustrezno raven varstva osebnih podatkov.

(5) Agencija posreduje osebne podatke nadzornemu organu tretje države, ki ne izpolnjuje pogojev iz prejšnjega odstavka, če:

1. je posredovanje podatkov nujno potrebno za zagotovitev izvajanja nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, in

2. nadzorni organ tretje države izkaže, da bo zagotavljal ustrezno raven varstva osebnih podatkov v skladu s predpisi in standardi, ki veljajo v EU na področju varovanja osebnih podatkov.

(6) Pred posredovanjem osebnih podatkov nadzornemu organu tretje države agencija pridobi zagotovila, da bo nadzorni organ tretje države uporabil osebne podatke izključno za namen izvajanja nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona.

(7) Agencija zagotovi, da se v evidenci, iz katere je bil podatek posredovan, zaznamuje, kateri osebni podatki so bili posredovani, kdaj, komu, za kakšne namene in na kakšni podlagi.

DZ - Slovenski predpisi
• Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)

Komentar
• 31. 12. 2019, Drugi sporazumi x
  Agencija je sklenila tudi nekaj bilateralnih sporazumov z organi tretjih držav, sicer pa informacije in podatke za potrebe nadzora z njimi izmenjuje pretežno na podlagi določb podobnega sporazuma kot je omenjeni ESMA sporazum, in sicer sporazuma, ki smo ga sprejeli in h kateremu je Agencija pristopila v okviru mednarodnega (svetovnega) združenja nadzornikov trga finančnih instrumentov, to je IOSCO (International Organization of Securities Commissions).
• 31. 12. 2019, Sporazum o sodelovanju in izmenjavi informacij x
  Agencija lahko z nadzornimi organih drugih držav članic, ESMA in nadzornimi organi tretjih držav sklepa sporazume o sodelovanju. Članice smo sprejele in podpisale MoU za medsebojno sodelovanje, tudi za potrebe nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. poglavjem ZTFI-1.
• 31. 12. 2019, Uporaba doložb ZTFI x
  Za izmenjavo informacij iz 1. odstavka tega člena se uporabljata člena 488. in 488.a ZTFI (v tem delu velja še predhodni zakon, torej ZTFI), to sta člena, ki določata obveznost varovanja zaupnih informacij in preprečevanje nasprotij interesov (488) ter določa osebe, ki jim je dovoljeno razkriti zaupne informacije (488a).
• 31. 12. 2019, ESMA MMoU
• 31. 12. 2019, IOSCO MMoU

Borznoposredniška družba je organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo.

DZ - Slovenski predpisi
• 31. 12. 2021, Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)

Komentar
• 31. 12. 2021, Dovoljene statusne oblike borznoposredniške družbe x
  Borznoposredniška družba je lahko ustanovljena samo kot kapitalska družba, tj. kot delniška družba, družba z omejeno odgovornosti ali kot evropska delniška družba. To pomeni, da za obveznosti borznoposredniške družbe jamči njen kapital in ne npr. osebno premoženje družbenikov kot pri osebnih družbah. Določba tako omejuje nabor pravnoorganizacijskih oblik, v katerih se sicer glede na splošno ureditev lahko opravlja pridobitna dejavnost. Razlog je v naravi opravljanja investicijskih storitev in poslov: vlagatelji investicijskim podjetjem zaupajo svoj kapital (in ne npr. svoj osebni angažma kot pri osebnih družbah), zaradi česar zahtevajo jamstva enake vrste, tj. v kapitalu. V primerjavi s kreditnimi institucijami in zavarovalnicami, je borznoposredniško družbo mogoče ustanoviti tudi v obliki družbe z omejeno odgovornostjo. Če je borznoposredniška družba ustanovljena kot d.o.o., se za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev smiselno uporabljajo določbe ZTFI-1 o pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.

(1) Za borznoposredniško družbo se uporabljajo določbe ZGD-1 v zvezi z delniškimi družbami, evropskimi delniškimi družbami in družbami z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni določeno drugače.

(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.

(3) Za borznoposredniške družbe se 399. člen ZGD-1 ne uporablja.

(1) Borznoposredniška družba lahko opravlja:

1. investicijske storitve in posle iz 11. člena tega zakona,

2. pomožne investicijske storitve iz 19. člena tega zakona,

3. finančne storitve iz tretje in četrte alineje 2. točke ter iz 3. in 6. točke drugega odstavka 5. člena ZBan-3,

4. dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega odstavka 6. člena ZBan-3 ter

5. skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 4. točke tega odstavka.

(2) Borznoposredniška družba lahko za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki Sloveniji, na podlagi pooblastila iz prvega odstavka 122. člena ZISDU-3 oziroma pooblastila iz prvega odstavka 58. člena ZUAIS opravlja posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz 99. člena ZISDU-3 oziroma 57. člena ZUAIS.

(3) Za opravljanje storitev iz prejšnjega odstavka se uporabljajo ZISDU-3, ZUAIS in predpisi, sprejeti na njuni podlagi.

(4) Borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka tega člena.

(5) Za opravljanje storitev in poslov iz 2. do 5. točke prvega odstavka tega člena borznoposredniška družba pridobi dovoljenje agencije. Za pridobitev, prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za investicijske storitve in posle.

(6) V register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede »borznoposredniška družba« ali »borzno posredovanje« ali izpeljanke iz teh besed, če oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

Zakon o bančništvu
• 23. 06. 2021, prvi odstavek 6. člena ZBan-3 x
  (1) Dodatne finančne storitve so: 1. dejavnost zavarovalnega zastopanja po zakonu, ki ureja zavarovalništvo; 2. storitve upravljanja plačilnih sistemov; 3. upravljanje pokojninskih skladov po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje; 4. skrbniške storitve, za katere drug zakon določa, da jih opravlja banka, in storitve, povezane s temi skrbniškimi storitvami; 5. kreditno posredništvo pri potrošniških in drugih kreditih; 6. druge storitve ali posli, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je banka pri opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot vzajemno priznane finančne storitve ali storitve iz 1. do 5. točke tega odstavka.
• 23. 6. 2021, drugi odstavek 5. člena ZBan-3 x
  (2) Finančne storitve so: 1. sprejemanje depozitov in drugih vračljivih sredstev; 2. dajanje kreditov, ki vključuje tudi: - potrošniške kredite, - hipotekarne kredite, - odkup terjatev z regresom ali brez njega (faktoring), - financiranje komercialnih poslov, vključno z izvoznim financiranjem na podlagi odkupa z diskontom in brez regresa dolgoročnih nezapadlih terjatev, zavarovanih s finančnim instrumentom (forfeiting); 3. finančni zakup (lizing, najem) dajanje sredstev v zakup, pri katerem se na zakupnika prenesejo vsa bistvena tveganja in koristi, ki izhajajo iz lastninske pravice nad sredstvom zakupa, pri čemer je prenos lastninske pravice na zakupnika mogoč, ne pa nujen; 4. plačilne storitve in storitve izdajanja elektronskega denarja; 5. izdajanje in upravljanje drugih plačilnih instrumentov (na primer potovalnih čekov in bančnih menic) v delu, v katerem ta storitev ni vključena v storitev iz prejšnje točke; 6. izdajanje garancij in drugih jamstev; 7. trgovanje za svoj račun ali za račun strank: - z instrumenti denarnega trga, - s tujimi plačilnimi sredstvi, vključno z menjalniškimi posli, - s standardiziranimi terminskimi pogodbami in opcijami, - z valutnimi in obrestnimi finančnimi instrumenti, - s prenosljivimi vrednostnimi papirji; 8. sodelovanje pri izdaji vrednostnih papirjev in storitve, povezane s tem; 9. svetovanje podjetjem glede kapitalske strukture, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvami in nakupom podjetij; 10. denarno posredništvo na medbančnih trgih; 11. upravljanje naložb in svetovanje v zvezi s tem; 12. hramba vrednostnih papirjev in druge storitve, povezane s hrambo; 13. kreditne bonitetne storitve: zbiranje, analiza in posredovanje informacij o kreditni sposobnosti; 14. oddajanje sefov; 15. investicijske storitve in posli ter pomožne investicijske storitve po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.

Komentar
• 19. 05. 2015, 122 člen ZISDU-3 x
  (prenos opravljanja posamezne storitve oziroma posla upravljanja posameznih investicijskih skladov na drugo osebo) (1) Družba za upravljanje oziroma družba za upravljanje države članice (v nadaljnjem besedilu: pooblastitelj), ki v skladu s 100. členom tega zakona opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov, lahko pisno pooblasti drugo osebo (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec), da v njenem imenu in za njen račun opravlja posamezne storitve oziroma posle, ki v skladu z 99. členom tega zakona spadajo pod storitve upravljanja investicijskih skladov (v nadaljnjem besedilu: pooblastilo za opravljanje storitev oziroma poslov). (2) S prenosom opravljanja posameznih storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov na drugo osebo ni mogoče niti omejiti niti izključiti odškodninske odgovornosti družbe za upravljanje in skrbnika za opravljanje navedenih storitev. (3) Pooblastitelj ne sme prenesti storitev oziroma poslov upravljanja investicijskih skladov na pooblaščence v takem obsegu, da bi se njegova vloga zmanjšala na vlogo »poštnega nabiralnika«. (4) Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo tudi za prenos opravljanja storitev oziroma poslov iz prvega odstavka 150. člena tega zakona, pri čemer se pri prenosu opravljanja storitve oziroma posla, za katerega ZTFI-1 zahteva posebne pogoje, upoštevajo tudi določbe ZTFI-1 v zvezi s temi pogoji.
• 23. 05. 2015, 58. člen ZUAIS x
  (prenos opravljanja posameznih storitev oziroma poslov upravljanja AIS na drugo osebo) (1) Upravljavec AIS lahko pooblasti drugo osebo (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec), da v njegovem imenu in za njegov račun opravlja posamezne storitve oziroma posle, ki v skladu s prejšnjim členom spadajo med storitve upravljanja AIS, če so izpolnjeni pogoji iz tega pododdelka in 8. Oddelka III. poglavja Uredbe 231/2013/EU. (2) Upravljavec AIS in pooblaščenec skleneta pisno pogodbo, s katero upravljavec AIS podeli pooblastilo za opravljanje posameznih storitev oziroma poslov upravljanja AIS in s katero pogodbeni stranki opredelita medsebojne obveznosti, odgovornosti in pravice (v nadaljnjem besedilu: pogodba o prenosu). (3) Prenos opravljanja posameznih storitev oziroma poslov upravljanja AIS na drugo osebo mora biti skladen z načeli iz 75. člena Uredbe 231/2013/EU. (4) Upravljavec AIS obvesti Agencijo o sklenitvi pogodbe o prenosu pred začetkom njene veljavnosti in o vseh nadaljnjih spremembah pogodbe. (5) S prenosom opravljanja posameznih storitev oziroma poslov upravljanja AIS na drugo osebo ni mogoče omejiti niti izključiti odgovornosti upravljavca AIS za opravljanje navedenih storitev. (6) Upravljavec AIS ne sme prenesti storitev oziroma poslov upravljanja AIS na drugo osebo v takem obsegu, da bi se njegova vloga zmanjšala na vlogo »poštnega predala«, kot je opredeljen v 82. členu Uredbe 231/2013/EU.
• 23. 05. 2015, 57. člen ZUAIS x
  (storitve upravljanja AIS) Storitve upravljanja AIS obsegajo: 1. upravljanje premoženja AIS: a) sklepanje pravnih poslov, katerih predmet je premoženje AIS, razpolaganje s premoženjem AIS zaradi izpolnitve obveznosti iz poslov, sklenjenih pri upravljanju premoženja AIS, sprejemanje izpolnitev obveznosti druge pogodbene stranke na podlagi poslov, sklenjenih pri upravljanju premoženja AIS in uresničevanje pravic iz vrednostnih papirjev AIS oziroma drugih naložb AIS; b) upravljanje tveganj AIS; 2. dodatne storitve, povezane z upravljanjem AIS: a) administrativne storitve: - pravne storitve in vodenje poslovnih knjig ter sestavljanje poslovnih poročil, - odnosi z vlagatelji, - vrednotenje sredstev in obveznosti ter izračunavanje vrednosti enote vključno z obračunom davka in davčnim poročanjem, - pregled usklajenosti z zakonskimi in podzakonskimi zahtevami, - vodenje evidence imetnikov enot in drugih evidenc, - delitev dobička oziroma prihodkov, - administrativne storitve, povezane z vplačili in izplačili enot, - obračun in poravnave po pogodbah ter razpošiljanje potrdil o lastništvu enot, - hramba dokumentacije; b) trženje enot AIS; c) druge storitve, povezane s premoženjem AIS, med drugim: - dejavnosti, potrebne za izpolnitev obveznosti upravljavca AIS kot fiduciarja, - upravljanje objektov, - administracija, povezana z naložbami v nepremičnine, - svetovanje podjetjem v zvezi s kapitalsko strukturo, - industrijska politika in z njo povezane zadeve, - svetovanje in storitve, povezane z združitvami in nakupi podjetij, - druge storitve, povezane z upravljanjem AIS in družbami ter drugimi sredstvi, v katere AIS vlaga.
• 19. 05. 2015, 99. člen ZISDU-3 x
  (storitve upravljanja investicijskih skladov) Storitve upravljanja investicijskih skladov po tem zakonu obsegajo: 1. upravljanje premoženja investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje; 2. administrativne storitve, povezane s poslovanjem investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje: - pravne storitve in vodenje poslovnih knjig ter sestavljanje poslovnih poročil, - odnose z vlagatelji v investicijski sklad, ki javno zbira premoženje, - vrednotenje sredstev in obveznosti ter izračunavanje vrednosti enot, - pregled usklajenosti z zakonskimi in podzakonskimi zahtevami, - vodenje evidence imetnikov enot investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje in drugih evidenc, - delitev dobička oziroma prihodkov, - administrativne storitve, povezane z vplačili in izplačili enot investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje, - obračun in poravnave po pogodbah ter razpošiljanje potrdil o lastništvu enot, - hramba dokumentacije in - druge storitve, povezane s premoženjem investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje; 3. trženje enot investicijskega sklada, ki javno zbira premoženje.
• 31. 12. 2021, Dejavnosti borznoposredniške družbe x
  ZGD-1 v prvem odstavku 6. člena določa (načelno) svobodo opravljanja vseh gospodarskih poslov. Drugi odstavek 6. člena ZGD-1 pa določa, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije. Na podlagi drugega odstavka 6. člena ZGD-1 je izpeljano pravilo iz 176. člena ZTFI-1, medtem ko določba tega člena predstavlja lex specialis napram načelni svobodi opravljanja gospodarskih poslov. Borznoposredniška družba je omejena na opravljanje zgolj tistih storitev in poslov, ki so taksativno določene v prvem in drugem odstavku tega člena (investicijske ter pomožne investicijske storitve in posle po ZTFI-1, nekatere finančne in dodatne finančne storitve iz ZBan-3 ter skrbniške storitve in posamezne storitve in posle upravljanja investicijskih skladov), kar pomeni, da ne sme opravljati nobenih drugih storitev oziroma poslov. Glede poslov, ki jih borznoposredniška družba opravi s tretjimi osebami in s katerimi prekorači svojo dejavnost, velja pravilo iz petega odstavka 6. člena ZGD-1 (posli so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev, pri čemer navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali morala vedeti za prekoračitev). Prekoračitev omejitve dejavnosti sicer predstavlja prekršek in se lahko borznoposredniška družba v skladu s 532. člena ZTFI-1 kaznuje z globo. Borznoposredniška družba mora za opravljanje vseh storitev iz 1. do 5. točke prvega odstavka 176. člena ZTFI-1 pridobiti dovoljenje Agencije. Navedeno je skladno s 6. členom ZGD-1, ki v sedmem odstavku določa, da če zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko šele pristojni organ izda tako odločbo.

Nadzorni ukrepi
• 31. 12. 2021, Odredba o odpravi kršitev x
  Agencija je borznoposredniški družbi (BPD) izdala odredbo o odpravi kršitev četrtega odstavka 151. člena ZTFI (ki ustreza 176. členu ZTFI-1), ker so osebe v poslovalnici BPD, ki so za BPD sprejemale naročila, bile zaposlene pri drugi družbi in zanjo opravljale druge posle. BPD namreč lahko opravlja le storitve, ki so določene v prvem odstavku 151. člena ZTFI, poslovalnica BPD pa lahko opravlja le storitve in posle, ki jih lahko opravlja BPD. Agencija je BPD zato odredila, da BPD zagotovi, da bo njena poslovalnica opravljala le storitve, ki jih lahko opravlja BPD in za katere ima ustrezna dovoljenja.

Najnižji znesek ustanovnega kapitala borznoposredniške družbe je določen v 11. členu ZBNIP.

Komentar
• 28. 7. 2021, 11. člen ZBNIP x
  (1) Ustanovni kapital borznoposredniške družbe, ki se zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijske storitve ali izvajanje investicijskega posla iz 3. ali 6. točke prvega odstavka 11. člena ZTFI-1, znaša 750.000 eurov. (2) Ustanovni kapital borznoposredniške družbe, ki se zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijske storitve ali izvajanje investicijskega posla iz 1., 2., 4., 5. in 7. točke prvega odstavka 11. člena ZTFI-1, pri čemer borznoposredniški družbi ni dovoljeno upravljati denarja ali finančnih instrumentov strank, znaša 75.000 eurov. (3) Ustanovni kapital borznoposredniške družbe, ki se zahteva za borznoposredniške družbe, ki niso borznoposredniške družbe iz prvega, drugega in četrtega odstavka tega člena, znaša 150.000 eurov. (4) Ustanovni kapital borznoposredniške družbe, ki ima dovoljenje za opravljanje investicijskega posla iz 9. točke prvega odstavka 11. člena ZTFI-1, kadar ta borznoposredniška družba posluje ali sme poslovati za svoj račun, znaša 750.000 eurov. (5) Posedovanje pozicij v finančnih instrumentih, ki ne izhajajo iz trgovalne knjige, za namen vlaganja kapitala se ne šteje za opravljanje investicijskega posla iz 3. točke prvega odstavka 11. člena ZTFI-1.
• 31. 12. 2021, Splošno o ustanovnem kapitalu x
  Člen določa višino ustanovnega kapitala. Ustanovni kapital ni (nujno) enak osnovnemu kapitalu. Osnovni kapital je korporacijsko pravna kategorija. Ustanovni kapital je institut bančnega prava. V skladu z ZGD-1 je osnovni kapital razdeljen na delnice (d.d.) ali poslovne deleže (d.o.o.). Člen določa, da je najnižji znesek ustanovnega kapitala določen v 11. členu ZBNIP, ta pa določa, da je ustanovni kapital BPH sestavljen v skladu z 9. členom Uredbe (EU) 2019/2033/EU. Poenostavljeno bi lahko rekli, da predstavljajo ustanovni kapital vse obveznosti borznoposredniške družbe ki so razvrščene v kapital kot ga opredeljuje veljavni računovodski okvir, osnovni kapital pa le obveznosti izdajatelja do delničarjev. Osnovni kapital, kot korporacijsko pravna kategorija, se lahko zmanjša le na podlagi sklepa skupščine. Ustanovni kapital pa od ustanovitve dalje predstavlja vsoto navadnega lastniškega temeljnega kapitala institucije, dodatnega temeljnega kapitala in dodatnega kapitala. Kapital se izračunava dinamično in nikoli ne sme pasti pod višino, ki zagotavlja izpolnjevanje pogojev iz prve točke 9. člena Uredbe 2019/2033/EU. Navedeno tudi pomeni, da ZTFI-1 ne posega v določbe ZGD-1 o osnovnem kapitalu.

Evropski predpisi
• 27. 11. 2019, Uredba 2019/2033/EU.

(1) Delnice borznoposredniške družbe se lahko glasijo le na ime.

(2) Delnice borznoposredniške družbe se lahko vplačajo le v denarju.

(3) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve ali povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

(4) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.

(5) Borznoposredniška družba ne sme posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20 % deležem.

(6) Za kreditiranje iz prejšnjega odstavka se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu.

(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je borznoposredniška družba oziroma družbe, v katerih je borznoposredniška družba udeležena z najmanj 20 % deležem, in ki se glede na svoje lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe.

(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja ob:

1. ustanovitvi borznoposredniške družbe ali povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi združitve ali delitve,

2. povečanju osnovnega kapitala borznoposredniške družbe s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, če prva borznoposredniška družba za tako povečanje pridobi dovoljenje agencije.

(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev ali delitev.

Komentar
• 31. 12. 2019, Delnice kot imenski vrednostni papir x
  Borznoposredniška družba ne sme imeti izdanih prinosniških delnic. Tako kot npr. zakon zaradi zaščite javnega interesa določa strožje pogoje glede upravljanja s tveganji (glej npr. 5. poglavje ZTFI-1 in s tem v zvezi pravila o kapitalski ustreznosti in osnovnem kapitalu), določa tudi posebne pogoje glede vprašanja, kdo je sploh lahko imetnik t.i. kvalificiranih deležev v borznoposredniški družbi (glej 182. člen ZTFI-1). Navedena zahteva sicer ne izhaja iz evropskih predpisov. A ker javni interes terja, da imetniki kvalificiranih deležev izpolnjujejo t.i. standard "fit and proper", velja da morajo biti navzven znani, kar pa je najenostavneje doseči, če se delnice glasijo na ime in ne na prinosnika. Evropski predpisi navedene zahteve ne vsebujejo, saj imajo nekatere (večina) države članice vzpostavljen posreden model nematerializacije vrednostnih papirjev, kar pomeni, da oseba, ki v takih sistemih v odnosu do izdajatelja nastopa kot delničar, ni hkrati tudi končni ekonomski imetnik. V teh primerih je zagotovljena javnost imetnikov kvalificiranih deležev le, če je izdajatelj hkrati javna družba.
• 31. 12. 2021, Prepoved finančne asistence x
  Glavna obveznost delničarja je vplačati emisijski znesek vpisanih delnic (prvi odstavek 222. člena ZGD-1) in na ta način zagotoviti ustrezen osnovni kapital delniške družbe. Že ZGD-1 vsebuje tudi določbe, ki so namenjene tako zagotovitvi (glej 223. do 226. člen ZGD-1) kot tudi ohranitvi osnovnega kapitala delniške družbe (glej 227. člen ZGD-1). V tem členu ZTFI-1 določa specialna pravila, s katerimi se skuša preprečiti zmanjševanje temeljne podstati borznoposredniške družbe, tj. njenega osnovnega kapitala. Zakon tako izrecno prepoveduje vse pravne posle t.i. finančne asistence, zaradi katerih bi lahko bil ogrožen osnovni kapital borznoposredniške družbe. Tako npr. prepoveduje dajanje kreditov ali sklepanje drugih pravnih poslov, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu ter dajanje jamstev za nakup lastnih delnic oziroma delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem. Kapital delniške družbe se namreč zagotavlja z vplačilom delnic: v kolikor pa družba sama (četudi zgolj pogojno - poroštvo!) prispeva sredstva za pridobitev lastnih delnic, tega namena ni mogoče doseči in je osnovni kapital "prikrajšan" za tisti znesek, ki ga je zagotovila oziroma za katerega je jamčila družba. Po splošni ureditvi je pridobivanje lastnih delnic v svojih učinkih izenačeno s pridobivanjem delnic po odvisnih družbah oziroma družbah v večinski lasti (glej 251. člen ZGD-1), zaradi česar bi prepoved finančne asistence, ob uporabi splošnih pravil, veljala le za tretje osebe - odvisne družbe oziroma družbe v večinski lasti. ZTFI-1 pa to prepoved nadalje širi tudi na pridobivanje po tretjih osebah, v katerih je borznoposredniška družba zgolj udeležena, tj. v katerih ima najmanj 20-odstotni kapitalski delež. Pri izračunu kapitala oziroma kapitalske ustreznosti borznoposredniške družbe se ne upošteva le osnovni kapital (tj. delnice), ampak tudi drugi (hibridni) finančni instrumenti (npr. pogojno zamenljive obveznice). V kolikor bi borznoposredniška družba pomagala pri "pridobivanju" kapitala iz naslova tovrstnih finančnih instrumentov, bi se prav tako obšlo osnovni namen institutov, namenjenih varovanju (osnovnega) kapitala družbe. V vseh zgoraj navedenih primerih bi se povečala ogroženost upnikov, zaradi česar so tovrstni posli prepovedani. Na podlagi določbe prvega odstavka 248. člena ZGD-1 so vsi pravni posli, s katerimi bi družba sama prispevala sredstva za pridobitev delnic, nični. Ta določba ZGD-1 se razteza le na posle, s katerimi se pridobi delnice - torej na posle, ki predstavljajo vplačilo osnovnega kapitala, ne pa tudi na posle, ki se nanašajo na druge postavke kapitala v računovodskem pomenu.
• 31. 12. 2021, Vplačilo v denarju x
  Za razliko od splošne ureditve, po kateri je mogoče delnice vplačati tako v denarju, kot tudi s stvarnimi vložki (oziroma s stvarnim prevzemom) - glej 191. in 187. člen ZGD-1, je mogoče delnice borznoposredniške družbe vplačati samo v denarju, razen v primerih iz osmega odstavka tega člena (ustanovitev, povečanje osnovnega kapitala zaradi združitve ali delitve, povečanje osnovnega kapitala s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, ob pogoju, da za takšno povečanje osnovnega kapitala borznoposredniška družba pridobi dovoljenje Agencije). Delnice je potrebno vplačati v celoti (primerjaj z določbo tretjega odstavka 191. člena ZGD-1, po kateri mora biti vplačanih najmanj 25 % njenega najmanjšega emisijskega zneska). Zakon v tem delu daje poudarek na varstvo javnega interesa (zaščita upnikov), zaradi česar določa, da je lahko osnovno jamstvo za izpolnitev obveznosti družbe (tj. osnovni kapital) zgolj denar kot najbolj likvidno sredstvo. Iz enakega razloga je določena tudi dolžnost celotnega vplačila delnic. V nasprotnem primeru bi namreč druge določbe, s katerimi se skuša doseči čim večjo zaščito upnikov (npr. pravila o višini osnovnega kapitala, pravila o upravljanju s tveganji), izgubile svoj pomen. Kot navedeno v komentarju pri členih, ki urejajo ustanovni kapital, osnovnega kapitala ne gre enačiti z ustanovnim kapitalom.
• 31. 12. 2021, Nematerializacija delnic x
  ZTFI-1 na tem mestu ponavlja dolžnost delniške družbe, ki sicer izhaja že iz 182. člena ZGD-1, tj. da so delnice borznoposredniške družbe izdane v nematerializirani obliki. Delnice v nematerializirani obliki se namreč vpisujejo v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (glej prvi odstavek 9. člena ZNVP-1), s čimer se ob upoštevanju, da se lahko delnice borznoposredniške družbe glasijo le na ime, povečuje transparentnost lastništva.

(1) Za delničarje borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 66. do 81. člen, razen drugega do osmega odstavka 71. člena in četrtega odstavka 76. člena, 92. do 94. člen in 296. do 301. člen ZBan-3.

(2) Pri smiselni uporabi ZBan-3 iz prejšnjega odstavka se:

1. namesto izraza »banka« uporablja izraz »borznoposredniška družba«;

2. namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«, razen pri uporabi 93. člena ZBan-3;

3. namesto splošnega sklicevanja na pravila ZBan-3 uporabi splošno sklicevanje na pravila tega zakona;

4. pri drugem odstavku 72. člena ZBan-3 namesto izrazov »investicijsko podjetje ali družba za upravljanje« uporablja izraz »banka«;

5. pri drugem odstavku 81. člena ZBan-3 namesto besedila »banka, z delnicami katere se trguje na organiziranem trgu« uporablja izraz »borznoposredniška družba«;

6. pri tretjem odstavku 298. člena ZBan-3 namesto napotila na 371. člen ZBan-3 uporablja napotilo na 513. člen tega zakona.

(3) Ne glede na druge določbe tega zakona se na podlagi zahteve vložnika za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža na spletnih straneh agencije javno objavi izvleček odločitve agencije o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s povzetkom razlogov za tako odločitev. Izvleček odločitve agencije ne vsebuje zaupnih informacij, zaupnih in osebnih podatkov v zvezi z drugimi osebami. Izvleček lahko agencija javno objavi tudi brez vložnikove zahteve.

Zakon o bančništvu
• 8. 6. 2021, Členi 296 do 301 (Ukrepi nadzora zoper kvalificirane imetnike) ZBan-3 x
  296. člen (odvzem dovoljenja za kvalificiran delež) (1) Dovoljenje za kvalificiran delež se odvzame, če: 1. kvalificirani imetnik, ki ima položaj nadrejene družbe, nadrejenega finančnega holdinga, nadrejenega mešanega finančnega holdinga ali nadrejenega mešanega poslovnega holdinga, krši svoje obveznosti, določene s tem zakonom, in teh kršitev kljub odredbi pristojnega organa oziroma nadzornega organa druge države članice, pristojnega za nadzor na konsolidirani podlagi, ne odpravi; ali 2. nastopijo druge okoliščine v zvezi s kvalificiranim imetnikom, na podlagi katerih se lahko v skladu z določbami tega zakona zavrne zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. (2) Pravne posledice, določene v 80. členu tega zakona, nastopijo z dokončnostjo odločbe o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. 297. člen (odredba o odsvojitvi delnic) (1) Če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve delnic banke ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, mu Banka Slovenije z odredbo naloži, da delnice, ki jih ima v nasprotju s tem zakonom, odsvoji (v nadaljnjem besedilu: odredba o odsvojitvi delnic). (2) V odredbi o odsvojitvi delnic mora Banka Slovenije določiti rok za odsvojitev delnic, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev. (3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi: 1. če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve delnic vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in je ta zahteva zavrnjena, zavržena ali umaknjena, 2. če je imetniku odvzeto dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (4) Za odredbo o odsvojitvi delnic se uporabljajo določbe tega zakona o odredbi. 298. člen (poročilo o odsvojitvi delnic in ugotovitvena odločba o odpravljenih kršitvah) (1) Neupravičeni imetnik mora do izteka roka, določenega v odredbi o odsvojitvi delnic, Banki Slovenije predložiti poročilo o odsvojitvi delnic, ki mora obsegati: 1. dokaze o odsvojitvi in 2. podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih delnic. (2) Banka Slovenije lahko od pridobitelja delnic iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjasni, ali je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun, ter pridobi druge dokaze o okoliščini, za čigav račun je pridobitelj pridobil delnice. (3) V postopku iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljata prvi in drugi odstavek 371. člena tega zakona. (4) Če Banka Slovenije pri izvajanju nadzora ugotovi, da je imetnik pridobil delnice banke v nasprotju s tem zakonom in v enem mesecu od pridobitve delnic ni vložil zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, vendar je odsvojil delnice banke pred izdajo odredbe o odsvojitvi delnic iz prejšnjega člena, Banka Slovenije pod pogoji iz petega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je imetnik pridobil delnice v nasprotju s tem zakonom in da je ugotovljeno kršitev odpravil. (5) Banka Slovenije izda ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka, če glede na naravo in pomen kršitev za varno in skrbno upravljanje banke izdaja takšne odločbe in objava informacij na podlagi 310. člena tega zakona lahko pomembno prispeva k izboljšanju praks upravljanja bank in k preprečevanju ravnanj, ki pomenijo kršitev tega zakona. (6) Banka Slovenije pred izdajo ugotovitvene odločbe iz četrtega odstavka tega člena neupravičenega imetnika pisno obvesti o ugotovitvah v zvezi s kršitvami predpisov iz drugega odstavka 9. člena tega zakona ter o nameri, da bo izdala ugotovitveno odločbo o odpravljenih kršitvah, in ga pozove, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev o izdaji ugotovitvene odločbe o odpravi kršitev. 299. člen (periodično plačilo denarnega zneska) (1) Če neupravičeni imetnik delnic ne odsvoji v roku, določenem z odredbo o odsvojitvi delnic na podlagi 297. člena tega zakona, lahko Banka Slovenije neupravičenemu imetniku z odločbo naloži periodično plačilo denarnega zneska. (2) Periodično plačilo denarnega zneska se določi za vsak dan, dokler neupravičeni imetnik ne odsvoji delnic. Višina dnevnega zneska ne sme presegati 1.000 eurov in se določi upoštevaje vse okoliščine izvršitve kršitve, zlasti pa: - resnost in trajanje kršitve; - finančni položaj kršitelja; - pridobljeni dobiček ali izgubo, ki je bila s kršitvijo preprečena, če ju je mogoče opredeliti; - sodelovanje kršitelja v postopku; - predhodne kršitve in morebitne sistemske posledice kršitve. (3) Vsota periodičnih denarnih zneskov ne sme presegati 3.000.000 eurov, če je neupravičeni imetnik pravna oseba, in 500.000 eurov, če je neupravičeni imetnik fizična oseba. 300. člen (odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic) (1) Če neupravičeni imetnik delnic ne odsvoji v roku, določenem z odredbo o odsvojitvi delnic, ali če Banka Slovenije ugotovi, da ima pridobitelj delnice, ki so bile predmet odredbe o odsvojitvi delnic, v svojem imenu in za račun neupravičenega imetnika (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni pridobitelj), Banka Slovenije z odločbo prepove neupravičenemu imetniku in morebitnim neupravičenim pridobiteljem uresničevanje vseh pravic iz delnic banke, ki jih imajo v nasprotju s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic). (2) Po izdaji odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo samo še pravice iz števila delnic, ki se izračuna s smiselno uporabo drugega odstavka 80. člena tega zakona. (3) Izrek odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic mora obsegati: 1. podatke o neupravičenem imetniku, in če je imetnik delnice odsvojil neupravičenemu pridobitelju, tudi podatke o neupravičenem pridobitelju ali pridobiteljih; 2. število delnic, iz katerih lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo pravice iz delnic. (4) Odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic se vroči tudi banki. Banka od vročitve odločbe neupravičenemu imetniku in neupravičenim pridobiteljem iz delnic, na katere se odločba nanaša, ne sme omogočiti uresničevanja nobenih pravic iz teh delnic. (5) Če je banka v obdobju od vročitve odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic do dneva, ko je delnice, na katere se je nanašala ta odločba, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, mora banka dividendo, ki pripade navedenim delnicam, izplačati novemu imetniku v osmih dneh, potem ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi delnic. 301. člen (odločba o prisilni prodaji delnic) (1) Če neposredni neupravičeni imetnik v šestih mesecih po pravnomočnosti odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic iz prejšnjega člena ne odsvoji delnic, izda Banka Slovenije odločbo o začetku postopka za prisilno prodajo delnic. (2) Banka Slovenije na podlagi dokončne odločbe o začetku postopka za prisilno prodajo delnic z odločbo imenuje skrbnika za prodajo delnic. Skrbnik za prodajo delnic je lahko investicijsko podjetje, odvetniška družba ali odvetnik, stečajni upravitelj, likvidacijski upravitelj ali druga strokovno usposobljena oseba za prodajo delnic. (3) Banka Slovenije v odločbi o imenovanju skrbnika za prodajo delnic določi: - delnice, ki so predmet prisilne prodaje, - obseg pravic iz delnic, ki jih lahko izvaja skrbnik za prodajo, - višino nadomestila, do katerega je upravičen skrbnik za prodajo za svoje delo, - morebitne druge pogoje in omejitve, ki jih mora skrbnik za prodajo upoštevati pri prodaji. (4) Prodaja delnic se zagotovi na podlagi preglednega postopka prodaje, da se: 1. zagotovita pravilnost in celovitost informacij v zvezi s prodajo; 2. prepreči neupravičeno favoriziranje ali diskriminacija posameznih morebitnih kupcev; 3. opravi prodaja pod tržnimi pogoji ob upoštevanju posameznih okoliščin primera in v skladu z veljavnimi predpisi; 4. prepreči morebitno nasprotje interesov; 5. doseže najvišja možna prodajna cena. (5) Če se v skladu z načeli iz prejšnjega odstavka prodaja kvalificirani delež, je lahko pridobitelj kvalificiranega deleža samo oseba, ki je pridobila dovoljenje za kvalificirani delež v skladu s 77. členom tega zakona. (6) Skrbnik za prodajo Banko Slovenije o postopku prodaje redno obvešča.
• 8. 6. 2021, Členi 66 do 74 (kvalificiran delež) ZBan-3 x
  66. člen (delničarski sporazum) Delničarji banke, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih ne dosegajo kvalificiranega deleža v banki, in ki sklenejo sporazum o usklajenem izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic (v nadaljnjem besedilu: delničarski sporazum), morajo v osmih dneh po sklenitvi sporazuma o tem obvestiti Banko Slovenije. 67. člen (pridobitev kvalificiranega deleža) (1) Oseba, ki namerava pridobiti delnice banke, na podlagi katerih bi dosegla ali presegla kvalificirani delež (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik), mora pred pridobitvijo takega deleža pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža v banki (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža) v skladu s tem zakonom. (2) Osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic banke z namenom sklenitve delničarskega sporazuma (v nadaljnjem besedilu: bodoči skupni kvalificirani imetniki) in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež, morajo pred pridobitvijo takega deleža pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (3) Delničarji banke, ki so skupno že imetniki delnic banke, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani delež v banki, in ki nameravajo skleniti delničarski sporazum (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delničarski sporazum), morajo pred sklenitvijo takega sporazuma pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (4) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma, ki imajo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, morajo pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic banke, na podlagi katere skupni delež udeležencev delniškega sporazuma preseže razpon iz 7.7 člena tega zakona, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (5) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi, če namerava k delničarskemu sporazumu pristopiti nov udeleženec. (6) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da delujejo kot bodoči skupni kvalificirani imetniki ali so sklenili delničarski sporazum: 1. člani organa vodenja ali nadzora s pravnimi osebami, v katerih opravljajo to funkcijo; 2. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani; 3. družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih upravlja ta družba za upravljanje; 4. osebe, ki so na skupščini banke: - predlagale sprejetje sklepa o imenovanju ali odpoklicu članov upravljalnega organa ali drugega sklepa, ki se po ZGD-1 sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, in - z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa. (7) Določbe tega zakona, ki urejajo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža ter pravice in obveznosti posameznega kvalificiranega imetnika, se smiselno uporabljajo tudi za bodoče skupne kvalificirane imetnike in za delničarje, ki nameravajo skleniti kvalificirani delničarski sporazum. 68. člen (drugi primeri pridobitve kvalificiranega deleža banke) (1) Oseba, ki namerava skleniti podjetniško pogodbo korporacijskega prava ali drug pravni posel, na podlagi katerega bo pridobila položaj nadrejene osebe banke, mora pred sklenitvijo tega pravnega posla pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, in sicer ne glede na to, ali je hkrati delničar banke oziroma kakšen delež delnic banke ima. (2) Določbe tega zakona, ki urejajo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža ter pravice in obveznosti posameznega kvalificiranega imetnika, se smiselno uporabljajo tudi za osebo iz prejšnjega odstavka. 69. člen (ugotavljanje kvalificiranega deleža) (1) Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo vse delnice banke z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno na podlagi zakona ali statuta banke v skladu z zakonom. (2) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža posamezne osebe (v nadaljnjem besedilu: morebitni kvalificirani imetnik) na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo glasovalne pravice, vsebovane v delnicah: 1. katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za svoj račun; 2. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja banke; 3. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, na podlagi katere je na to osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje glasovalnih pravic; 4. ki so začasno prenesene na morebitnega kvalificiranega imetnika kot zavarovanje, če nadzoruje glasovalne pravice, vsebovane v teh delnicah, in izrazi namero, da jih bo uresničeval; 5. glede katerih ima morebitni kvalificirani imetnik pravico užitka; 6. katerih imetnik je podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika ali iz katerih lahko podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika uresničuje glasovalne pravice v pomenu iz 2. do 5. točke tega odstavka; 7. katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za račun tretje osebe in iz katerih lahko uresničuje glasovalno pravico po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil te tretje osebe; 8. katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun morebitnega kvalificiranega imetnika; 9. iz katerih lahko morebitni kvalificirani imetnik uresničuje glasovalne pravice kot pooblaščenec in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od njihovega imetnika. (3) Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi deleža v kapitalu se upoštevajo vse delnice, na katere je razdeljen osnovni kapital banke, vključno z lastnimi delnicami. (4) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža posameznega kvalificiranega imetnika na podlagi udeležbe v kapitalu se smiselno uporabljajo 1., 2., 3., 5., 6. in 8. točka drugega odstavka tega člena. 70. člen (izjeme pri ugotavljanju kvalificiranega deleža) (1) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža se ne upoštevajo: 1. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja; 2. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil za račun tretje osebe v zvezi z opravljanjem skrbniških storitev, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih ima, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina. (2) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena družbi za upravljanje, se ne upoštevajo deleži iz naložb kolektivnih naložbenih podjemov v delnice banke, ki jih pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja upravljanje investicijskih skladov, oziroma v aktu matične države članice družbe za upravljanje, s katerim se v pravni red te države prenaša Direktiva 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe. (3) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če: 1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic banke z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje; 2. družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe. (4) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu z ZTFI oziroma aktom matične države članice investicijskega podjetja, s katerim se v pravni red te države prenaša Direktiva 2014/65/EU, upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, se ne upoštevajo deleži iz naložb v delnice banke, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v ZTFI, če so izpolnjeni naslednji pogoji: 1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti; in 2. investicijsko podjetje: - bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice banke z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva, - bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo pogoje, enakovredne pogojem, določenim v zakonu, ki ureja upravljanje investicijskih skladov, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje; in 3. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe. (5) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če: 1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic banke z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje; 2. investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe. (6) Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža banke, banke države članice ali investicijskega podjetja se ne upoštevajo delnice, ki jih je ta banka, banka države članice ali investicijsko podjetje pridobilo pri opravljanju storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, oziroma aktom druge države članice, s katerim se v pravni red matične države članice prenaša Direktiva 2014/65/EU, če so izpolnjeni naslednji pogoji: 1. banka, banka države članice ali investicijsko podjetje je v skladu z ZTFI oziroma aktom druge države članice, s katerim se v pravni red matične države članice prenaša Direktiva 2014/65/EU, upravičena opravljati investicijske storitve; 2. banka, banka države članice ali investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, in ne izvršuje drugih upravljavskih upravičenj iz delnic tako, da bi s tem vplivalo na vodenje poslov banke; 3. banka, banka države članice ali investicijsko podjetje delnice odtuji v enem letu po pridobitvi. 71. člen (zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža) (1) Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža se vloži pri Banki Slovenije in mora obsegati: 1. višino deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu banke, ki ga namerava pridobiti bodoči kvalificirani imetnik; 2. dokumentacijo in informacije o tem, da bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom, predpisanim s tem zakonom. (2) Banka Slovenije izda sklep o odpravi pomanjkljivosti zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v dveh delovnih dneh po prejemu zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. (3) Banka Slovenije mora v dveh delovnih dneh vložniku zahteve izdati potrdilo o prejemu popolne zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. (4) Rok iz prejšnjega odstavka teče: 1. če Banka Slovenije v roku iz drugega odstavka tega člena ni izdala sklepa o odpravi pomanjkljivosti – od prejema zahteve; 2. če je Banka Slovenije v roku iz drugega odstavka tega člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti in je vložnik v roku, določenem s sklepom, zahtevo dopolnil oziroma popravil v skladu s tem sklepom – od prejema dopolnitve oziroma poprave zahteve. (5) Banka Slovenije lahko od vložnika zahteva, da predloži dodatne informacije ali dokumente, potrebne za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika (v nadaljnjem besedilu: zahteva za dodatne informacije ali dokumente). Banka Slovenije lahko zahteva dodatne informacije ali dokumente od vložnika najpozneje do 50. delovnega dne po poteku roka iz tretjega odstavka tega člena. (6) Banka Slovenije mora vložniku zahteve v dveh delovnih dneh po prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi zahteve za dodatne informacije ali dokumente izdati potrdilo o prejemu teh dodatnih informacij ali dokumentov. (7) Banka Slovenije mora v potrdilu iz tretjega oziroma šestega odstavka tega člena navesti dan, s katerim poteče rok iz prvega odstavka 74. člena tega zakona. (8) Banka Slovenije zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, vključno z dodatnimi informacijami in dokumentacijo iz petega odstavka tega člena, posreduje Evropski centralni banki v skladu s 15. členom in točko (c) prvega odstavka 4. člena Uredbe 1024/2013/EU in o tem obvesti stranke postopka. Postopek odločanja o zahtevi se nadaljuje v skladu z Uredbo 1024/2013/EU. 72. člen (posvetovanje s pristojnimi in nadzornimi organi) (1) Banka Slovenije se v zvezi s presojo primernosti kvalificiranega imetnika na podlagi zahteve iz prejšnjega člena posvetuje s pristojnim organom posamezne države članice, če je bodoči kvalificirani imetnik: 1. banka, finančni holding ali mešani finančni holding te države članice; 2. zavarovalnica, pozavarovalnica, investicijsko podjetje ali družba za upravljanje te države članice; 3. nadrejena oseba osebam iz 1. ali 2. točke tega odstavka; ali 4. pravna ali fizična oseba, ki obvladuje osebe iz 1. ali 2. točke tega odstavka. (2) Banka Slovenije se v zvezi s presojo primernosti kvalificiranega imetnika na podlagi zahteve iz prejšnjega člena posvetuje z nadzornim organom Republike Slovenije ali druge države članice, če je bodoči kvalificirani imetnik: 1. zavarovalnica, pozavarovalnica, finančni holding, mešani finančni holding, investicijsko podjetjeborznoposredniška družba ali družba za upravljanje Republike Slovenije; 2. nadrejena oseba osebam iz prejšnje točke; ali 3. pravna ali fizična oseba, ki obvladuje osebe iz 1. točke tega odstavka. (3) Banka Slovenije se s pristojnimi in nadzornimi organi posvetuje in izmenjuje informacije glede primernosti kvalificiranih imetnikov ter ugleda, znanja, veščin in izkušenj članov uprav družb znotraj iste skupine in druge informacije, ki so nujne ali pomembne za presojo, ali bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom, predpisanim s tem zakonom. (4) Če je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovan subjekt finančnega sektorja tretje države, mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega oziroma nadzornega organa ali obvestilo, da v skladu s predpisi, ki veljajo za bodočega kvalificiranega imetnika v državi njegovega sedeža, tako soglasje oziroma mnenje ni potrebno. 73. člen (presoja primernosti bodočega kvalificiranega imetnika) (1) Da bi se zagotovilo varno in skrbno upravljanje banke, v kateri namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti kvalificirani delež, mora Banka Slovenije ob upoštevanju vpliva, ki bi ga verjetno imel bodoči kvalificirani imetnik na upravljanje banke, če pridobi kvalificirani delež, ki je predmet zahteve, presojati primernost bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi naslednjih meril: 1. ugled bodočega kvalificiranega imetnika; 2. ugled, znanje, veščine in izkušnje vseh članov organov vodenja ali nadzora, ki bodo imeli možnost upravljati banko ali drugače vplivati na poslovanje banke, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani delež, ki je predmet zahteve; 3. finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika, zlasti v zvezi z vrstami poslov, ki jih opravlja ali načrtuje banka; 4. verjetnih posledic, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani delež, ki je predmet zahteve, za sposobnosti banke ravnati v skladu s pravili o upravljanju tveganj ter izpolnjevati zahteve in omejitve v skladu s pravili, ki jih določa ta zakon, Uredba 575/2013/EU ter drugi predpisi, ki se uporabljajo za banko. (2) Banka Slovenije mora pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi merila iz 4. točke prejšnjega odstavka presoditi tudi organizacijski ustroj, procese in sisteme znotraj skupine, katere del bo postala banka, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani delež, ki je predmet zahteve, in verjetne posledice za možnost izvajanja učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi. (3) Banka Slovenije mora pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika presoditi tudi, ali obstajajo razlogi za sum: 1. da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža, ki je predmet zahteve, storjeno dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot sta opredeljena v zakonu, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, ali izveden poskus tega dejanja; ali 2. da bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot je opredeljeno v zakonu, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma. (4) Banka Slovenije ne sme presojati primernosti bodočega kvalificiranega imetnika z vidika gospodarskih potreb trga. (5) Če Banka Slovenije hkrati obravnava dve ali več zahtev za pridobitev kvalificiranega deleža v isti banki, mora vse bodoče kvalificirane imetnike obravnavati nediskriminatorno. 74. člen (rok za odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža) (1) Ne glede na druge določbe tega zakona mora biti odločba o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža izdana v 60 delovnih dneh. (2) Rok iz prejšnjega odstavka teče, če: 1. je Banka Slovenije v roku iz tretjega odstavka 71. člena tega zakona izdala potrdilo – od izdaje potrdila; 2. Banka Slovenije v roku iz tretjega odstavka 71. člena tega zakona ni izdala potrdila – od poteka roka za izdajo potrdila iz tretjega odstavka 71. člena tega zakona. (3) Če je Banka Slovenije pred iztekom roka iz prvega odstavka tega člena vložnika pozvala, da se izjasni o razlogih za zavrnitev zahteve, rok iz prvega odstavka tega člena ne teče od vročitve poziva do izteka roka za izjavo oziroma do prejema izjave, če je bila ta posredovana v roku, določenem s pozivom. (4) Če Banka Slovenije izda zahtevo za dodatne informacije ali dokumente v skladu s petim odstavkom 71. člena tega zakona, se tek roka iz prvega odstavka tega člena zadrži za čas od izdaje zahteve za dodatne informacije ali dokumente do dneva, ko vložnik predloži dodatne informacije ali dokumente, vendar največ za 20 delovnih dni od izdaje prve zahteve. Druga in naslednje zahteve Banke Slovenije v skladu s petim odstavkom 71. člena tega zakona ne zadržijo teka roka iz prejšnjega odstavka. (5) Ne glede na prejšnji odstavek lahko Banka Slovenije s prvo zahtevo iz petega odstavka 71. člena tega zakona za predložitev dodatnih informacij ali dokumentov odloči, da se tek roka iz prvega odstavka tega člena zadrži za več kot 20 delovnih dni, vendar največ za 30 delovnih dni od izdaje te zahteve, če: 1. je bodoči kvalificirani imetnik oseba tretje države ali 2. bodoči kvalificirani imetnik nima položaja kreditne institucije, investicijskega podjetja, družbe za upravljanje, kolektivnega naložbenega podjema, zavarovalnice ali pozavarovalnice.
• 8. 6. 2021, Členi 75 do 81 (kvalificiran delež) ZBan-3 x
  75. člen (razlogi za zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža) Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža se zavrne, če: 1. bodoči kvalificirani imetnik ne ustreza merilom iz 73. člena tega zakona; 2. je verjetno, da bo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža, ki je predmet zahteve, ogrožena sposobnost banke ravnati v skladu s pravili o upravljanju tveganj ter izpolnjevati zahteve, določene s tem zakonom, Uredbo 575/2013/EU ter drugimi predpisi, ki se uporabljajo za banko; 3. je verjetno, da bo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža, ki je predmet zahteve, ovirano ali oteženo izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi in nadzornimi organi oziroma razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi in nadzornimi organi; 4. v zvezi z nameravano pridobitvijo obstaja sum, da bo storjeno kaznivo dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot sta opredeljena v zakonu, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, ali bo izveden poskus tega dejanja ali da bo zaradi pridobitve povečano tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma; 5. je verjetno, da bodo v zvezi z bodočim kvalificiranim imetnikom tretje države, ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, ovirani oziroma oteženi izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovita izmenjava informacij med pristojnimi in nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi; 6. bodoči kvalificirani imetnik v roku, ki ga v skladu s tem zakonom določi Banka Slovenije, ne predloži vse dokumentacije in informacij, potrebnih za presojo njegove primernosti. 76. člen (odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja za kvalificirani delež) (1) Odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža mora obsegati tudi utemeljitev glede morebitnih stališč in pomislekov organov iz 72. člena tega zakona. (2) Najpozneje v dveh delovnih dneh po odločitvi o zahtevi za izdajo dovoljenja za kvalificirani delež in najpozneje do poteka roka iz prvega odstavka 74. člena tega zakona, ob upoštevanju morebitnega zadržanja po četrtem ali petem odstavku 74. člena tega zakona, se izda in odpravi pisni odpravek odločitve o izdaji dovoljenja ali o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. (3) Če do poteka roka iz prvega odstavka 74. člena tega zakona, ob upoštevanju morebitnega zadržanja po četrtem ali petem odstavku 74. člena ali petem odstavku 84. člena tega zakona, ni izdan pisni odpravek odločitve skladu s prejšnjim odstavkom, se šteje, da je z dnem, s katerim poteče ta rok, vložniku izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (4) Ne glede na druge določbe tega zakona se na podlagi zahteve vložnika na javnih spletnih straneh objavi izvleček odločitve Evropske centralne banke o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s povzetkom razlogov za tako odločitev. Izvleček odločitve Evropske centralne banke ne vsebuje zaupnih informacij in zaupnih podatkov v zvezi z drugimi osebami. 77. člen (dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža) (1) V dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža se določi višina deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu banke, za pridobitev katerega se izdaja dovoljenje, kot eden od naslednjih razponov: 1. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu banke, ki je enak ali večji od kvalificiranega deleža in manjši od 20 odstotkov; 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu banke, ki je enak ali večji od 20 odstotkov in manjši od 1/3; 3. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu banke, ki je enak ali večji od 1/3 in manjši od 50 odstotkov; 4. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu banke, ki je enak ali večji od 50 odstotkov; 5. delež, na podlagi katerega banka postane podrejena oseba bodočega kvalificiranega imetnika. (2) Kvalificirani imetnik mora pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic, na podlagi katere bi presegel razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (3) Skupni kvalificirani imetniki, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, morajo pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic banke, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. 78. člen (rok za pridobitev deleža, na katerega se nanaša dovoljenje) (1) Z odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ali po izdaji dovoljenja se lahko kvalificiranemu imetniku naloži, da mora v roku, ki ne sme biti krajši od šestih mesecev, pridobiti delnice banke, na podlagi katerih doseže razpon, za katerega je izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža. (2) Na zahtevo bodočega kvalificiranega imetnika se lahko rok iz prejšnjega odstavka podaljša, če je zahteva vložena pred potekom roka. 79. člen (prenehanje veljavnosti dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža) (1) Če je v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena določen rok za pridobitev delnic banke in bodoči kvalificirani imetnik v tem roku ne pridobi delnic banke, na podlagi katerih bi dosegel kvalificirani delež, dovoljenje preneha veljati v celoti. (2) Če je v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena določen rok za pridobitev delnic banke in kvalificirani imetnik v tem roku doseže kvalificirani delež, ne doseže pa razpona, za katerega je izdano dovoljenje, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon, ki ga je imetnik dosegel. (3) Če kvalificirani imetnik po pridobitvi deleža v razponu, za katerega je bilo izdano dovoljenje, odsvoji delnice banke tako, da njegov delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu banke ne dosega več razpona, za katerega je bilo izdano dovoljenje, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon, ki ga imetnik dosega po odsvojitvi. (4) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi, če se delež kvalificiranega imetnika zmanjša zaradi povečanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj banke. (5) O prenehanju ali delnem prenehanju veljavnosti dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža se izda ugotovitvena odločba. 80. člen (glasovalne pravice neupravičenega imetnika) (1) Imetnik iz delnic banke, ki jih je pridobil ali ki jih ima v nasprotju s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni imetnik), ker ni pridobil dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v skladu s tem zakonom ali ker mu je dovoljenje prenehalo ali mu je bilo odvzeto, iz teh delnic nima glasovalnih pravic. (2) Število delnic, iz katerih neupravičeni imetnik lahko uresničuje glasovalne pravice, se izračuna: 1. če imetnik na podlagi delnic dosega ali presega kvalificirani delež, ne da bi imel dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ali če je bilo imetniku dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža odvzeto: tako, da se od števila delnic, ki pomeni kvalificirani delež, odšteje ena delnica; 2. če imetnik na podlagi delnic presega razpon, za katerega velja dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža: tako, da je število enako številu delnic, ki pomeni zgornjo mejo razpona, za katerega ima imetnik veljavno dovoljenje. (3) Glasovalne pravice, ki jih neupravičeni imetnik ni upravičen uresničevati, se prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev v sorazmerju z njihovo udeležbo v vseh glasovalnih pravicah iz delnic banke. (4) Če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve vloži zahtevo za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža in če je dovoljenje izdano, imetnik pridobi glasovalne pravice iz delnic do števila delnic, ki pomenijo zgornjo mejo razpona, za katerega je izdano to dovoljenje. (5) Banka neupravičenemu imetniku ne sme omogočiti uresničevanja glasovalnih pravic iz prvega odstavka tega člena. (6) Določbe prvega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi, če se delež kvalificiranega imetnika poveča zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj banke. Pri smiselni uporabi določb iz prejšnjega stavka enomesečni rok za vložitev zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža teče od dneva, ko kvalificirani imetnik izve ali bi lahko izvedel, da se je njegov delež povečal zaradi korporacijskega dejanja banke. 81. člen (obvestila v zvezi s kvalificiranimi deleži) (1) Banka mora nemudoma obvestiti Banko Slovenije o spremembah okoliščin, zaradi katerih se delež posameznega delničarja spremeni tako, da: 1. preseže mejo kvalificiranega deleža oziroma se je njegov delež zmanjšal tako, da ne dosega več kvalificiranega deleža; 2. preseže zgornjo mejo razpona oziroma pade pod spodnjo mejo razpona kvalificiranega deleža, za katerega je kvalificiranemu imetniku že izdano dovoljenje za kvalificiran delež. (2) Banka, z delnicami katere se trguje na organiziranem trgu, vsaj enkrat na leto obvesti Banko Slovenije o delničarjih, ki so imetniki kvalificiranega deleža, ter njihovih kvalificiranih deležih. (3) Banka mora Banko Slovenije nemudoma obvestiti o sklenitvi delničarskega sporazuma in o dogovoru ali drugih okoliščinah v zvezi z bodočimi kvalificiranimi imetniki. (4) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice banke tako, da ne bi več razpolagal s kvalificiranim deležem ali bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora o tem predhodno obvestiti Banko Slovenije. (5) Kvalificirani imetnik mora Banko Slovenije nemudoma obvestiti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, o vsaki drugi statusni spremembi ter o vsaki drugi spremembi, ki bi lahko vplivala na izpolnjevanje meril o primernosti, določenih v 73. členu tega zakona. (6) Nadrejeni finančni holding, nadrejeni mešani finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj banki nadrejene družbe, mora Banko Slovenije obvestiti tudi o vsaki spremembi članov oziroma članic upravljalnega organa
• 8. 6. 2021, Členi 92 do 94 (Izključitev uporabe ZPre-1) ZBan-3 x
  92. člen (izjeme od ZPre-1 glede obvezne prevzemne ponudbe) (1) Poleg primerov, določenih v ZPre-1, obvezne prevzemne ponudbe ni zavezan dati imetnik, ki je dosegel prevzemni prag v banki zaradi pridobitve delnic banke v postopku povečanja osnovnega kapitala banke: 1. na podlagi dodatnega ukrepa Banke Slovenije v skladu z 280. členom tega zakona ali ukrepa zgodnjega posredovanja v skladu z 283. členom tega zakona ali 2. na podlagi konverzije kapitalskih instrumentov banke, ki jih lahko banka upošteva pri izračunu kapitala in ki se ob nastopu objektivnega pogoja konvertirajo v delnice banke. (2) Imetnik lahko uveljavlja izjemo iz 1. točke prejšnjega odstavka, če predhodno pridobi soglasje Banke Slovenije. Banka Slovenije izda soglasje, če je povečanje osnovnega kapitala nujno, da se zagotovi kapitalska ustreznost banke v skladu z zahtevami Banke Slovenije ali Evropske centralne banke, kadar je v skladu z Uredbo 1024/2013/EU pri opravljanju nadzora nad banko odgovorna za izvajanje nalog iz točke (d) prvega odstavka 4. člena te uredbe. Banka Slovenije o izdaji soglasja in konverziji iz 2. točke prejšnjega odstavka obvesti agencijo, pristojno za finančne trge. (3) Za osebe, ki so dosegle prevzemni prag v banki, se ne uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka 22.b člena ZPre-1. (4) Obveznost dati prevzemno ponudbo v skladu z ZPre-1 nastane za imetnika iz prvega odstavka tega člena ob prvi nadaljnji pridobitvi delnic banke, pri kateri niso izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka ali niso podani drugi razlogi v skladu z ZPre-1, zaradi katerih imetnik ni zavezan dati prevzemne ponudbe, če ob pridobitvi novih delnic banke imetnik še dosega prevzemni prag. 93. člen (izjeme od ZPre-1 glede uresničevanja glasovalnih pravic iz delnic banke) (1) Agencija, pristojna za finančne trge, v postopku izdaje soglasja na podlagi petega odstavka 22.b člena ZPre-1 pridobi mnenje Banke Slovenije glede potrebnosti ukrepov za stabilizacijo poslovanja banke. Delničar v zvezi z zahtevo za izdajo soglasja agencije, pristojne za finančne trge, iz prejšnjega stavka ni zavezan dodatno predložiti mnenja izvedenca iz šestega odstavka 22.b člena ZPre-1. (2) Agencija, pristojna za finančne trge, izda soglasje za uresničevanje glasovalnih pravic delničarja na skupščini banke, če iz mnenja Banke Slovenije izhaja, da je povečanje osnovnega kapitala banke nujno, da se zagotovi stabilno poslovanje banke in izpolnjevanje zahtev pristojnega organa. (3) Če je delničar iz prvega odstavka tega člena sodeloval pri povečanju osnovnega kapitala banke pod pogoji iz prejšnjega člena tako, da ima po povečanju osnovnega kapitala banke najmanj enak delež v kapitalu banke, kot ga je imel pred povečanjem osnovnega kapitala banke, lahko delničar uveljavlja prenehanje prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic iz teh delnic, ki jo je izrekla agencija, pristojna za finančne trge, do prve nadaljnje pridobitve delnic banke, pri kateri niso izpolnjeni pogoji iz prejšnjega člena, če še dosega prevzemni prag. 94. člen (izjeme od ZPre-1 glede prevzemne ponudbe banke za vrednostne papirje ciljne družbe) (1) Poleg primerov, določenih v ZPre-1, obvezne prevzemne ponudbe v skladu z ZPre-1 ni zavezana dati banka, ki je dosegla prevzemni prag v ciljni družbi zaradi pridobitve delnic ali drugih vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so izročeni banki kot stvarni vložek pri povečanju osnovnega kapitala banke v skladu s tem zakonom. (2) O pridobitvi vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka in odsvojitvi tako pridobljenih vrednostnih papirjev mora banka obvestiti agencijo, pristojno za finančne trge, v treh delovnih dneh od pridobitve oziroma odsvojitve. (3) Obveznost dati prevzemno ponudbo v skladu z ZPre-1 nastane za banko iz prvega odstavka tega člena po poteku petih let od pridobitve delnic ciljne družbe, če po tem obdobju še dosega prevzemni prag v ciljni družbi. (4) Obveznost dati prevzemno ponudbo nastane za banko iz prvega odstavka tega člena pred potekom petih let od pridobitve delnic ciljne družbe, in sicer ob prvi nadaljnji pridobitvi delnic ciljne družbe, če banka še dosega prevzemni prag in niso izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka tega člena ali niso podani drugi razlogi v skladu z ZPre-1, zaradi katerih banka ni zavezana dati prevzemne ponudbe.

Komentar
• 31. 12. 2021, Kvalificiran delež x
  "Kvalificirani delež" pomeni neposredni ali posredni delež v družbi, ki predstavlja 10 % ali več kapitala ali glasovalnih pravic ali ki omogoča pomemben vpliv na upravljanje zadevne družbe. ( 36. točka prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) 575/2013)).
• 31. 12. 2021, O kvalificiranem deležu x
  Določbe o kvalificiranem deležu zasledujejo dva cilja. Prvi cilj je varstvo vlagateljev, drugi cilj je zagotoviti uresničevanje svobode ustanovitve sedeža in določb o prostem pretoku kapitala. Zaradi poudarjenega javnega interesa (varstvo vlagateljev) zakon omejuje ustavno načelo svobodne gospodarske pobude tudi v delu, kdo so sploh lahko nosilci gospodarske pobude na področju opravljanja investicijskih storitev in poslov. Temu cilju je namenjen institut t.i. kvalificiranih deležev. Za osebe, ki v borznoposredniški družbi presežejo kvalificiran delež, zakon zato določa, da morajo izpolnjevati v naprej določene pogoje, iz katerih izhaja, da gre za primernega (fit and proper) bodočega imetnika kvalificiranega deleža. Nosilec dejavnosti investicijskih storitev in poslov je lahko samo zaupanja vredna oseba, o čemer presoja Agencija ob določanju o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v borznoposredniški družbi. Nosilec dejavnosti mora biti zaupanja vreden vse obdobje opravljanja dejavnosti, zaradi česar lahko Agencija že izdano dovoljenje tudi odvzame oziroma, v skrajnem primeru, odvzame tudi korporacijske pravice (najprej zgolj glasovalne, v končni fazi pa vse) pravice iz delnic. Določbe, ki zasledujejo drugi cilj so bile v slovenski pravni red vnesene z implementacijo Direktive 2007/44/ES. Le ta sledi odločbam sodišča Evropske unije. Le to je v primeru NV Lammers & Van Cleeff V Belgische Staat (C105/07) zapisalo, da svoboda ustanovitve prepoveduje diskriminacijo na temelju države (članice) sedeža družbe. Da neutemeljena zavrnitev dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža krši svobodo ustanavljanja je ECJ potrdilo tudi v primeru Sevic (C411/03), kjer je navedlo, da tako kot druge vrste preoblikovanja družb čezmejne združitve izhajajo iz potrebe po sodelovanju in konsolidaciji med družbami s sedežem v različnih državah članicah, da predstavljajo poseben način izvrševanja pravice do ustanavljanja, ki je pomemben za pravilno delovanje notranjega trga, in da so torej del gospodarskih dejavnosti, v zvezi s katerimi so države članice dolžne spoštovati pravico do ustanavljanja. V zvezi s svoboščino prostega pretoka kapitala je Sodišče Evropske unije zapisalo, da omejitve prostega pretoka kapitala predstavljajo tudi ukrepi, ki bi lahko preprečili oziroma omejevali pridobitev delnic v podjetjih ali ki bi lahko odvrnili vlagatelje drugih držav članic od naložb v kapital podjetij (C-282/84 in C-283/84).
• 31. 12. 2021, Temeljna načele ureditve pridobitve kvalificiranega deleža x
  Določbe o kvalificiranem deležu zasledujejo dva cilja. Prvi cilj je zagotoviti varstvo vlagateljev, drugi cilj je zagotoviti uresničevanje svobode ustanovitve sedeža in določb o prostem pretoku kapitala. Zaradi poudarjenega javnega interesa (varstvo vlagateljev) zakon omejuje ustavno načelo svobodne gospodarske pobude tudi v delu, kdo so sploh lahko nosilci gospodarske pobude na področju opravljanja investicijskih storitev in poslov. Temu cilju je namenjen institut t.i. kvalificiranih deležev. Za osebe, ki v borznoposredniški družbi presežejo kvalificiran delež, zakon zato določa, da morajo izpolnjevati v naprej določene pogoje, iz katerih izhaja, da gre za primernega ("fit and proper") bodočega imetnika kvalificiranega deleža. Nosilec dejavnosti investicijskih storitev in poslov je lahko samo zaupanja vredna oseba, o čemer presoja agencija ob določanju o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v borznoposredniški družbi. Nosilec dejavnosti mora biti zaupanja vreden vse obdobje opravljanja dejavnosti, zaradi česar lahko agencija že izdano dovoljenje tudi odvzame oziroma, v skrajnem primeru, odvzame tudi korporacijske pravice (najprej zgolj glasovalne, v končni fazi pa vse) pravice iz delnic. Da je pravica do pridobitve kvalificiranega deleža v pravu Evropske unije varovana v okviru svobode ustanavljanja, je Sodišče Evropske unije odločilo v primeru Sevic (C411/03), ko je navedlo, da izhajajo čezmejne združitve, tako kot druge vrste preoblikovanja družb, iz potrebe po sodelovanju in konsolidaciji med družbami s sedežem v različnih državah članicah, da predstavljajo poseben način izvrševanja pravice do ustanavljanja in da so torej del gospodarskih dejavnosti, v zvezi s katerimi so države članice dolžne spoštovati pravico do ustanavljanja. Da je pravica do pridobitve kvalificiranega deleža varovana v okvir svobode prostega pretoka kapitala, je sodišče potrdilo, ko je navedlo, da omejitve prostega pretoka kapitala predstavljajo tudi ukrepi, ki bi lahko preprečili oz. omejevali pridobitev delnic v podjetjih ali ki bi lahko odvrnili vlagatelje drugih držav članic od naložb v kapital podjetij (Komisija proti Nizozemski (združeni zadevi C-282/04 in C-283/04)). Določbe, ki zasledujejo drugi cilj so bile v slovenski pravni red vnesene z implementacijo Direktive 2007/44/ES.
• 31. 12. 20121 Ugotavljanje kvalificranega deleža x
  Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo vse delnice borznoposredniške družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno na podlagi zakona ali statuta. Pri ugotavljanju obstoja kvalificiranega deleža posamezne osebe na podlagi glasovalnih pravic (in smiselno enako na podlagi udeležbe v kapitalu), se upoštevajo glasovalne pravice, katerih posredni ali neposredni imetnik je ta oseba. Zakonodaja vsebuje seznam taksativno naštetih primerov posrednega oz. neposrednega imetništva glasovalnih pravic. Cilj izrecne navedbe primerov posrednega oz. neposrednega imetništva je preprečiti morebitno izogibanje obveznosti pridobitve dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s strani imetnika, krepi pa tudi predvidljivost ugotovitve obstoja kvalificiranega deleža s strani nadzornih organov. Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža na podlagi deleža v kapitalu se upoštevajo vse delnice, na katere je razdeljen osnovni kapital borznoposredniške družbe, vključno z lastnimi delnicami. V kolikor imetnik delnic kljub imetništvu ne more (samostojno) izvrševati glasovalnih pravic oz. Imetniku kapitalski deleži ne dajejo vpliva na poslovanje izdajatelja, se delnice, ki so predmet takega imetništva, ne upoštevajo pri izračunu kvalificiranega deleža. Tako se npr. pri ugotavljanju kvalificiranega deleža, pod različno oblikovanim pogojem nevmešavanja v vodenje poslov, ne upoštevajo delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik denimo pridobil za račun tretje osebe v zvezi z opravljanjem skrbniških storitev, in delnice, ki jih je podjetje pridobilo pri opravljanju storitve izvedbe prve ali nadaljnjih prodaj finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa.

Podzakonski akti
• 15. 7. 2017, Sklep o uporabi Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju
• 19. 3. 2022, Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev borznoposredniške družbe

Evropski predpisi
• 20. 12. 2016, Skupne smernice o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju (št. JC/GL/2016/01).

Agencija na podlagi 182. člena tega zakona predpiše:

1. podrobnejšo vsebino meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika iz 73. člena ZBan-3,

2. podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in ki morajo biti sorazmerne naravi bodočega kvalificiranega imetnika in pridobitvi kvalificiranega deleža,

3. podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil iz 81. člena ZBan-3.

Komentar
• 31. 12. 2021, Podzakonski akti x
  Določba daje Agenciji podlago za sprejem podazakonskih aktov, s katerimi se določijo podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika, podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je potrebno priložiti zahtevi za izdajo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža in podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil Agenciji.

Podzakonski akti
• 19. 3. 2022, Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev borznoposredniške družbe

(1) Borznoposredniška družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.

(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje pa določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(1) Za člane uprave oziroma nadzornega sveta borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 35., 38. do 65., 156., 157. ter 302. do 305. člen ZBan-3 in določbe tega zakona o upravi oziroma nadzornem svetu borznoposredniške družbe.

(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 35., 50. do 65., 157., 302. in 305. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje pa tudi 38. do 49., 156. ter 303. in 304. člen ZBan-3 ter določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:

1. namesto izraza »banka« uporablja izraz »borznoposredniška družba«,

2. namesto izraza »Banka Slovenije« uporablja izraz »agencija«,

3. namesto izraza »bančna skupina« uporablja izraz »investicijska skupina«,

4. namesto napotila na ZBan-3 uporablja napotilo na ta zakon,

5. namesto izraza »bančne storitve« uporablja izraz »investicijske storitve in posli«,

6. namesto izraza »bančni sistem« uporablja izraz »finančni sistem«,

7. namesto izraza »Evropski bančni organ«, uporablja izraz »ESMA«.

(4) Revizijske komisije iz 51. člena ZBan-3 ni treba imenovati borznoposredniški družbi, ki se v skladu z (i) pododstavkom (f) točke 2. člena Uredbe 2017/1129/EU šteje za malo ali srednje veliko podjetje. Naloge komisije v takšnem primeru izvaja nadzorni svet borznoposredniške družbe, pri čemer predsednik nadzornega sveta ne sme biti predsednik revizijske komisije.

(5) Za borznoposredniško družbo se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, glede predstavnikov delavcev v upravi in nadzornem svetu borznoposredniške družbe.

(6) Ne glede na 156. in 157. člen ZBan-3 nadzorni svet oziroma uprava borznoposredniške družbe opredelita, potrdita in nadzorujeta tudi:

1. organizacijo borznoposredniške družbe za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev, vključno s spretnostmi, znanjem in izkušnjami, ki se zahtevajo od zaposlenih in, ob upoštevanju narave, obsega in zapletenosti teh storitev in poslov ter ostalih zahtev, ki jih mora izpolnjevati borznoposredniška družba, tudi vire, postopke in ustrezne dogovore glede opravljanja investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev,

2. politiko glede investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev, ostalih storitev ali produktov, ki jih borznoposredniška družba ponuja, v skladu z dovoljenim tveganjem družbe ter značilnostmi in potrebami strank družbe, ki jim bodo navedene storitve ali produkti ponujeni ali zagotovljeni, vključno z opravljanjem stresnih testov,

3. politiko prejemkov oseb, ki opravljajo storitve za stranke, katere cilj je spodbujati odgovorno poslovanje, pošteno obravnavanje strank in preprečevanje nasprotja interesov v odnosih s strankami.

(7) Nadzorni svet spremlja in redno presoja primernost in izvajanje strateških ciljev borznoposredniške družbe pri opravljanju investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev, učinkovitost ureditve upravljanja borznoposredniške družbe in ustreznosti politik glede zagotavljanja storitev strankam ter sprejme ustrezne ukrepe za odpravo morebitnih pomanjkljivosti. Člani nadzornega sveta imajo ustrezen dostop do informacij in dokumentov, ki so potrebni za nadziranje in spremljanje odločitev glede vodenja.

(8) Borznoposredniška družba v petih dneh po sprejetju sklepa o imenovanju ali razrešitvi člana uprave ali nadzornega sveta o tem obvesti agencijo in ji predloži informacije, ki so potrebne za presojo ustreznosti člana uprave ali nadzornega sveta.

Zakon o bančništvu
• 8. 6. 2021, Člena 156 in 157 (odgovornost uprave in nadzornega sveta) ZBan-3 x
  156. člen (delovanje uprave) (1) Uprava banke mora vzpostaviti in izvajati takšno ureditev notranjega upravljanja banke iz 148. člena tega zakona, ki omogoča učinkovito in skrbno upravljanje banke na podlagi jasne opredelitve pristojnosti in odgovornosti v banki ter politik in ukrepov za preprečevanje nastanka nasprotja interesov. (2) Za namene iz prejšnjega odstavka je uprava banke v celoti odgovorna za poslovanje banke in njeno upravljanje tveganj, vključno z: 1. odobritvijo strateških ciljev banke, določanjem, sprejemanjem in rednim pregledovanjem strategije prevzemanja in upravljanja tveganj ter ureditvijo notranjega upravljanja banke; 2. zagotavljanjem celovitosti sistemov računovodskega in finančnega poročanja, ki vključujejo tudi finančni in operativni nadzor ter zagotavljanje skladnosti poslovanja banke z veljavnimi predpisi in standardi; 3. nadzorovanjem postopkov razkrivanja informacij banke ter postopkov obveščanja pristojnih organov in drugih zainteresiranih strani; 4. zagotavljanjem učinkovitega nadzora nad višjim vodstvom. (3) Uprava banke mora spremljati in redno ocenjevati učinkovitost ureditev notranjega upravljanja ter zagotoviti ustrezne ukrepe za odpravo morebitnih pomanjkljivosti. (4) Uprava banke mora nemudoma pisno obvestiti nadzorni svet: 1. če nastopijo ali obstaja verjetnost, da bodo nastopili razlogi za prenehanje ali odvzem dovoljenja za opravljanje bančnih storitev ali finančnih storitev oziroma prepoved opravljanja posameznih poslov, ki jih opravlja banka; 2. če se položaj banke spremeni tako, da banka ne zagotavlja ali verjetno ne bo zagotavljala kapitalske ustreznosti iz 149. člena tega zakona ali ustrezne likvidnosti iz 150. člena tega zakona; 3. o ugotovitvah Banke Slovenije, davčne inšpekcije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad banko; 4. o drugih zadevah, kadar je to treba ali je primerno zaradi izvajanja pristojnosti in dolžnosti nadzornega sveta v skladu s tem ali drugim zakonom, zlasti o okoliščinah, da so v banki nastopile ali bodo verjetno nastopile pomembnejše kršitve predpisov iz drugega odstavka 9. člena tega zakona. 157. člen (delovanje nadzornega sveta) (1) Nadzorni svet mora v okviru izvajanja funkcij nadzora nad delovanjem uprave ter pri sprejemanju politik in odločitev v pristojnosti nadzornega sveta zlasti nadzorovati izvajanje strateških ciljev banke, določati, sprejemati in redno pregledovati strategije prevzemanja in upravljanja tveganj ter prispevati k vzpostavitvi in uresničevanju stabilne ureditve notranjega upravljanja banke iz 148. člena tega zakona ter pri tem upoštevati politike in ukrepe za preprečevanje nastanka nasprotja interesov. (2) Nadzorni svet z izvajanjem nadzora nad delovanjem uprave ter izvajanjem svojih pristojnosti v skladu s tem zakonom skupaj z upravo banke prevzema splošno odgovornost za učinkovito in skrbno upravljanje banke. (3) Uprava banke mora zagotoviti ustrezne kadrovske in finančne vire za uvajanje in usposabljanje članov nadzornega sveta in komisije za tveganja, kadar je ustanovljena, vključno z zagotavljanjem možnosti uporabe zunanjih strokovnjakov za obravnavo posameznih vprašanj.
• 8. 6. 2021, Členi 302 do 305 (ukrepi nadzora zoper člana upravljalnega organa) ZBan-3 x
  302. člen (odredba članu upravljalnega organa in ugotovitvena odločba o odpravljenih kršitvah) (1) Če Banka Slovenije pri izvajanju nadzora nad banko ugotovi, da član uprave banke krši dolžnosti iz prvega ali tretjega odstavka 47. člena tega zakona ali da član nadzornega sveta krši dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz prvega odstavka 62. člena tega zakona, in ni razlogov za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave oziroma člana nadzornega sveta banke, članu upravljalnega organa z odredbo naloži, da preneha določena ravnanja ali odpravi ugotovljene kršitve. (2) Banka Slovenije obvesti nadzorni svet in upravo banke o izdaji odredbe iz prejšnjega odstavka. (3) Če Banka Slovenije pri izvajanju nadzora ugotovi, da je član upravljalnega organa kršil dolžnosti na podlagi tega zakona, vendar je kršitve odpravil pred izdajo odredbe iz prvega odstavka tega člena in ni razlogov za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije, lahko Banka Slovenije pod pogoji iz četrtega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je član upravljalnega organa kršil svoje dolžnosti na podlagi tega zakona in da je ugotovljeno kršitev odpravil. (4) Banka Slovenije izda ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka, če glede na naravo in pomen kršitev za varno in skrbno upravljanje banke izdaja takšne odločbe in objava informacij na podlagi 310. člena tega zakona lahko pomembno prispeva k izboljšanju praks upravljanja bank in k preprečevanju ravnanj, ki pomenijo kršitev dolžnosti članov upravljalnih organov bank. (5) Banka Slovenije pred izdajo ugotovitvene odločbe iz tretjega odstavka tega člena člana upravljalnega organa pisno obvesti o ugotovitvah v zvezi s kršitvami predpisov iz drugega odstavka 9. člena tega zakona ter o nameri, da bo izdala ugotovitveno odločbo o odpravljenih kršitvah, ter ga pozove, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za odločitev o izdaji ugotovitvene odločbe o odpravi kršitev. Banka Slovenije lahko izda ugotovitveno odločbo iz tretjega odstavka tega člena tudi v primeru, da je funkcija članu upravljalnega organa banke pred izdajo takšne odločbe prenehala. 303. člen (odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke) (1) Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke se odvzame, če: 1. je bilo dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov in je to bistveno vplivalo na odločitev o izdaji dovoljenja; 2. član po imenovanju za člana uprave banke sprejme direktorsko funkcijo v nasprotju z 38. členom tega zakona ali ne izpolnjuje več pogojev iz 40. člena tega zakona za imenovanje za člana uprave banke; 3. član huje krši dolžnosti člana uprave iz 47. člena tega zakona. (2) Kršitev dolžnosti člana uprave ima značilnost hujše kršitve, če: 1. so zaradi ravnanja člana uprave posledično v banki podane okoliščine iz drugega odstavka 279. člena tega zakona ali kršitve iz prvega odstavka 396. člena tega zakona; 2. član uprave ne ravna v skladu z odredbo iz prejšnjega člena; ali 3. član uprave ponovno krši dolžnosti člana uprave iz 47. člena tega zakona z ravnanji enakih ali podobnih značilnosti. (3) Banka Slovenije se v primeru iz prvega odstavka tega člena pred izdajo odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, ki je vključena v skupino skupaj z bankami drugih držav članic, posvetuje s pristojnim organom države članice, če odločitev Banke Slovenije vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z izvajanjem nadzora nad banko države članice. 304. člen (pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave) (1) Če so v zvezi s kršitvami člana uprave iz prvega odstavka prejšnjega člena podane posebne olajševalne okoliščine, lahko Banka Slovenije z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave odloči, da se odvzem dovoljenja ne bo izvršil, če član uprave v preizkusnem obdobju, ki ga določi Banka Slovenije in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje. (2) Banka Slovenije prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če član uprave v preizkusnem obdobju stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje. 305. člen (odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke) (1) Banka Slovenije članu nadzornega sveta banke odvzame dovoljenje, če: 1. je bilo dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov in je to bistveno vplivalo na odločitev o izdaji dovoljenja; 2. član ob imenovanju ali po nastopu funkcije ne izpolnjuje več pogojev za imenovanje iz prvega odstavka 55. člena tega zakona; 3. imenovanje člana ni v skladu s 35. členom tega zakona; ali 4. član huje krši dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz 62. člena tega zakona. (2) Kršitev dolžnosti člana nadzornega sveta banke iz 62. člena tega zakona ima značilnost hujše kršitve, če: 1. so zaradi ravnanja člana nadzornega sveta v banki podane okoliščine iz drugega odstavka 280. člena tega zakona ali kršitve iz prvega odstavka 396. člena tega zakona; 2. član nadzornega sveta banke ponovno krši dolžnosti iz 62. člena tega zakona z ravnanji enakih ali podobnih značilnosti; ali 3. član nadzornega sveta banke ne odpravi kršitev v skladu z odredbo iz 302. člena tega zakona. (3) Banka Slovenije se v primeru iz prvega odstavka tega člena pred izdajo odločbe o odvzemu dovoljenja članu nadzornega sveta banke, ki je vključena v skupino skupaj z bankami drugih držav članic, posvetuje s pristojnim organom države članice, če odločitev Banke Slovenije vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z izvajanjem nadzora nad banko države članice.
• 8. 6. 2021, Člena 35 in 38 (sestava upravljalnega organa in nezdružljivost opravljanj drugih direktorskih funkcij) ZBan-3 x
  35. člen (sestava upravljalnega organa) (1) Banka je odgovorna, da je njen upravljalni organ sestavljen tako, da ima kot celota ustrezno znanje, veščine in izkušnje, da lahko poglobljeno razume dejavnosti banke in tveganja, ki jim je izpostavljena. (2) Organi banke, ki so pristojni za izbor in imenovanje članov upravljalnega organa, morajo vzpostaviti in izvajati ustrezno politiko izbora primernih kandidatov, ki zagotavlja: 1. da upravljalni organ kot celota upošteva ustrezno širok nabor znanja, veščin in izkušenj članov upravljalnega organa banke, ki omogoča poglobljeno razumevanje dejavnosti banke in tveganj, ki jim je banka izpostavljena; 2. spodbude za doseganje raznolikosti v okviru upravljalnega organa, vključno z ustrezno zastopanostjo obeh spolov v upravljalnem organu, vključno s politikami, da se za dosego teh ciljev poveča število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravljalnem organu; 3. opredelitev pogojev za opravljanje posamezne funkcije, vključno z zahtevanim profilom članov upravljalnega organa, še preden so ti imenovani. (3) Banka mora politiko izbora primernih kandidatov in njeno izvajanje v skladu s prejšnjim odstavkom ustrezno dokumentirati in objaviti v skladu s točko (c) drugega odstavka 435. člena Uredbe 575/2013/EU. (4) Banka Slovenije zbira informacije iz prejšnjega odstavka z namenom primerjave praks glede raznolikosti v upravljalnih organih bank ter te podatke posreduje Evropskemu bančnemu organu. (5) Banka mora zagotoviti ustrezne kadrovske in finančne pogoje za uvajanje in usposabljanje članov upravljalnega organa. 38. člen (nezdružljivost opravljanja drugih direktorskih funkcij) (1) Banka mora pri določanju števila direktorskih funkcij, ki jih lahko istočasno opravlja posamezni član ali članica upravljalnega organa (v nadaljnjem besedilu: član upravljalnega organa) v drugih družbah in organizacijah hkrati z opravljanjem funkcije člana upravljalnega organa banke, upoštevati posamične okoliščine v zvezi z banko in članom, zlasti z vidika časa, ki ga mora ta nameniti opravljanju svoje funkcije, ter naravo, obsegom in zapletenostjo dejavnosti, ki jih opravlja banka. (2) Kot direktorska funkcija v drugi družbi in organizaciji se za namene tega člena šteje: 1. funkcija vodenja, v okviru katere je oseba pooblaščena za vodenje poslov in zastopanje družbe, vključno s samostojnim podjetnikom posameznikom (v nadaljnjem besedilu: izvršna direktorska funkcija); 2. funkcija nadzora, v okviru katere je oseba pooblaščena in odgovorna za nadzorovanje in spremljanje vodenja poslov družbe (v nadaljnjem besedilu: neizvršna direktorska funkcija). (3) Člani upravljalnega organa pomembne banke lahko istočasno opravljajo več direktorskih funkcij v drugih družbah in organizacijah z upoštevanjem zahteve iz prvega odstavka tega člena, če gre vključno s funkcijo v banki, za eno od naslednjih kombinacij: 1. izvršna direktorska funkcija z največ dvema neizvršnima direktorskima funkcijama ali 2. največ štiri neizvršne direktorske funkcije. (4) Za namene iz prejšnjega odstavka se kot ena sama direktorska funkcija štejejo: 1. izvršne ali neizvršne direktorske funkcije v družbah znotraj iste skupine; 2. izvršne ali neizvršne direktorske funkcije v: - kreditnih institucijah, ki so članice iste institucionalne sheme za zaščito vlog, če so izpolnjeni pogoji iz sedmega odstavka 113. člena Uredbe 575/2013/EU, ali - družbah, vključno z nefinančnimi subjekti, v katerih ima banka kvalificiran delež. (5) Za namene iz tretjega odstavka tega člena se ne upoštevajo direktorske funkcije, ki jih posamezni član upravljalnega organa banke opravlja v družbah in organizacijah, katerih prevladujoča dejavnost je nepridobitne narave. (6) Na podlagi zahteve posameznega člana in ob soglasju banke lahko Banka Slovenije z upoštevanjem prvega odstavka tega člena temu članu dovoli opravljati dodatno neizvršno direktorsko funkcijo. Banka Slovenije o vsakem dovoljenju za opravljanje dodatne neizvršne direktorske funkcije obvesti Evropski bančni organ. (7) Član upravljalnega organa mora pred imenovanjem in ves čas trajanja opravljanja funkcije člana upravljalnega organa banko pisno obveščati o vseh direktorskih funkcijah, ki jih opravlja oziroma jih je začel opravljati v drugih družbah in organizacijah ter o prenehanju opravljanja teh funkcij.
• 8. 6. 2021, Členi 39 do 49 (Uprava banke) ZBan-3 x
  39. člen (sestava uprave) (1) Uprava banke mora imeti najmanj dva člana, ki banko skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu. (2) Posamezni član oziroma članica uprave (v nadaljnjem besedilu: član uprave) ali prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje banke za celoten obseg poslov iz dejavnosti banke. (3) Člani uprave morajo opravljati posle vodenja banke na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene za polni delovni čas. (4) Najmanj en član uprave mora imeti zadostno znanje slovenskega jezika, primerno za opravljanje dolžnosti člana uprave banke. (5) Uprava banke mora voditi posle banke v Republiki Sloveniji. 40. člen (pogoji za imenovanje člana uprave) (1) Za člana uprave banke je lahko imenovana oseba: 1. ki ima znanje, veščine in izkušnje za vodenje poslov banke ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov; 2. ki ima ugled in lastnosti za vodenje poslov banke ter njeno ravnanje ne vzbuja dvoma o njeni zmožnosti za zagotovitev varnega in skrbnega vodenja poslov banke v skladu s pravili o upravljanju tveganj, profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanja nasprotja interesov; 3. ki ne krši 38. člena tega zakona ali so bila dana zagotovila, da se bo kandidat oziroma kandidatka (v nadaljnjem besedilu: kandidat) uskladil s temi zahtevami v roku iz drugega odstavka 45. člena tega zakona. (2) Šteje se, da oseba nima ugleda in lastnosti za vodenje poslov banke, če je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja in obsodba še ni bila izbrisana. 41. člen (opravljanje funkcije člana uprave) (1) Funkcijo člana uprave banke lahko opravlja le oseba, ki pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave te banke v skladu s tem zakonom. (2) Nadzorni svet mora odločiti o imenovanju določene osebe za člana uprave banke, preden ta oseba vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije, pri čemer se mora seznaniti tudi z oceno komisije za imenovanja glede primernosti te osebe za člana uprave banke. (3) Sklep nadzornega sveta o imenovanju določene osebe za člana uprave učinkuje: 1. pod odložnim pogojem, ki nastopi, če ta oseba pridobi dovoljenje za opravljanje te funkcije; in 2. pod razveznim pogojem, ki nastopi: - če ta oseba v 15 dneh po prejemu sklepa o imenovanju za člana uprave banke ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije ali če tako zahtevo umakne ali - če je zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave te banke zavržena ali zavrnjena. (4) Član uprave banke se lahko vpiše v sodni register, ko pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke, razen če je imenovan kot nadomestni član uprave v skladu s petim odstavkom tega člena. (5) V primeru, ko posameznemu članu uprave preneha funkcija ali ko zaradi drugih okoliščin ne opravlja ali verjetno ne bo opravljal funkcije člana uprave skupno več kakor dva meseca in uprava banke zato deluje ali bo delovala le z enim članom uprave, mora nadzorni svet nemudoma imenovati novega člana uprave ali osebo, ki pri vodenju in zastopanju banke nadomesti manjkajočega člana oziroma članico uprave (v nadaljnjem besedilu: nadomestni član uprave). Pri imenovanju nadomestnega člana uprave mora nadzorni svet upoštevati pogoje iz prejšnjega člena. (6) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko nadomestni član uprave opravlja funkcijo člana uprave banke brez dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke največ šest mesecev od dneva imenovanja. (7) Za člana uprave, ki ga je v skladu z 256. členom ZGD-1 imenovalo sodišče, se smiselno uporabljajo določbe četrtega do šestega odstavka tega člena. 42. člen (zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke) (1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke mora kandidat priložiti: 1. dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 40. člena tega zakona in 2. strategijo vodenja poslov banke. (2) Zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke se vloži pri Banki Slovenije. Kadar pristojnosti in naloge nadzora iz točke (e) prvega odstavka 4. člena Uredbe 1024/2013/EU v zvezi s to banko izvaja Evropska centralna banka, se postopek nadaljuje v skladu s to uredbo. (3) Podatke glede opravljanja drugih direktorskih funkcij iz 38. člena tega zakona ter podatke o okoliščinah iz drugega odstavka 40. člena tega zakona pridobi Banka Slovenije od kandidata za člana organa vodenja banke, lahko pa jih pridobi od pristojnih državnih organov in iz uradnih evidenc. (4) Banka Slovenije lahko na podlagi zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke od banke zahteva, da v določenem roku predloži Banki Slovenije oceno glede primernosti kandidata. 43. člen (ustni razgovor) (1) Banka Slovenije lahko odloči, da se v postopku izdaje dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke opravi ustni razgovor, na katerem se kandidata za člana uprave povabi, da podrobneje predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za odločitev o izdaji dovoljenja. (2) Razgovor se zvočno snema. Pred začetkom razgovora komisija kandidata seznani, da se razgovor zvočno snema. Posnetek mora vsebovati naslednje podatke: uradno osebo, sestavo komisije, kraj, datum in uro razgovora, zadevo ter podatke za identifikacijo kandidata ter drugih oseb, ki so prisotne na razgovoru. Iz posnetka se mora jasno prepoznati, kdo je dal posamezno izjavo. (3) Na podlagi zvočnega posnetka uradna oseba sestavi zapisnik, ki vsebuje povzetek razgovora. V zapisniku je treba zapisati, da je bil razgovor posnet z napravo za zvočno snemanje, da so bili kandidat in drugi udeleženci obveščeni o snemanju, da je bil posnetek na zahtevo kandidata reproduciran, in kraj hrambe posnetka, če ni priložen zapisniku. (4) Uradna oseba iz prejšnjega odstavka sestavi zapisnik v osmih dneh po razgovoru. Kandidat ima v nadaljnjih treh dneh pravico do vpogleda v zapisnik in pravico do pisnega ugovora zoper morebitno nepravilnost zapisa. (5) O ugovoru kandidata zoper zapisnik odloči Svet Banke Slovenije s sklepom. Zoper sklep o ugovoru ni posebnega sodnega varstva. (6) Banka Slovenije hrani zvočne posnetke razgovora do pravnomočnosti odločitve o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke. Banka Slovenije nato posnetke uniči. 44. člen (odločanje o zahtevi za opravljanje funkcije člana uprave) (1) Banka Slovenije na podlagi zahteve in dokumentacije ter predstavitve kandidata za člana uprave oceni izpolnjevanje pogojev iz prvega odstavka 35. člena, prvega odstavka 38. člena in 40. člena tega zakona, zlasti glede ustreznosti postopka izbora in imenovanja kandidata, ki ga je izvedla banka, ter glede strategije vodenja poslov banke, ki jo je predložil kandidat, za varno in skrbno upravljanje banke. (2) Banka Slovenije podatke, ki jih potrebuje v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave, po uradni dolžnosti brezplačno pridobi od pristojnih državnih organov oziroma nosilcev javnih pooblastil. Za presojo ugleda in izkušenj posameznega kandidata Banka Slovenije pridobi tudi informacije, ki jih obdeluje Evropski bančni organ glede morebitnih ukrepov in sankcij, ki so jih izrekli drugi pristojni organi. (3) Banka Slovenije se o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, ki je v skladu s tem zakonom vključena v nadzor banke države članice na konsolidirani podlagi, posvetuje s pristojnimi organi držav članic, ki sodelujejo pri nadzoru na konsolidirani podlagi, če odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z banko države članice. (4) Če Banka Slovenije na podlagi obvestila banke iz četrtega odstavka 37. člena tega zakona v zvezi z imenovanjem člana uprave banke ugotovi, da banka v postopku izbora in ocenjevanja primernosti kandidata ni ravnala v skladu s tem zakonom ali pravili banke, Banka Slovenije zavrže zahtevo kandidata za člana uprave banke in odredi banki, da ponovi postopek izbora kandidata za člana uprave. 45. člen (zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave) (1) Banka Slovenije zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke, če kandidat ne izpolnjuje pogojev za imenovanje za člana uprave iz 40. člena tega zakona. (2) Če pri kandidatu za člana v času odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave niso podani razlogi za zavrnitev zahteve iz prejšnjega odstavka, vendar pa so pri kandidatu ovire za opravljanje funkcije člana uprave banke iz 38. člena tega zakona zaradi opravljanja direktorskih funkcij v drugih družbah in organizacijah, Banka Slovenije izda dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke in določi rok, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od treh mesecev, v katerem se mora član uprave uskladiti z zahtevami iz 38. člena tega zakona. (3) Član uprave lahko v primeru iz prejšnjega odstavka začne opravljati funkcijo člana uprave, ko se uskladi z zahtevami iz 38. člena tega zakona in o tem obvesti Banko Slovenije. 46. člen (prenehanje dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke) (1) Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave banke preneha veljati, če: 1. osebi preneha funkcija člana uprave banke, na katero se dovoljenje nanaša ali 2. se član uprave v roku, določenem v odločbi o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave, ne uskladi z zahtevami iz 38. člena tega zakona. (2) Banka mora v primerih iz prejšnjega odstavka o tem, da je osebi prenehala funkcija člana uprave banke, v petih delovnih dneh po prenehanju obvestiti Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo 1024/2013/EU pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe. (3) Banka Slovenije v primerih iz prvega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo. 47. člen (dolžnosti in odgovornost člana uprave) (1) Član uprave banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje iz 40. člena tega zakona ter: 1. ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da uprava banke deluje v skladu s 156. členom tega zakona; 2. ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito oceni in presoja odločitve višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke ter učinkovito nadzoruje in spremlja sprejemanje odločitev v zvezi z upravljanjem banke; 3. ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov; 4. opravljanju funkcije člana uprave nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev iz 38. člena tega zakona. (2) Dejstvo, da je nekdo član organov vodenja ali nadzora povezanih družb ali povezanih subjektov, samo po sebi ni ovira za neodvisno ravnanje v okviru 2. točke prejšnjega odstavka. (3) Član uprave banke mora zagotoviti, da banka posluje v skladu: 1. z akti iz drugega odstavka 9. člena tega zakona; 2. z drugimi akti, ki urejajo opravljanje storitev in poslov, ki jih opravlja banka, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi; 3. s profesionalno skrbnostjo in z najvišjimi etičnimi standardi ter pravili dobre poslovne prakse in zaščite potrošnikov. (4) Člani uprave banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti iz prvega odstavka tega člena, razen če dokažejo, da so se pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo pri vodenju poslov banke. 48. člen (obveščanje nadzornega sveta in uprave) (1) Član uprave banke mora nadzorni svet in Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo 1024/2013/EU pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe, za namene preverjanja pogojev iz 38. člena tega zakona nemudoma pisno obvestiti o tem, da je bil imenovan ali da mu je prenehala direktorska funkcija v drugih družbah in organizacijah. (2) Član uprave banke mora upravo in nadzorni svet nemudoma obvestiti o okoliščinah, zaradi katerih obstaja nasprotje interesov pri izvajanju funkcije člana uprave banke, ter o drugih okoliščinah, ki bi lahko vplivale na izpolnjevanje pogojev za imenovanje za člana uprave banke v skladu s tem zakonom, vključno z vsako pomembno spremembo, ki vpliva ali bi lahko vplivala na oceno banke glede njegove primernosti kot člana uprave. 49. člen (preverjanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana uprave banke) (1) Banka Slovenije lahko kadar koli v času trajanja funkcije člana uprave izvede ponovno oceno primernosti, in sicer preveri, ali član uprave izpolnjuje pogoje iz 40. člena in dolžnosti iz 47. člena tega zakona, in v ta namen zahteva informacije, dokazila in pojasnila (v nadaljnjem besedilu: ponovna ocena primernosti). (2) Ponovna ocena primernosti se izvede, če Banka Slovenije ugotovi dejstva ali okoliščine, ki vplivajo na izpolnjevanje pogojev za člana uprave iz 40. člena ali dolžnosti člana uprave iz 47. člena tega zakona, zlasti pa, kadar upravičeno domneva, da poteka pranje denarja ali financiranje terorizma oziroma je do tega prišlo, ali da poteka oziroma se je zgodil poskus pranja denarja ali financiranja terorizma, ali pa da obstaja večje tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma v povezavi z banko. (3) V okviru ponovne ocene primernosti lahko Banka Slovenije odloči, da se opravi ustni razgovor, v okviru katerega člana uprave povabi, da predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za presojo o izpolnjevanju predpisanih pogojev in dolžnosti. (4) Za ustni razgovor se v primerih iz prejšnjega odstavka uporablja 43. člen tega zakona
• 8. 6. 2021, Členi 50 do 64 (nadzorni svet) ZBan-3 x
  50. člen (pristojnosti nadzornega sveta banke) Poleg pristojnosti, ki jih ima nadzorni svet v skladu z ZGD-1, ima nadzorni svet banke tudi naslednje pristojnosti: 1. daje soglasje upravi k določitvi poslovne politike banke; 2. daje soglasje upravi k določitvi finančnega načrta banke; 3. daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema notranjih kontrol; 4. daje soglasje upravi k določitvi okvirnega letnega programa dela službe notranje revizije; 5. nadzira primernost postopkov in učinkovitost delovanja službe notranje revizije; 6. daje soglasje k imenovanju in razrešitvi vodje službe notranje revizije; 7. sprejema in nadzira izvajanje splošnih načel politik prejemkov; 8. obravnava ugotovitve Banke Slovenije ali Evropske centralne banke, kadar v skladu z Uredbo 1024/2013/EU izvaja pooblastila in naloge nadzora nad banko, ugotovitve drugih organov, kadar se te ugotovitve nanašajo na banko, ugotovitve davčne inšpekcije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad banko; 9. preverja letna in druga finančna poročila in o tem izdela pisno poročilo skupščini delničarjev banke; 10. obrazloži skupščini delničarjev svoje mnenje k letnemu poročilu službe notranje revizije in mnenje k letnemu poročilu uprave; 11. odloča o drugih zadevah, določenih s tem zakonom. 51. člen (komisije nadzornega sveta) (1) Nadzorni svet banke mora imenovati revizijsko komisijo in komisijo za tveganja. (2) Banka Slovenije lahko na zahtevo banke, ki ni opredeljena kot pomembna banka, dovoli, da združi funkciji komisije za tveganja in revizijske komisije v eno komisijo, če imajo člani združene komisije znanje, veščine in izkušnje, ki se zahtevajo za člane revizijske komisije in komisije za tveganja. (3) Komisija za tveganja mora imeti predsednika oziroma predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik komisije za tveganja) in najmanj dva člana, ki so člani nadzornega sveta. Predsednik komisije za tveganja in člani komisije za tveganja morajo imeti ustrezno znanje, veščine in izkušnje za celovito razumevanje in spremljanje strategije upravljanja tveganj ter nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj. (4) Nadzorni svet pomembne banke mora imenovati tudi komisijo za prejemke in komisijo za imenovanja. (5) Komisije nadzornega sveta morajo imeti predsednika oziroma predsednico in najmanj dva člana. Ne glede na določbe ZGD-1 in ZSDU so člani komisij nadzornega sveta le člani nadzornega sveta banke. (6) Uprava banke mora zagotoviti, da imajo komisije nadzornega sveta zadostne kadrovske in finančne vire za izvajanje svojih nalog, vključno z možnostjo uporabe zunanjih svetovalcev. 52. člen (naloge komisije za imenovanja) (1) Komisija za imenovanja je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge: 1. opredeli in priporoči nadzornemu svetu kandidate za člane uprave ter opredeli in priporoči skupščini banke kandidate za člane nadzornega sveta z upoštevanjem politik glede izbora primernih kandidatov iz drugega odstavka 35. člena tega zakona; 2. opredeli naloge in zahtevane pogoje za določeno imenovanje, vključno z oceno časa, ki se predvidoma zahteva za izvrševanje funkcije; 3. določi cilj zastopanosti spola, ki je v upravi in nadzornem svetu premalo zastopan, ter pripravi politiko glede tega, kako bi za dosego tega cilja povečali število predstavnikov premalo zastopanega spola v upravi in nadzornem svetu; 4. vsaj enkrat na leto oceni strukturo, velikost, sestavo in uspešnost delovanja uprave in nadzornega sveta ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami; 5. vsaj enkrat na leto oceni znanje, veščine in izkušnje posameznih članov uprave in nadzornega sveta ter organa kot celote ter o tem ustrezno poroča nadzornemu svetu in upravi; 6. redno pregleduje politiko uprave glede izbire in imenovanja primernih kandidatov za člane višjega vodstva banke ter pripravi priporočila v zvezi z morebitnimi spremembami; 7. dejavno prispeva k izpolnjevanju odgovornosti banke za sprejetje ustreznih politik o ocenjevanju primernosti članov upravljalnega organa. (2) Komisija za imenovanja pri opravljanju svojih nalog v največji možni meri upošteva, da pri odločanju v okviru upravljalnega organa posameznik ali ožja skupina posameznikov ne prevlada na način, ki bi škodil interesom banke. (3) V banki, ki nima komisije za imenovanja, naloge iz prvega odstavka tega člena opravlja nadzorni svet. 53. člen (naloge komisije za tveganja) Komisija za tveganja je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge: 1. svetuje glede splošne sedanje in prihodnje nagnjenosti banke k prevzemanju tveganj in glede strategije upravljanja tveganj; 2. pomaga pri izvajanju nadzora nad višjim vodstvom glede izvajanja strategije upravljanja tveganj; 3. brez poseganja v naloge komisije za prejemke preverja, ali so v spodbudah, ki jih zagotavlja sistem prejemkov, upoštevani tveganje, kapital, likvidnost ter verjetnost in časovni razpored prihodkov banke, z namenom oblikovanja preudarnih politik in praks prejemkov; 4. preverja, ali so cene produktov banke v celoti združljive s poslovnim modelom in strategijo upravljanja tveganj banke, ter v primeru ugotovljenih neskladij oblikuje predlog ukrepov za njihovo odpravo in ga predloži upravi in nadzornemu svetu banke. 54. člen (naloge komisije za prejemke) (1) Komisija za prejemke je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge: 1. izvaja strokovne in neodvisne ocene politik in praks prejemkov ter na tej podlagi oblikuje pobude za ukrepe v zvezi z izboljšanjem upravljanja tveganj banke, kapitala in likvidnosti banke; 2. pripravlja predloge odločitev upravljalnega organa v zvezi s prejemki, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganje in upravljanje tveganj banke; 3. nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravljajo funkcije upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja. (2) Pri pripravi odločitev iz prejšnjega odstavka komisija za prejemke upošteva dolgoročne interese delničarjev, vlagateljev in drugih zainteresiranih strani. (3) V banki, ki nima komisije za prejemke, naloge iz prvega odstavka tega člena opravlja nadzorni svet. 55. člen (pogoji za imenovanje člana nadzornega sveta banke) (1) Za člana oziroma članico nadzornega sveta banke (v nadaljnjem besedilu: član nadzornega sveta banke) je lahko imenovana oseba: 1. ki ima znanje, veščine in izkušnje za nadzor in spremljanje vodenja poslov banke ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka oziroma drugih primerljivih poslov; 2. ki ima ugled in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke ter njeno ravnanje ne vzbuja dvoma o njeni zmožnosti za zagotovitev varnega in skrbnega nadzora nad vodenjem poslov banke v skladu s profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanjem nasprotja interesov; 3. ki ne krši tretjega odstavka 38. člena tega zakona ali so bila dana zagotovila, da se bo kandidat uskladil s temi zahtevami v roku iz drugega odstavka 60. člena tega zakona. (2) Šteje se, da oseba nima ugleda in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke, če je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja in obsodba še ni bila izbrisana. 56. člen (opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke) (1) Funkcijo člana nadzornega sveta banke lahko opravlja le oseba, ki pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta te banke v skladu s tem zakonom. (2) Skupščina mora odločiti o imenovanju določene osebe za člana nadzornega sveta banke pred vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije, pri čemer se mora seznaniti tudi z oceno komisije za imenovanja o primernosti te osebe za člana nadzornega sveta banke. (3) Sklep o imenovanju določene osebe za člana nadzornega sveta banke učinkuje: 1. pod odložnim pogojem, ki nastopi, če ta oseba pridobi dovoljenje za opravljanje te funkcije; in 2. pod razveznim pogojem, ki nastopi: - če banka v 15 dneh po prejemu sklepa o imenovanju za člana nadzornega sveta banke ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje te funkcije ali če tako zahtevo umakne, ali - če je zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta te banke zavržena ali zavrnjena. (4) Član nadzornega sveta banke se lahko vpiše v sodni register, ko pridobi dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke, razen če je imenovan kot nadomestni član nadzornega sveta banke v skladu s petim odstavkom tega člena. (5) V primeru, ko posameznemu članu nadzornega sveta preneha funkcija ali ko zaradi drugih okoliščin ne opravlja ali verjetno ne bo opravljal funkcije člana nadzornega sveta skupno več kakor dva meseca, in zato nadzorni svet banke nima zadostnega števila članov, mora skupščina, takoj ko je mogoče, imenovati novega člana nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu nadomestni član nadzornega sveta). Pri imenovanju nadomestnega člana nadzornega sveta mora skupščina upoštevati pogoje iz prejšnjega člena. (6) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko nadomestni član nadzornega sveta opravlja funkcijo člana nadzornega sveta banke brez dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke največ šest mesecev od dneva imenovanja. (7) Za člana nadzornega sveta, ki ga je v skladu z 256. členom ZGD-1 imenovalo sodišče, se smiselno uporabljajo določbe četrtega do šestega odstavka tega člena. 57. člen (zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke) (1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke mora banka priložiti: 1. osebne podatke kandidata in 2. dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 55. člena tega zakona. (2) Zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke se vloži pri Banki Slovenije. Kadar pristojnosti in naloge nadzora iz točke (e) prvega odstavka 4. člena Uredbe 1024/2013/EU v zvezi s to banko izvaja Evropska centralna banka, se postopek nadaljuje v skladu s to uredbo. (3) Podatke glede opravljanja drugih direktorskih funkcij iz 38. člena tega zakona ter podatke o okoliščinah iz drugega odstavka 55. člena tega zakona pridobi Banka Slovenije od kandidata za člana organa nadzora banke, lahko pa jih pridobi od pristojnih državnih organov in iz uradnih evidenc. (4) Banka Slovenije lahko na podlagi zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke od banke in (kadar je to ustrezno) organa, pristojnega za izbor in imenovanje predstavnika delavcev v nadzornem svetu, zahteva, da Banki Slovenije v določenem roku predloži oceno o primernosti kandidata. 58. člen (ustni razgovor) (1) Banka Slovenije lahko odloči, da se v postopku izdaje dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta opravi ustni razgovor, na katerem je kandidat za člana nadzornega sveta povabljen, da podrobneje predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za odločitev o izdaji dovoljenja. (2) Za ustni razgovor iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja 43. člen tega zakona. 59. člen (odločanje o zahtevi za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta) (1) Banka Slovenije na podlagi zahteve in dokumentacije ter predstavitve kandidata za člana nadzornega sveta oceni izpolnjevanje pogojev iz prvega odstavka 35. člena, prvega odstavka 38. člena in 55. člena tega zakona. (2) Banka Slovenije podatke, ki jih potrebuje v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, po uradni dolžnosti brezplačno pridobi od pristojnih državnih organov oziroma nosilcev javnih pooblastil. Za presojo ugleda in izkušenj posameznega kandidata Banka Slovenije pridobi tudi informacije, ki jih obdeluje Evropski bančni organ glede morebitnih ukrepov in sankcij, ki so jih izrekli drugi pristojni organi. (3) Banka Slovenije se o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke, ki je v skladu s tem zakonom vključena v nadzor banke države članice na konsolidirani podlagi, posvetuje s pristojnimi organi držav članic, ki sodelujejo pri nadzoru na konsolidirani podlagi, če odločitev o zahtevi za izdajo dovoljenja vpliva ali bi lahko vplivala na izvajanje nalog pristojnega organa druge države članice v zvezi z banko države članice. 60. člen (zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta) (1) Banka Slovenije zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, če kandidat ne izpolnjuje pogojev za imenovanje za člana nadzornega sveta iz 55. člena tega zakona. (2) Če pri kandidatu za člana v času odločanja o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta niso podani razlogi za zavrnitev zahteve iz prejšnjega odstavka, vendar pa so pri kandidatu ovire za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke iz 38. člena tega zakona zaradi opravljanja direktorskih funkcij v drugih družbah in organizacijah, Banka Slovenije izda dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke in določi rok, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od treh mesecev, v katerem se mora član nadzornega sveta uskladiti z zahtevami iz 38. člena tega zakona. (3) Član nadzornega sveta lahko v primeru iz prejšnjega odstavka začne opravljati funkcijo člana nadzornega sveta, ko se uskladi z zahtevami iz 38. člena tega zakona in o tem obvesti Banko Slovenije. 61. člen (prenehanje dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke) (1) Dovoljenje za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke preneha veljati, če: 1. osebi preneha funkcija člana nadzornega sveta banke, na katero se dovoljenje nanaša, ali 2. se član nadzornega sveta v roku, določenem v odločbi o izdaji dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, ne uskladi z zahtevami iz 38. člena tega zakona. (2) Banka mora v primerih iz prejšnjega odstavka o tem, da je osebi prenehala funkcija člana nadzornega sveta banke, v petih delovnih dneh po prenehanju obvestiti Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo 1024/2013/EU pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe. (3) Banka Slovenije v primerih iz prvega odstavka tega člena izda ugotovitveno odločbo. 62. člen (dolžnosti in odgovornost člana nadzornega sveta banke) (1) Član nadzornega sveta banke mora ves čas opravljanja funkcije izpolnjevati pogoje za imenovanje iz 55. člena tega zakona ter: 1. ravnati v skladu s profesionalno skrbnostjo in zlasti zagotoviti, da nadzorni svet deluje v skladu s 157. členom tega zakona; 2. ravnati odkrito, pošteno in neodvisno, da lahko učinkovito spremlja in nadzira odločitve uprave in višjega vodstva v zvezi z vodenjem banke ter učinkovito nadzoruje in spremlja sprejemanje odločitev v zvezi z upravljanjem banke; 3. ravnati v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja interesov; 4. opravljanju funkcije člana nadzornega sveta banke nameniti dovolj časa, da lahko to funkcijo učinkovito opravlja, z upoštevanjem zahtev iz 38. člena tega zakona. (2) Dejstvo, da je nekdo član organov vodenja ali nadzora povezanih družb ali povezanih subjektov samo po sebi ni ovira za neodvisno ravnanje v okviru 2. točke prejšnjega odstavka (3) Člani nadzornega sveta banke solidarno odgovarjajo banki za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so se pri izpolnjevanju svojih dolžnosti izogibali nasprotju interesov ter ravnali v skladu s predpisi in profesionalno skrbnostjo glede izvajanja nadzora nad vodenjem poslov banke. 63. člen (obveščanje s strani člana nadzornega sveta banke) (1) Član nadzornega sveta banke mora banko, nadzorni svet in Banko Slovenije ali Evropsko centralno banko, kadar v skladu z Uredbo 1024/2013/EU pri opravljanju nadzora nad banko izvaja naloge iz točke (e) prvega odstavka 4. člena te uredbe, za namene preverjanja pogojev iz 38. člena tega zakona nemudoma pisno obvestiti o tem, da je bil imenovan ali da mu je prenehala direktorska funkcija v drugih družbah in organizacijah. (2) Član nadzornega sveta mora nadzorni svet nemudoma obvestiti o okoliščinah, zaradi katerih obstaja nasprotje interesov pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta banke, ter o drugih okoliščinah, ki bi lahko vplivale na izpolnjevanje pogojev za imenovanje za člana nadzornega sveta banke v skladu s tem zakonom, vključno z vsako pomembno spremembo, ki vpliva ali bi lahko vplivala na oceno banke glede njegove primernosti kot člana nadzornega sveta banke. 64. člen (preverjanje pogojev za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke) (1) Banka Slovenije lahko kadar koli med trajanjem funkcije člana nadzornega sveta izvede ponovno oceno primernosti, in sicer preveri, ali član nadzornega sveta izpolnjuje pogoje iz 55. člena in dolžnosti iz 62. člena tega zakona, in v ta namen zahteva informacije, dokazila in pojasnila (v nadaljnjem besedilu: ponovna ocena primernosti člana nadzornega sveta). (2) Ponovna ocena primernosti člana nadzornega sveta se izvede, če Banka Slovenije ugotovi dejstva ali okoliščine, ki vplivajo na izpolnjevanje pogojev za člana nadzornega sveta iz 55. člena ali dolžnosti člana nadzornega sveta iz 62. člena tega zakona, zlasti pa, kadar upravičeno domneva, da poteka pranje denarja ali financiranje terorizma oziroma je do tega prišlo, ali da poteka oziroma se je zgodil poskus pranja denarja ali financiranja terorizma, ali pa da obstaja večje tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma v povezavi z banko. (3) V okviru ponovne ocene primernosti člana nadzornega sveta lahko Banka Slovenije odloči, da se opravi ustni razgovor, v katerem se člana nadzornega sveta povabi, da predstavi okoliščine, ki so po mnenju Banke Slovenije pomembne za presojo o izpolnjevanju predpisanih pogojev iz 55. člena in dolžnosti iz 62. člena tega zakona. (4) Za ustni razgovor se v primerih iz prejšnjega odstavka uporablja 43. člen tega zakona.
• 8. 6. 2021, Člen 65 (predpisi o upravljalnem organu) ZBan-3 x
  65. člen (predpisi o upravljalnem organu) Banka Slovenije predpiše: 1. podrobnejša pravila glede delovanja upravljalnega organa in njegovih komisij ter ravnanja njegovih članov v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi ter preprečevanja nasprotja interesov; 2. podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana uprave in podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo predloži kandidat za člana uprave banke zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave banke v zvezi z izpolnjevanjem pogojev iz 40. člena tega zakona; 3. podrobnejšo vsebino meril za ocenjevanje ustreznosti kandidata za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke in podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta banke v zvezi z izpolnjevanjem pogojev iz 55. člena tega zakona.

(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe imenuje najmanj dva izvršna direktorja, ki morata biti člana upravnega odbora.

(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.

(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.

(4) Predsednik upravnega odbora ne more biti imenovan za izvršnega direktorja v isti borznoposredniški družbi.

(5) Agencija lahko na zahtevo borznoposredniške družbe dovoli, da funkcijo izvršnega direktorja v borznoposredniški družbi začasno opravlja predsednik upravnega odbora, če so pri borznoposredniški družbi za to podani utemeljeni razlogi.

(1) Če skupščina borznoposredniške družbe sprejme sklep o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške družbe spremeni tako, da ta ne bo več opravljala investicijskih storitev in poslov, se smiselno uporabljajo 95. do 101. člen ZBan-3.

(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-3 iz prejšnjega odstavka se:

1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,

2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in

3. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.

(3) Borznoposredniška družba v primeru iz prvega odstavka tega člena:

1. opravi vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:

- finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,

- vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in

- drugih storitev, ki jih opravlja za stranke, na drugo osebo, ki je v skladu z 59. členom tega zakona upravičena v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle;

2. zagotovi, da oseba iz 1. točke tega odstavka prevzame:

- celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in

- vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z vodenjem in hrambo te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.

(4) Borznoposredniška družba v enem mesecu po tem, ko izpolni vse obveznosti iz prejšnjega odstavka, agenciji predloži poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev teh obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da je borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.

Zakon o bančništvu
• 8. 6. 2021, Členi 95 do 101 (redna likvidacija) ZBan-3 x
  95. člen (sklep skupščine o likvidaciji banke) (1) Skupščina banke lahko sprejme sklep o prenehanju banke in začetku likvidacijskega postopka, če uprava banke pred odločanjem skupščine izdela načrt likvidacije in ga predloži Banki Slovenije v skladu s 97. členom tega zakona. (2) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je ničen. 96. člen (likvidacijski upravitelj banke) Za likvidacijskega upravitelja banke je lahko imenovana le oseba, ki ima dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave v tej banki. 97. člen (načrt likvidacije) (1) Uprava banke mora najmanj šest mesecev pred objavo sklica skupščine, ki bo odločala o začetku postopka likvidacije banke, obvestiti Banko Slovenije o načrtu ukrepov za likvidacijo banke in zaključevanje poslov banke ter glede jamstev banke za zavarovanje terjatev upnikov. (2) Banka Slovenije na podlagi obvestila iz prejšnjega odstavka oceni ustreznost ukrepov za likvidacijo banke ter po potrebi zahteva od uprave banke ustrezne prilagoditve v načrtu z namenom, da se zavaruje stabilnost finančnega sistema ter položaj upnikov banke. 98. člen (omejitev dovoljenja za opravljanje storitev) Na podlagi sklepa skupščine o začetku postopka likvidacije banke Banka Slovenije z odločbo: 1. omeji dovoljenja za opravljanje storitev, ki jih opravlja banka v skladu s tem zakonom, tako, da se določi vrsta in obseg poslov, ki jih sme opravljati banka v likvidaciji, ter določi druge pogoje v zvezi z opravljanje teh storitev; 2. določi, v kakšnem obsegu se za banko v likvidaciji uporabljajo pravila tega zakona, Uredbe 575/2013/EU in predpisov, izdanih na njuni podlagi. 99. člen (izvedba likvidacije) Za likvidacijo banke na podlagi sklepa skupščine o začetku postopka likvidacije se uporabljajo določbe ZGD-1 o likvidaciji delniške družbe na podlagi sklepa skupščine, če ni v tem oddelku določeno drugače. 100. člen (ponovna pridobitev dovoljenja za opravljanje bančnih storitev) (1) Če skupščina banke po izdaji odločbe iz 98. člena tega zakona odloči, da se postopek likvidacije ustavi in banka deluje dalje, lahko banka ponovno začne opravljati bančne, finančne in dodatne finančne storitve oziroma posle, ki so bili omejeni z odločbo iz 98. člena tega zakona, če pridobi dovoljenje za opravljanje teh storitev v skladu s tem zakonom. (2) Predlogu za vpis sklepa iz prejšnjega odstavka v sodni register je treba priložiti novo dovoljenje za opravljanje storitev. 101. člen (prenehanje opravljanja bančnih storitev zaradi spremembe dejavnosti banke) Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo tudi, če skupščina banke sprejme sklep, s katerim se dejavnost banke spremeni tako, da banka ne opravlja več bančnih storitev.

Če ni s tem zakonom določeno drugače, se za stečaj borznoposredniške družbe uporabljajo določbe ZFPPIPP o stečaju gospodarske družbe.

Nad borznoposredniško družbo ni mogoče začeti postopka prisilne poravnave, postopka poenostavljene prisilne poravnave ali katerega od postopkov prisilnega prenehanja na podlagi ZFPPIPP.

Komentar
• 31. 12. 2021, Prepoved prisilne poravnave in postopkov prisilnega prenehanja x
  Člen določa, da nad borznoposredniško družbo ni mogoče pričeti postopka prisilne poravnave oziroma kateregakoli postopka prisilnega prenehanja. Navedeno je odraz dejstva, da borznoposredniška družba razpolaga s sredstvi strank. Prisilna poravnava in postopki prisilnega prenehanja pa niso postopki, ki bi strankam nudili primerno varstvo in pravice.

(1) Ne glede na določbe ZFPPIPP o stečaju gospodarske družbe lahko predlog za začetek stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo vloži tudi agencija.

(2) Izvod sklepa o začetku stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo sodišče nemudoma vroči tudi agenciji in Banki Slovenije.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pristojnost agencije predlagati začetek stečajnega postopka x
  Poleg upravičenih predlagateljev uvedbe stečajnega postopka iz 231. člena ZFPPIPP lahko predlog za začetek stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo vloži tudi Agencija. S to določbo se zagotavlja možnost pravočasnega ukrepanja Agencije, s čimer se preprečijo posledice, ki bi jih lahko imelo zavlačevanje začetka stečajnega postopka za stabilnost finančnega sistema in upnike borznoposredniške družbe.

(1) Stečajnega upravitelja borznoposredniške družbe imenuje sodišče na predlog agencije. Agencija predlaga sodišču v izbor in imenovanje za stečajnega upravitelja več oseb s seznama stečajnih upraviteljev, ki imajo ustrezna strokovna znanja in izkušnje s področja trga finančnih instrumentov ali pretekle izkušnje z vodenjem zahtevnih stečajnih postopkov. Za izbor in imenovanje stečajnega upravitelja se ne upošteva pogoj, da je sodišče, ki vodi postopek, na seznamu upraviteljev vpisano kot sodišče, pri katerem predlagana oseba opravlja funkcijo upravitelja.

(2) Agencija lahko predlaga sodišču razrešitev stečajnega upravitelja, če se med postopkom ugotovi, da stečajni upravitelj ne razpolaga s posebnimi strokovnimi znanji in izkušnjami, ki se zahtevajo v zvezi s stečajem borznoposredniške družbe. Če nastopijo razlogi za razrešitev stečajnega upravitelja na podlagi ZFPPIPP, sodišče pred odločitvijo o njegovi razrešitvi o razlogih obvesti agencijo in jo pozove, naj se o razlogih izreče v roku, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od osmih dni. Kadar agencija predlaga razrešitev stečajnega upravitelja ali če se s svojo izjavo strinja s predlogom sodišča glede razrešitve stečajnega upravitelja ter ob upoštevanju prejšnjega odstavka, agencija hkrati predlaga sodišču v izbor in imenovanje za stečajnega upravitelja novo osebo oziroma več oseb.

(3) Stečajni upravitelj nemudoma omogoči agenciji neposreden dostop do vse dokumentacije in vseh podatkov borznoposredniške družbe v stečaju ter ji, na njeno zahtevo, omogoči tudi zaslišanje zaposlenih v borznoposredniški družbi v stečaju. Stečajni upravitelj agenciji redno poroča o poteku postopka stečaja in o poplačilu terjatev upnikov.

(4) Stečajni upravitelj banki prevzemnici po tem zakonu zagotovi vse razpoložljive podatke in informacije, vključno z osebnimi podatki, ki jih ta potrebuje za izvedbo svojih nalog po tem zakonu, vključno z vpogledom v dokumentacijo, kadar je to potrebno za razjasnitev identitete posameznih vlagateljev v zvezi z izplačilom zajamčene terjatve vlagatelja po tem zakonu.

Komentar
• 31. 12. 2021, Imenovanje stečajnega upravitelja x
  Člen določa posebna pravila za imenovanje stečajnega upravitelja borznoposredniške družbe. Zaradi zahtevnosti in kompleksnosti poslovanja borznoposredniških družb in njihove vpetosti v celotni finančni sistem je potrebno, da ima stečajni upravitelj borznoposredniške družbe ustrezna strokovna znanja in izkušnje s področja trga finančnih instrumentov oziroma pretekle izkušnje z vodenjem zahtevnih stečajnih postopkov.

(1) Ne glede na ZFPPIPP se šteje, da so izločitvene pravice in upravičene terjatve vlagateljev po tem zakonu prijavljene v stečajnem postopku z dnem, ko agencija sodišču predloži potrjeni zapisnik iz prvega odstavka 457. člena tega zakona.

(2) Potrjeni zapisnik iz 457. člena tega zakona se v nadaljnjem postopku obravnava kot osnovni seznam preizkušenih terjatev, kot ga določa ZFPPIPP. Pri tem ima terjatev, ki je nastala zaradi poplačila zajamčene terjatve, kot jo opredeljuje 450. člen tega zakona, naravo prednostne terjatve. Del upravičene terjatve vlagatelja iz prejšnjega odstavka, ki presega višino zajamčene terjatve po tem zakonu, nima narave prednostne terjatve, in se v postopkih obravnava kot navadna terjatev v skladu z ZFPPIPP.

Komentar
• 31. 12. 2021, Prijava in obravnava terjatev vlagateljev x
  S členom se določa odstop od 299. člena ZFPPIPP, v skladu s katerim morajo upniki v stečajnem postopku prijaviti svoje izločitvene pravice, ki so nastale do začetka stečajnega postopka, v treh mesecih po objavi oklica o začetku stečajnega postopka. Zaradi zagotovitve hitre izvedbe stečajnega postopka in s tem preprečitve negativnih vplivov stečaja borznoposredniške družbe na finančni sistem se šteje, da so izločitvene pravice in upravičene terjatve vlagateljev po tem zakonu prijavljene v stečajnem postopku z dnem, ko Agencija predloži potrjeni zapisnik sodišču.

(1) V primeru stečaja borznoposredniške družbe sodišče, ne glede na določbe ZFPPIPP o oblikovanju upniškega odbora, oblikuje upniški odbor tudi na zahtevo agencije, Banke Slovenija ali člana sistema jamstva iz 450. člena tega zakona.

(2) Če se v primeru stečaja borznoposredniške družbe oblikuje upniški odbor, sodišče na zahtevo člana sistem jamstva v upniški odbor imenuje vsaj enega člana sistema jamstva iz 450. člena tega zakona.

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava ustanoviti podružnico v drugi državi članici ali poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov s sedežem v drugi državi članici, kjer nima ustanovljene podružnice, o tem najprej obvesti agencijo in navede državo članico, v kateri namerava ustanoviti podružnico oziroma poslovati prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika.

(2) Obvestilu iz prejšnjega odstavka borznoposredniška družba priloži naslednje informacije:

1. poslovni načrt, ki vsebuje nabor investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev, ki jih namerava opravljati v tej državi članici, ter, kadar namerava ustanoviti podružnico, organizacijsko ureditev podružnice in navedbo, ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov, vključno z navedbo, kateri so ti zastopniki,

2. naslov v državi članici gostiteljici, kjer bo mogoče pridobiti dokumentacijo o poslovanju,

3. podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice ali odvisnega borznoposredniškega zastopnika,

4. v primeru uporabe odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, opis poslovanja prek zastopnika in njegovo organizacijsko strukturo, vključno z opisom komunikacije z zastopnikom in njegov položaj v poslovanju borznoposredniške družbe.

(3) Šteje se, da obvestilo iz prvega odstavka tega člena obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba ustanoviti podružnico ali poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov s sedežem v tej drugi državi članici (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice).

(4) Če borznoposredniška družba posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, se ta zastopnik za potrebe tega zakona šteje kot ena oseba skupaj s podružnico, če je v tej državi članici ustanovljena, in se za njegovo poslovanje uporabljajo določbe tega zakona o podružnici borznoposredniške družbe v državi članici.

Komentar
• 31. 12. 2021, Opravljanje investicijskih storitev in poslov - mednarodni element x
  Zakon v 203. do 218. členu ureja opravljanje investicijskih storitev in poslov z mednarodnim elementom. Situacije se razlikujejo glede na kraj opravljanja investicijskih storitev in poslov (RS, tujina: država članica EU, t.i. tretja država, t.j. nečlanica EU) in glede na sedež investicijskega podjetja, ki želi opravljati investicijske storitve in posle (RS, država članica, tretja država) in so lahko lahko naslednje (zakon seveda ne ureja primerov, v katerih ni nikakršne navezne okoliščine na RS - npr. investicijsko podjetje tretje države želi opravljati investicijske storitve in posle v državi članici): 1. borznoposredniška družba s sedežem v RS želi opravljati investicijske storitve in posle v državi članici (203. - 208. člen); 2. borznoposredniška družba s sedežem v RS želi opravljati investicijske storitve in posle v tretji državi (209. in210. člen); 3. investicijsko podjetje iz države članice želi opravljati investicijske storitve in posle v RS (211. - 214. člen); 4. investicijsko podjetje iz tretje države želi opravljati investicijske storitve in posle v RS (215. - 218. člen). Borznoposredniška družba s sedežem v RS lahko investicijske storitve in posle v državah članicah opravlja bodisi neposredno bodisi preko podružnice. Enako velja tudi investicijsko podjetje države članice, ki želi opravljati investicijske storitve in posle v RS. V tretji državi pa lahko borznoposredniška družba s sedežem v RS opravlja investicijske storitve in posle le preko podružnice. Enako velja za investicijsko podjetje tretje države, ki želi opravljati investicijske storitve in posle v RS. O nameri ustanoviti podružnico v tretji državi mora BPD obvestiti agencijo, nameri pa priložiti predpisane podatke in listine (poslovni načrt, naslov v državi članici, podatke os osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice). Nadzorne pristojnosti agencije so v primerih, ko opravljanje investicijskih storitev in poslov vsebuje nek v prvem odstavku tega pojasnila opisan mednarodni element, različne. Določajo jih 340. do 343. člen ZTFI-1.

(1) Agencija zavrne zahtevo za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju obsega in vrste poslov, ki jih namerava borznoposredniška družba opravljati prek podružnice ali odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, obstaja utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice ali odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici oziroma finančnega položaja borznoposredniške družbe.

(2) Če agencija ne zavrne zahteve po prejšnjem odstavku, v treh mesecih po prejemu obvestila borznoposredniške družbe s prilogami iz 203. člena tega zakona to obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu države članice in o tem obvesti borznoposredniško družbo.

(3) Hkrati z obvestilom iz prejšnjega odstavka agencija nadzornemu organu države članice predloži tudi ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.

(4) Če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ne obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila nadzornemu organu države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve za predložitev tega obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila zavrnila.

Komentar
• 31. 12. 2021, Ustanovitev podružnice v državi članici x
  Z vidika ustanavljanja podružnice borznoposredniške družbe v državi članici ima večjo vlogo kot nadzorni organ države članice agencija. Agencija ima namreč možnost zavrniti zahtevo za predložitev obvestila o nameravani ustanovitvi podružnice (za katero velja domneva, da je vsebovana že v obvestilu borznoposredniške družbe, naslovljenem na agencijo), v kolikor presodi, da obstaja utemeljen dvom v ustreznost organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja bornoposredniške družbe. Vsebinsko presojo usposobljenosti opravljati investicijske storitve in posle v državi članici torej opravi agencija, ki nadzorni organ države članice zgolj obvesti o nameravani ustanovitvi podružnice in le-temu posreduje dokumentacijo borznoposredniške družbe, ki ji priloži svoje ugotovitve o višini kapitala, kapitalski ustreznosti in podrobnosti o sistemu jamstva za vlagatelje v RS. O posredovanju obvestila nadzornemu organu tuje države mora agencija obvestiti borznoposredniško družbo - molk agencije se šteje za zavrnitev zahteve za posredovanje obvestila (domneva negativne odločitve).

Borznoposredniška družba lahko začne opravljati posle prek podružnice ali odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici:

1. z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa države članice, da lahko prične z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v državi članici, ali

2. po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ države članice prejel obvestilo agencije v skladu z 204. členom tega zakona, če do poteka tega roka ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1. točke tega člena.

(1) Če namerava borznoposredniška družba spremeniti katerokoli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 203. člena tega zakona, o tem pisno obvesti agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe. Agencija o tem obvesti nadzorni organ države članice.

(2) Za spremembo iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo 203. do 205. člen tega zakona, le da se roki skrajšajo na en mesec.

Komentar
• 31. 12. 2021, Spremembe v delovanju podružnice x
  Enak sistem obveščanja in odločanja o primernosti podružnice za opravljanje investicijskih storitev in poslov velja tudi v primeru sprememb katere izmed okoliščin, ki so bile prvotno posredovane agenciji in nadzornemu organu države članice (poslovni načrt, naslov, podatki o osebah, ki so pooblaščene za vodenje poslov podružnice).

(1) Borznoposredniška družba, ki namerava začeti z neposrednim opravljanjem investicijskih storitev in poslov v državi članici, o tem obvesti agencijo in navede državo članico, v kateri namerava začeti z neposrednim opravljanjem. Obvestilu priloži poslovni načrt z opisom vrste in obsega nameravanih poslov v tej državi članici ter navedbo, ali bo v tej državi članici uporabljala odvisne borznoposredniške zastopnike s sedežem v Republiki Sloveniji, pri čemer navede kateri so ti zastopniki.

(2) Če namerava borznoposredniška družba v drugi državi članici poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov s sedežem v Republiki Sloveniji, agencija sporoči podatke, vključno z osebnimi podatki, ki so potrebni za identifikacijo teh zastopnikov nadzornemu organu države članice gostiteljice borznoposredniške družbe.

(3) Agencija obvestilo borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu s prilogo in podatki iz prejšnjega odstavka predloži nadzornemu organu države članice gostiteljice borznoposredniške družbe in o tem obvesti borznoposredniško družbo.

(4) Borznoposredniška družba lahko začne neposredno opravljati investicijske storitve in posle, navedene v obvestilu iz prvega odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega člena.

(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka tega člena. Spremembo je treba agenciji sporočiti en mesec pred začetkom uporabe spremembe.

Komentar
• 31. 12. 2021, Neposredno opravljanje storitev x
  Borznoposredniška družba lahko opravlja investicijske storitve in posle v državi članici ne samo preko podružnice, ampak tudi neposredno. V primerjavi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov preko podružnice je poslovanje (še) poenostavljeno, saj lahko začne borznoposredniška družba z opravljanjem dejavnosti takoj, ko nadzorni organ države članice prejme obvestilo Agencije, s katerim slednja posreduje obvestilo borznoposredniške družbe o nameravanem pričetku opravljanja investicijskih storitev in poslov. V primerjavi z opravljanjem dejavnosti preko podružnice ni potrebno nikakršno dodatno preverjanje (ko Agencija npr. lahko zavrne zahtevo za predložitev obvestila pristojnemu nadzornemu organu države članice - glej prvi odstavek 204. člena ZTFI-1).

(1) Upravljavec MTF ali OTF s sedežem v Republiki Sloveniji, ki namerava omogočiti oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, o tem obvesti agencijo, pri čemer navede to državo članico.

(2) Agencija obvestilo iz prejšnjega odstavka v enem mesecu po prejemu predloži nadzornemu organu države članice, na katero se nanaša.

(3) Agencija na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja sporoči podatke o članih ali udeležencih MTF, na katerega se nanaša obvestilo iz prvega odstavka tega člena.

(4) Upravljavec MTF ali OTF iz prvega odstavka tega člena lahko osebam s sedežem v drugi državi članici omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo iz drugega odstavka tega člena.

Komentar
• 31. 12. 2021, Neposredno opravljanje storitev - posebna pravila za MTF in OTF x
  Glede na posebno naravo dveh investicijskih storitev, t.j. upravljanja večstranskih sistemov trgovanja (MTF) ali organiziranih sistemov trgovanja (OTF), določa zakon tudi posebna pravila glede opravljanja teh storitve v državi članici. Bistvena razlika med upravljanjem MTF in ostalimi investicijskimi storitvami in posli iz 8. člena ZTFI je namreč v tem, da jo lahko opravlja tudi upravljavec organiziranega trga (borza). Zakon zato omogoča tudi čezmejno opravljanje te investicijske storitve tudi upravljavcu organiziranega trga.

(1) Investicijsko podjetje druge države članice sme investicijske storitve in posle, ki jih je upravičeno opravljati v državi članici svojega sedeža, in s tem povezane pomožne investicijske storitve opravljati tudi v Republiki Sloveniji prek podružnice ali prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v Republiki Sloveniji ali neposredno pod pogoji, določenimi v tem zakonu.

(2) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se uporabljajo:

1. določbe 7. in 8. poglavja tega zakona v obsegu, kot se z njimi v slovenski pravni red prenašajo določbe Direktive 2014/65/EU,

2. določbe drugih zakonov, ki zaradi zaščite javnih koristi urejajo varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja oziroma druga področja in se uporabljajo za borznoposredniške družbe v Republiki Sloveniji, in

3. določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(3) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji prek podružnice, se uporabljajo tudi:

1. drugi odstavek 105. člena in 108. člen ZBan-3 v zvezi z 230. členom tega zakona,

2. 451. člen tega zakona,

3. v primeru iz četrtega odstavka 212. člena tega zakona: 14. poglavje tega zakona,

4. del 4 Uredbe (EU) 2019/2033 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o bonitetnih zahtevah za investicijska podjetja ter o spremembi uredb (EU) št. 1093/2010, (EU) št. 575/2013, (EU) št. 600/2014 in (EU) št. 806/2014 (UL L št. 314 z dne 5. 12. 2019, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2019/2033/EU), v delu, v katerem se nanaša na poročila in informacije, potrebne za statistične namene, ter

5. predpisi, izdani v zvezi z izvrševanjem zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.

(4) Agencija lahko za statistične namene zahteva, da ji investicijsko podjetje države članice, ki investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji opravlja prek podružnice, periodično poroča o dejavnosti teh podružnic.

(5) Agencija lahko zahteva, da ji podružnica investicijskega podjetja države članice v Republiki Sloveniji, predloži informacije, potrebne za spremljanje skladnosti njegovega poslovanja s pravili, ki veljajo v Republiki Sloveniji in ki se zanj uporabljajo. Te zahteve agencije ne smejo biti strožje od tistih, ki jih naloži za enak namen družbam s sedežem v Republiki Sloveniji.

(6) Če investicijsko podjetje države članice posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v Republiki Sloveniji, se za njegovo poslovanje uporabljajo tudi določbe tega zakona o podružnici investicijskega podjetja države članice. Tak odvisni borznoposredniški zastopnik se za potrebe tega zakona šteje kot ena oseba skupaj s podružnico investicijskega podjetja države članice, če je ta ustanovljena v Republiki Sloveniji.

Komentar
• 31. 12. 2021, Opravljanje investicijskih storitev in poslov s strani investicijskega podjetja države članice x
  Opravljanje investicijskih storitev in poslov s strani investicijskega podjetja države članice predstavlja zrcalno sliko opravljanju investicijskih storitev in poslov borznoposredniške družbe, ki ima sedež v RS, v državi članici. Zato so tudi pravila, ki urejajo poslovanje investicijskega podjetja države članice v RS, zrcalna slika pravil, ki veljajo za poslovanje borznoposredniške družbe s sedežem v RS, v državi članici. Na ta način se uresničuje načelo prostega pretoka kapitala in opravljanja storitev, dveh temeljnih načel, na katerih sloni enotni trg Evropske skupnosti. Realizacija zgoraj navedenih načel je možna le v primeru, da lahko subjekti opravljajo svojo dejavnost kjerkoli na področju Evropske skupnosti pod enakimi pogoji kot v matični državi članici. To pa pomeni tudi, da lahko investicijska podjetja države članice v RS opravljajo zgolj in le tiste investicijske storitve in posle (in s tem povezane pomožne investicijske storitve in posle), ki so jih upravičena opravljati v matični državi članici. Ob tem morajo spoštovati (le) tiste določbe ZTFI-1, ki določajo pravila poslovanja pri opravljanju investicijskih storitev in poslov in so določena v tem členu.

(1) Investicijsko podjetje države članice sme ustanoviti podružnico v Republiki Sloveniji ter začeti opravljati investicijske storitve in posle prek te podružnice:

- z dnem, ko prejme obvestilo agencije, da lahko prične z opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ali

- s potekom dveh mesecev od dneva, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega in drugega odstavka 203. člena ter iz tretjega odstavka 204. člena tega zakona.

(2) Če namerava investicijsko podjetje države članice v zvezi s svojo podružnico v Republiki Sloveniji spremeniti katero od dejstev oziroma okoliščin iz drugega odstavka 203. člena tega zakona, o tem pisno obvesti pristojni organ matične države članice investicijskega podjetja en mesec pred izvedbo take spremembe.

(3) Terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja države članice so vključene v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici sedeža investicijskega podjetja.

(4) Podružnica investicijskega podjetja države članice se lahko za dopolnitev ravni oziroma obsega jamstva, ki presega raven oziroma višino zajamčene terjatve v sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici njenega sedeža, vključi v sistem zajamčenih terjatev v Republiki Sloveniji.

(1) Investicijsko podjetje države članice sme začeti z neposrednim opravljanjem investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega odstavka 207. člena tega zakona.

(2) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka 207. člena tega zakona.

(3) Agencija objavi seznam odvisnih borznoposredniških zastopnikov s sedežem v drugi državi članici, ki jih bodo pri neposrednem opravljanju investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji uporabljala investicijska podjetja ali banke drugih držav članic.

Komentar
• 31. 12. 2021, Neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov x
  Investicijsko podjetje države članice lahko opravlja investicijske storitve in posle tudi neposredno. Za razliko od opravljanja investicijskih storitev in poslov po podružnici lahko prične z opravljanjem dejavnosti takoj ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa države članice, s katerim le-ta posreduje obvestilo investicijskega o nameravanem pričetku opravljanja dejavnosti v RS.

(1) Upravljavec MTF ali OTF s sedežem v drugi državi članici, ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati MTF ali OTF, lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa te države članice z vsebino iz prvega odstavka 208. člena tega zakona.

(2) Agencija lahko od nadzornega organa države članice iz prejšnjega odstavka zahteva podatke o članih ali udeležencih MTF ali OTF, na katerega se nanaša obvestilo iz prejšnjega odstavka.

Komentar
• 31. 12. 2021, Posebna pravila za MTF in OTF x
  Določba tega člena predstavlja zrcalno sliko določbe 208. člena ZTFI-1 in zato, smiselno enako kot v primeru, ko bi borznoposredniška družba ali upravljavec organiziranega trga želel omogočiti oddaljen dostop do MTF ali OTF v državi članici, ureja tudi primer, ko bi investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga države članice želel omogočiti oddaljen dostop do MTF ali OTF, ki ga upravlja, v RS.

(1) Investicijsko podjetje tretje države sme v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle prek podružnice pod pogoji, določenimi v tem zakonu.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko investicijsko podjetje tretje države za stranko s prebivališčem ali sedežem v Republiki Sloveniji opravi posamezno investicijsko storitev ali posel, če je stranka izključno na lastno pobudo zaprosila za to storitev.

(3) Ne glede na odnose v skupini se v primeru, ko investicijsko podjetje tretje države tudi prek subjekta, ki deluje v njegovem imenu ali je tesno povezan s takšnim podjetjem iz tretje države ali katero koli drugo osebo, ki deluje v imenu takšnega subjekta, poskuša pridobiti stranke ali potencialne stranke s prebivališčem ali sedežem v Republiki Sloveniji, to ne šteje za storitev, ki se opravlja izključno na zaprosilo stranke na lastno pobudo za to storitev.

(4) Če je stranka izključno na lastno pobudo zaprosila za storitev iz drugega odstavka tega člena, ji investicijsko podjetje tretje države ne sme ponujati ali oglaševati drugih investicijskih storitev oziroma produktov, za katere stranka ni zaprosila na lastno pobudo. Takšno ponujanje ali oglaševanje je dopustno le prek podružnice.

(1) Investicijsko podjetje tretje države lahko v Republiki Sloveniji ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države).

(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države je treba priložiti:

1. izpisek iz sodnega ali drugega ustreznega registra države sedeža za matično investicijsko podjetje,

2. statut ali druga ustrezna pravila matičnega investicijskega podjetja,

3. podatke o članih organov vodenja in nadzora matičnega investicijskega podjetja ter poslovodij podružnice in dokazila, da te osebe izpolnjujejo pogoje za opravljanje svojih funkcij v skladu z zahtevami iz tega zakona,

4. revidirana poslovna poročila matičnega investicijskega podjetja za zadnja tri leta poslovanja,

5. če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o imetnikih delnic matičnega investicijskega podjetja, ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje imetnike delnic in njihove deleže pri upravljanju tega podjetja,

6. izpisek iz sodnega ali drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so imetnice kvalificiranih deležev v matičnem investicijskem podjetju,

7. organizacijsko strukturo podružnice, opis investicijskih storitev in poslov, ki jih bo opravljala podružnica, opis morebitnega prenosa pomembnih poslovnih procesov na drugo osebo in poslovni načrt za prva tri leta poslovanja,

8. naziv nadzornega organa matičnega investicijskega podjetja in njegovo dovoljenje za ustanovitev podružnice oziroma izjavo tega organa, da dovoljenje po predpisih države tega podjetja ni potrebno,

9. izjavo investicijskega podjetja tretje države, da bo podružnica vso dokumentacijo, ki se nanaša na njeno poslovanje, vodila v slovenskem jeziku in jo hranila na svojem sedežu ter vodila ločene računovodske izkaze v skladu s tem zakonom ali na njegovi podlagi izdanimi predpisi,

10. podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev, v katerega je vključeno investicijsko podjetje tretje države,

11. podatke o ustanovnem kapitalu, s katerim bo podružnica lahko prosto razpolagala,

12. drugo dokumentacijo, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati investicijske storitve in posle, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.

(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države zahteva, da matično investicijsko podjetje v Republiki Sloveniji deponira denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje oziroma predloži drugo ustrezno zavarovanje kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih v Republiki Sloveniji.

(4) Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga, in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, presodi, da je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu s tem zakonom.

(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža matičnega investicijskega podjetja ali ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.

(6) Investicijsko podjetje tretje države, ki je pridobilo dovoljenje za ustanovitev podružnice, lahko v Republiki Sloveniji prek podružnice opravlja tiste investicijske storitve in posle, katerih opis je priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena.

(7) Če namerava investicijsko podjetje tretje države v Republiki Sloveniji prek podružnice začeti opravljati tudi druge investicijske storitve in posle, katerih opisa ni priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena, predhodno pridobi dodatno dovoljenje agencije za opravljanje teh storitev.

(8) Za dodatno dovoljenje iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo 7. in 11. točka drugega odstavka ter četrti in peti odstavek tega člena.

(9) Agencija o zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države odloči v šestih mesecih od prejema popolne zahteve.

(10) Ne glede na druge določbe tega zakona se za podružnico investicijskega podjetja tretje države ne morejo uporabljati ugodnejši pogoji kot za investicijska podjetja s sedežem v državi članici.

(11) Dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države preneha, če podružnica ne začne opravljati investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji v enem letu od izdaje dovoljenja, če več kot šest mesecev ne opravlja investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji ali če se dovoljenju izrecno odpove. Dovoljenje preneha tudi v drugih primerih, določenih z zakonom.

(12) Agencija enkrat letno ESMA uradno sporoči seznam podružnic investicijskih podjetij iz tretjih držav, dejavnih na območju Republike Slovenije.

(13) Podružnica investicijskega podjetja tretje države, ki je pridobila dovoljenje v skladu s prvim odstavkom tega člena, agenciji vsako leto sporoči naslednje informacije:

1. obseg in področje storitev in poslov, ki jih opravlja podružnica v Republiki Sloveniji;

2. za investicijska podjetja tretjih držav, ki opravljajo investicijski posel poslovanja za svoj račun, njihovo mesečno najmanjšo, povprečno in največjo izpostavljenost do nasprotnih strank s prebivališčem ali sedežem v EU;

3. za investicijska podjetja tretjih držav, ki opravljajo storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa, skupno vrednost finančnih instrumentov, ki izvirajo iz nasprotnih strank s prebivališčem ali sedežem v EU in spadajo v okvir prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa v preteklih 12 mesecih;

4. promet in skupno vrednost sredstev, ki ustrezajo storitvam in poslom iz 1. točke tega odstavka;

5. podroben opis ureditev za zaščito vlagateljev, ki so na voljo strankam podružnice, vključno s pravicami teh strank, ki izhajajo iz sistema jamstva za terjatve vlagateljev iz 10. točke drugega odstavka tega člena;

6. politiko in ureditve obvladovanja tveganj, ki jih podružnica uporablja za storitve in posle iz 1. točke tega odstavka;

7. ureditve upravljanja, vključno z nosilci ključnih funkcij za posle podružnice;

8. vse druge informacije, za katere agencija meni, da so potrebne za celovito spremljanje poslov podružnice.

(14) Agencija na zahtevo ESMA sporoči naslednje informacije:

1. vsa dovoljenja za podružnice, ki jim je izdano dovoljenje v skladu s prvim odstavkom tega člena, in vse poznejše spremembe teh dovoljenj;

2. obseg in področje storitev in poslov, ki jih izvaja podružnica, ki ima dovoljenje v Republiki Sloveniji;

3. promet in skupna sredstva, ki ustrezajo storitvam in poslom iz prejšnje točke;

4. ime skupine iz tretje države, ki ji pripada podružnica, ki ima dovoljenje.

(15) Agencija tesno sodeluje s pristojnimi organi subjektov, ki so del iste skupine, ki ji pripadajo podružnice investicijskih podjetij tretjih držav z dovoljenjem iz prvega odstavka tega člena, ter ESMA in EBA za zagotovitev, da se vsi posli te skupine v Uniji celovito, dosledno in učinkovito nadzorujejo v skladu s tem zakonom, Uredbo 575/2013/EU, Uredbo 600/2014/EU, Uredbo 2019/2033/EU in ZBan-3.

Komentar
• 31. 12. 2021, Dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države x
  V primerjavi z dovoljenjem za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja države članice, ko Agencija izda odločbo zgolj v primeru zavrnitve zahteve za posredovanje obvestila pristojnemu organu (v primeru pozitivne odločitve namreč agencija zgolj posreduje ustrezne dokumente pristojnemu nadzornemu organu države članice), Agencija izda odločbo tudi v primeru pozitivne odločitve. Razlika v primerjavi z ustanovitvijo podružnice investicijskega podjetja države članice je tudi v tem, da je vloga za izdajo dovoljenja in zahtevana dokumentacija bistveno bolj obsežna; glede zahtevane dokumentacije je Agencija izdala poseben podzakonski akt. Agencija lahko tudi zahteva dodatna jamstva (denarni znesek, finančno premoženje oziroma ustrezno zavarovanje) za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih v RS. V kolikor Agencija na podlagi predložene dokumentacije presodi, da je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu z ZTFI-1 izda dovoljenje za ustanovitev podružnice, v nasprotnem primeru pa ga zavrne. Četudi podružnica investicijskega podjetja tretje države izpolnjuje vse navedene pogoje, pa Agencija lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja tudi v primeru, ko presodi, da bi bilo ob upoštevanju predpisov matične države in prakse te države, ovirano izvajanje nadzora. Podružnica investicijskega podjetja tretje države lahko opravlja samo tiste investicijske storitve in posle, katerih opis je priložila zahtevi. Zako dodatno zahteva, da mora podružnica Agenciji vsako leto sporočiti določene informacije.

Podzakonski akti
• 13. 3. 2022, Sklep o dokumentaciji za izdajo dovoljenja za ustonovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države

(1) Za investicijsko podjetje tretje države, ki je v Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico, se uporabljata drugi odstavek 105. člena in 108. člen ZBan-3 v zvezi z 230. členom tega zakona.

(2) Za investicijsko podjetje iz prejšnjega odstavka oziroma njegovo podružnico in za poslovodje te podružnice se uporabljajo:

1. določbe 6. poglavja tega zakona, določbe 7. in 8. poglavja tega zakona v obsegu, kot se z njimi v slovenski pravni red prenašajo določbe Direktive 2014/65/EU, ter določbe 10., 11., 13. in 16. poglavja tega zakona,

2. določbe drugih zakonov, ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji,

3. v primeru iz tretjega odstavka 218. člena tega zakona: 14. poglavje tega zakona,

4. določbe 3. do 26. člena Uredbe 600/2014/EU,

5. določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb predpisov iz 1. do 4. točke tega odstavka,

6. določbe Uredbe 596/2014/EU, ki se nanašajo na investicijska podjetja,

7. določbe ZBNIP in Uredbe 2019/2033/EU.

(3) Za poslovodje podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.

(4) Agencija odvzame dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države tudi, če:

1. je nadzorni organ sedeža tega podjetja matičnemu investicijskemu podjetju odvzel dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov,

2. podružnica v primeru iz tretjega odstavka 218. člena tega zakona ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.

Zakon o bančništvu
• 23. 6. 2021, 105. in 108. člen ZBan-3 x
  105. člen (posebna pravila o revidiranju letnega poročila banke) (1) Banka mora v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila, vendar ne pozneje kot v štirih mesecih po koncu koledarskega leta, Banki Slovenije predložiti: 1. letno poročilo; 2. revizorjevo poročilo o revidiranju letnega poročila iz drugega odstavka 57. člena ZGD-1; 3. dodatno revizorjevo poročilo o izpolnjevanju pravil o upravljanju tveganj v banki iz prvega odstavka 106. člena tega zakona. (2) Če mora banka pripraviti konsolidirano letno poročilo, se za predložitev, revizijski pregled in objavo konsolidiranega letnega poročila smiselno uporabljajo prejšnji odstavek in 106. do 108. člen tega zakona. 108. člen (objava revidiranega letnega poročila banke) (1) Banka mora v štirih mesecih po koncu koledarskega leta na svojih uradnih spletnih straneh javno objaviti letno poročilo skupaj z revizorjevim poročilom iz drugega odstavka 57. člena ZGD-1. (2) Če letnega poročila do roka iz prejšnjega odstavka še ni sprejel pristojni organ banke, mora banka v navedenem roku objaviti sestavljeno letno poročilo, ki ga mora uprava banke predložiti nadzornemu svetu po tretjem odstavku 272. člena ZGD-1 (v nadaljnjem besedilu: sestavljeno letno poročilo), in na to v objavi opozoriti. (3) V primeru iz prejšnjega odstavka mora banka v petnajstih dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ banke pri sprejetju letnega poročila ni spremenil sestavljenega letnega poročila, lahko banka namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ banke sprejel letno poročilo z vsebino sestavljenega letnega poročila. (4) Banka mora zagotoviti, da ostaneta letno poročilo in revizorjevo poročilo iz drugega odstavka 57. člena ZGD-1 dostopna na njenih uradnih spletnih straneh najmanj pet let po njuni objavi. (5) Banka mora v 15 dneh po sprejemu letnega poročila, vendar najpozneje v šestih mesecih po koncu koledarskega leta, letno poročilo skupaj z revizorjevim poročilom iz drugega odstavka 57. člena ZGD-1 predložiti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve zaradi javne objave v skladu s prvim odstavkom 58. člena ZGD-1. (6) Podružnica banke države članice ali banke tretje države mora na svojih uradnih spletnih straneh javno objaviti revidirane računovodske izkaze in revidirane konsolidirane računovodske izkaze banke države članice ali banke tretje države skupaj z mnenjem revizorja najpozneje v petnajstih dneh po izteku roka za javno objavo v državi sedeža banke.

DZ - Slovenski predpisi
• 11. 8. 2021, Zakon o bonitetnem nadzoru investicijskih podjetij (ZBNIP)

Komentar
• 31. 12. 2021, Uporaba določb x
  Zakonodaja RS se za podružnice investicijskega podjetja tretje države - v primerjavi s podružnicami investicijskih podjetjih države članice, za katere se uporablja le v omejenem obsegu - uporablja širšem obsegu. Širši so tudi razlogi za odvzem dovoljenja (odvzem dovoljenja matičnemu investicijskemu podjetju, neizpolnjevanje zahtev iz sistema jamstva za terjatve vlagateljev).

Evropski predpisi
• 1. 10. 2018, Direktiva 2014/65/EU
• 1. 7. 2016, Uredba (EU) št. 600/2014
• 3. 7. 2016, Uredba (EU) št. 596/2014
• 25. 12. 2019, Uredba (EU) št. 2033/2019

(1) Za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države morajo biti izpolnjeni naslednji pogoji:

1. za investicijske storitve in posle, ki jih želi podružnica investicijskega podjetja tretje države opravljati v Republiki Sloveniji, je investicijsko podjetje tretje države pridobilo dovoljenje pristojnega nadzornega organa v tej državi, ki je dovoljenje izdalo ob upoštevanju ustreznih zahtev glede preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma,

2. nadzorni organ investicijskega podjetja tretje države in agencija imata sklenjen ustrezni sporazum o izmenjavi podatkov, vključno z osebnimi podatki, ki so potrebni za varovanje vlagateljev in celovitosti trgov,

3. podružnica investicijskega podjetja tretje države prosto razpolaga z ustreznim ustanovnim kapitalom,

4. podružnica investicijskega podjetja tretje države ima vsaj eno poslovodno osebo, ki izpolnjuje pogoje za člana uprave iz tega zakona,

5. Republika Slovenija in država sedeža investicijskega podjetja tretje države imata sklenjen sporazum, ki je v celoti skladen s standardi, določenimi v 26. členu Vzorčne davčne konvencije OECD o dohodku in premoženju, in ki skupaj z drugimi morebitnimi sklenjenimi večstranskimi davčnimi sporazumi zagotavljajo učinkovito izmenjavo informacij pri davčnih zadevah,

6. investicijsko podjetje tretje države je vključeno v sistem jamstva za terjatve vlagateljev, ki je skladen z zahtevami iz Direktive 1997/9/ES.

(2) Raven in obseg jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države ne smeta presegati ravni in obsega, kot sta določena s tem zakonom.

(3) Če je obseg jamstva v sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež investicijsko podjetje tretje države, manjši kot v Republiki Sloveniji, se podružnica tega investicijskega podjetja vključi v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice investicijskega podjetja tretje države v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji predpiše agencija z dovoljenjem za ustanovitev podružnice.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pogoji za opravljanje investicijskih storitev in poslov podružnice investicijskega podjetja tretje države x
  Člen določa pogoje, ki morajo biti izpolnjeni, da se investicijskemu podjetju tretje države izda dovoljenje za ustanovitev podružnice. Razlikovanje med določbami, ki urejajo podružnico investicijskega podjetja iz EU, in določbami, ki urejajo podružnico investicijskega podjetja iz tretje države, je posledica določb o svobodi ustanavljanja. Najpomembnejša zahteva, ki jo mora uresničiti podružnica investicijskega podjetja tretje države je, da mora prosto razpolagati z ustreznim ustanovnim kapitalom. Podružnica investicijskega podjetja tretje države, mora poleg zahtev iz ZTFI-1, spoštovati tudi določbe 676 do 683.a ZGD-1. Osnovno pravilo je, da je podružnica vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev matične države. A obstajata še dve dodatni pravili. Prvo določa, da obseg jamstva ne sme presegati obsega, določenega v ZTFI-1 (s čimer se onemogoča morebitno konkurenčno prednost podružnic investicijskih podjetij tretjih držav), drugo pa določa obveznost (in ne možnost, kot v primeru podružnic investicijskih podjetij držav članic) vključitve v sistem jamstva v RS, v primeru, ko takšen sistem v matični državi ne obstaja oziroma je obseg jamstva nižji kot ga določa ZTFI-1. Odločitev o vključitvi v sistem jamstva je del odločbe o izdaji dovoljenja za ustanovitev podružnice.

(1) Kandidat za borznega posrednika lahko zahteva izdajo dovoljenja za vse ali nekatere od naslednjih vrst poslov borznega posrednika:

1. izvrševanje naročil za račun strank,

2. investicijsko svetovanje in

3. gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank.

(2) Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika kandidat za borznega posrednika izpolnjuje naslednje pogoje:

1. ima najmanj enoletne delovne izkušnje iz poslovanja s finančnimi instrumenti,

2. je uspešno opravil preizkus strokovnega znanja za tiste vrste poslov borznega posrednika, ki so predmet zahteve za izdajo dovoljenja,

3. zaradi kaznivega dejanja zoper premoženje ali zoper gospodarstvo ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.

(3) Agencija za vsako vrsto poslov iz prvega odstavka tega člena predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena.

(4) Agencija lahko državljanu države članice ali OECD namesto na podlagi opravljenega preizkusa iz 2. točke drugega odstavka tega člena izda dovoljenje tudi na podlagi zakona, ki ureja postopke priznavanja poklicnih kvalifikacij za opravljanje reguliranih poklicev.

(5) Agencija lahko za izvajanje preizkusov strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena in za presojo strokovnih znanj iz prejšnjega odstavka na podlagi javnega razpisa pooblasti gospodarsko interesno združenje, ki deluje na področju kapitalskih trgov, ki bo izvajalo te preizkuse v njenem imenu in za njen račun. Gospodarsko interesno združenje ima ustrezne:

- poslovne prostore za izvajanje dejavnosti izobraževanja in

- izvajalce programov.

(6) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika se določno navedejo vrste poslov iz prvega odstavka tega člena, na katere se dovoljenje nanaša.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika x
  Zakon tako kot glede nosilcev gospodarske pobude na področju opravljanja investicijskih storitev in poslov (preko instituta kvalificiranega deleža), organov vodenja in nadzora investicijskih podjetij (preko licenciranja oziroma nadzora nad člani organov vodenja in nadzora) zaradi poudarjenega javnega interesa (varstvo vlagateljev) omejuje načelo svobodne gospodarske pobude tudi glede oseb, ki se v okviru investicijskega podjetja neposredno ukvarjajo z investicijskimi storitvami in posli; zakon zato določa, da se z investicijskimi storitvami in posli izvrševanja naročil strank, investicijskega svetovanja in gospodarjenja s finančnimi instrumenti strank lahko ukvarjajo le osebe, ki imajo dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika. Dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika ni univerzalno, ampak se loči glede na vrsto investicijske storitve in poslov, ki jih je borzni posrednik usposobljen in upravičen opravljati. Borzni posrednik je lahko le oseba z dobrim imenom, ki razpolaga z ustreznim strokovnim znanjem in izkušnjami. Nivo strokovnega znanja se preverja glede na program in način opravljanja preizkusa strokovnega znanja, ki ga predpiše agencija, medtem ko samo preverjanje opravlja Združenje Bank Slovenije. Preizkus strokovnega znanja, opravljen v RS, ni absolutni pogoj za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov: v kolikor državljan druge države članice EU ali OECD izkaže enako raven znanja, kot ga predpisuje podzakonski akt, lahko pridobi dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika brez dodatnega preverjanja strokovnega znanja.

Podzakonski akti
• 12. 7. 2019, Sklep o določitvi programa in načina opravljanja preizkusa strokovnih znanj, potrebnih za opravljanje poslov borznega posrednika
• 12. 7. 2019, Navodilo o dokumentaciji za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih ter pomožnih investicijskih storitev in drugih dovoljenj

(1) Agencija izda dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika izpolnjuje pogoje iz drugega odstavka 219. člena tega zakona in če ne obstajajo okoliščine iz tretjega odstavka tega člena.

(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika ne izpolnjuje pogojev iz drugega odstavka 219. člena tega zakona.

(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika tudi, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo lahko zaradi storitev in poslov, ki jih opravlja, ali zaradi ravnanj, ki jih je storil, ogroženo poslovanje borznoposredniške družbe v skladu s 7. poglavjem tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika x
  Zakon določa pogoje za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika. V primeru, da vlagatelj zahteve izpolnjuje pogoje, se dovoljenje izda, v nasprotnem primeru pa zavrne. Zakon določa še dodatni razlog za zavrnitev izdaje dovoljenja: gre za primer, ko bi zaradi storitev, poslov, ki jih vlagatelj zahteve opravlja ali ravnanj, ki jih je storil, lahko ogroženo poslovanje borznoposredniške družbe. Gre za presojo primernosti vlagatelja zahteve z vidika dobrega imena v širšem obsegu in ne zgolj po formalnem kriteriju predhodne nekaznovanosti.

(1) Borzni posrednik pri opravljanju poslov, zajetih v investicijskih storitvah in poslih, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba, ravna v skladu:

1. s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,

2. z drugimi zakoni in predpisi, ki urejajo opravljanje investicijskih storitev in poslov, in

3. s pravili in standardi stroke opravljanja investicijskih storitev.

(2) Borzni posrednik ne sme priporočati nakupa ali prodaje finančnih instrumentov le zaradi pridobitve provizije.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pravila ravnanja borznih posrednikov x
  Zakonitost je temelj vseh ravnanj borznih posrednikov. Borzni posredniki morajo ravnati skladno z zakonodajo, ki ureja področje opravljanja investicijskih storitev in poslov. Slednje ne predstavlja samo ZTFI-1, ampak tudi zakonodaja s področja upravljanja investicijskih skladov, prevzemov, pranja denarja, varstva potrošnikov, statusnega prava, varstva konkurence, davčnega prava itd. Pravilo, določeno v drugem odstavku 221. člena, zasleduje cilj varstva vlagateljev. Da plačilo borznemu posredniku (provizija) ne sme biti sebi namen, ampak plačilo za korektno opravljeno storitev in/ali posla, ki zasleduje izključno cilje vlagateljev, sicer izhaja že iz zakonodaje, navedena določba pa to pravilo še posebej poudarja.

(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika, če:

1. je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov,

2. borzni posrednik stori prepovedano ravnanje zlorabe trga,

3. borzni posrednik huje krši druge obveznosti, določene s predpisi in pravili iz prvega odstavka 221. člena tega zakona,

4. je borzni posrednik pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja navedenega v 3. točki drugega odstavka 219. člena tega zakona,

5. se borzni posrednik sam izrecno odpove dovoljenju.

(2) Kršitev obveznosti iz 3. točke prvega odstavka tega člena ima značilnosti hujše kršitve če:

1. borzni posrednik stori kršitev enakih značilnosti že drugič v petletnem obdobju ali

2. je zaradi kršitve stranki borznoposredniške družbe ali drugi osebi nastala škoda.

Komentar
• 31. 12. 2021, Odvzem dovoljenja x
  V primeru ugotovljenih kršitev, lahko Agencija izda opomin, odredbo o odpravi kršitve a in/ali tudi (pogojno) odvzame dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika. Odvzem dovoljenja predstavlja sankcijo za najhujše kršitve: navajanje neresničnih podatkov v vlogi za pridobitev dovoljenja za opravljanja poslov borznega posrednika, zlorabo trga, hujše kršitev pravil in pravnomočna obsodba zaradi kaznivega dejanja zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev. Pomensko sicer odprt pojem "hujša kršitev" (3. točka prvega odstavka 222. člena ZTFI-1) napolnjuje določba drugega odstavka 222. člena ZTFI-1 (ponavljanje kršitve, nastanek škode).

(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika lahko agencija hkrati izreče, da se odvzem ne bo izvedel, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju, ki ga določi agencija in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let, šteto od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.

(2) Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.

Komentar
• 31. 12. 2021, Pogojni odvzem dovoljenja x
  Načelo sorazmernosti je eno izmed temeljnih načel, po katerem se uresničuje ustavno načelo pravne države. Uporaba tega načela na področju izrekanja nadzornih ukrepov pomeni, da mora nadzorni ukrep slediti vrsti in teži kršitve. Zakon zato kot nadzorni ukrep v primeru kršitev pravil ravnanja borznih posrednikov ne določa le odvzema dovoljenja, ampak tudi pogojni (odloženi) odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika in opomin. Razlogi za pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika so enaki razlogom za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika. Če pa Agencija glede na okoliščine primera (teža kršitve, vloga oziroma prispevek storilca h kršitvi, višina škode, predhodno ravnanje storilca, ravnanje storilca po kršitvi itd.) presodi, da bi že pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika dosegel svoj namen, tj. da borzni posrednik ne bo ponovil kršitve, izreče pogojni odvzem dovoljenja. To pomeni, da borzni posrednik v preizkusni dobi, ki jo Agencija določi prav tako glede na okoliščine primera, ne sme storiti nove kršitve - in to niti takšne ne, zaradi katere se lahko izreče (le) opomin. V nasprotnem primeru namreč Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika prekliče.

Agencija izreče borznemu posredniku opomin, če krši obveznosti, določene s predpisi ali pravili iz prvega odstavka 221. člena tega zakona, in ni pogojev za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika.

Komentar
• 31. 12. 2021, Opomin x
  Opomina ni mogoče izreči v primeru, ko so podani razlogi za (pogojni) odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika.

(1) Borznoposredniška družba vzpostavi in uresničuje ustrezne politike in postopke, ki so potrebni za zagotovitev, da:

1. posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in z drugimi zakoni ali predpisi, ki se uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev in poslov, ter predpisi, izdanimi na podlagi teh zakonov, in

2. v skladu s predpisi iz 1. točke tega odstavka pri opravljanju poslov zanjo ali za njene stranke in v skladu z obveznostmi, določenimi s predpisi, ki urejajo njihove osebne posle s finančnimi instrumenti ravnajo:

- poslovodstvo borznoposredniške družbe,

- borzni posredniki in druge osebe, ki na podlagi zaposlitve ali na drugi podlagi opravljajo posle zanjo, in

- njeni odvisni borznoposredniški zastopniki.

(2) Borznoposredniška družba za dosego namena iz prejšnjega odstavka uporabi ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja.

(3) Borznoposredniška družba po pridobitvi dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov ves čas izpolnjuje pogoje, ki so potrebni za pridobitev tega dovoljenja, in o vsaki spremembi, ki bi vplivala na izpolnjevanje pogojev, ki so potrebni za pridobitev tega dovoljenja, obvesti agencijo.

(1) Borznoposredniška družba vzpostavi in uresničuje ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij interesov, ki nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih storitev in poslov ter pomožnih investicijskih storitev ali kombinacije teh storitev:

1. nasprotij med interesi borznoposredniške družbe, ki vključujejo tudi razmerja z osebami iz 2. točke 232. člena tega zakona, ali interesi katerekoli osebe, ki je z borznoposredniško družbo povezana z obvladovanjem, in interesi strank borznoposredniške družbe ter

2. nasprotij med interesi strank borznoposredniške družbe pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, vključno s prejemanjem spodbud tretjih oseb ali s politiko nagrajevanja pri borznoposredniški družbi.

(2) Borznoposredniška družba uresničuje učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje nasprotji interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, za preprečitev, da bi nasprotja interesov iz prejšnjega odstavka neugodno vplivala na uresničitev interesov njenih strank.

(3) Če ukrepi iz prejšnjega odstavka ne zadoščajo, da bi borznoposredniška družba lahko razumno zaupala v preprečitev neugodnega vplivanja nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena na uresničitev interesov posamezne stranke, tej stranki, preden začne zanjo opravljati investicijske storitve in posle ali pomožne investicijske storitve, razumljivo in jasno razkrije splošne značilnosti in vire teh nasprotij interesov ter postopke za blažitev teh tveganj.

(4) Razkritje iz prejšnjega odstavka mora:

1. biti na trajnem nosilcu podatkov in

2. vsebovati dovolj podrobnosti, da se lahko stranka razumno odloči o storitvi, v zvezi s katero je nastalo nasprotje interesov, ob upoštevanju vrste posamezne stranke.

(5) Če borznoposredniška družba pripravlja finančne instrumente za prodajo strankam, vzpostavi in uresničuje postopek potrjevanja teh finančnih instrumentov. Postopek potrjevanja finančnih instrumentov je potreben tudi pri pomembnih spremembah obstoječih finančnih instrumentov, ki jih je pripravila borznoposredniška družba in jih ponuja svojim strankam. Postopek potrjevanja je treba redno preverjati.

(6) V postopku potrjevanja iz prejšnjega odstavka se opredeli ciljni trg končnih strank v kategoriji strank, ki jim je namenjen posamezni finančni instrument, zagotovi, da so bila ob določanju ciljnega trga končnih strank upoštevana vsa tveganja, ki so za te stranke primerna ter opredeli primerna prodajna strategija teh finančnih instrumentov. Finančni instrument je potrjen, ko borznoposredniška družba izda dokument, v katerem so navedene vse zahtevane kategorije iz tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: potrditev finančnega instrumenta).

(7) Borznoposredniška družba redno pregleduje finančne instrumente, ki jih ponuja ali oglašuje, in pri tem upošteva vsako spremembo, ki bi lahko pomembno vplivala na tveganja, ki jih vsebuje posamezni finančni instrument, ter določi, ali so ta tveganja še sprejemljiva za posamezni ciljni trg končnih strank ter ali je prodajna strategija finančnih instrumentov primerna za te stranke. To navede v potrditvi finančnega instrumenta.

(8) Borznoposredniška družba, ki pripravlja finančne instrumente, osebam, ki zanjo opravljajo prodajo teh finančnih instrumentov, zagotovi vse pomembne informacije o instrumentih in potrditev finančnega instrumenta z opredelitvijo ciljnega trga končnih strank, ki jim je namenjen posamezni finančni instrument.

(9) Če borznoposredniška družba ponuja ali priporoča finančne instrumente, ki jih ni pripravila sama, zagotovi, da razpolaga z informacijami iz prejšnjega odstavka in da pozna lastnosti posameznih finančnih instrumentov ter ciljni trg končnih strank, ki jim je namenjen posamezni finančni instrument.

(10) Postopek potrjevanja finančnih instrumentov in obveznosti iz petega do devetega odstavka tega člena ne vplivajo na ostale dolžnosti, ki jih ima borznoposredniška družba do svojih strank.

(11) Določbe petega do osmega odstavka tega člena se ne uporabljajo, kadar borznoposredniška družba opravlja investicijske storitve, ki se nanašajo na obveznice s klavzulo o predčasnem odpoklicu s popolnim odplačilom donosa in te obveznice ne vsebujejo izvedenega finančnega instrumenta oziroma kadar borznoposredniška družba ponuja in oglašuje finančne instrumente izključno primernim nasprotnim strankam.

Komentar
• 31. 12. 2021, Upravljanje s produkti x
  Upravljanje s produkti je podvrsta upravljanjov nasprotij interesov v primeru, ko borznoposredniška družba sama pripravlja finančne instrumente za prodajo strankam. V tem primeru se mora držati predpisanih postopkov, da se prepreči nasprotje interesov, ki jih ima borznoposredniška družba kot pripravljalec in prodajalec teh instrumentov ter stranko, ki nastopa kot kupec teh instrumentov. Določbe o upravljanju s produkti se ne uporabljajo kadar borznoposredniška družba opravlja investicijske storitve, ki se nanašajo na obveznice s klavzulo o predčasnem odpoklicu s popolnim odplačilom donosa in te obveznice ne vsebujejo izvedenega finančnega instrumenta oziroma kadar borznoposredniška družba ponuja in oglašuje finančne instrumente izključno primernim nasprotnim strankam.
• 31. 12. 2021, Nasprotja interesov x
  Vrste nasprotij interesov, ki jih mora borznoposredniška družba sama ugotavljati, so opredeljene v 33. členu Uredbe (EU) št. 2017/565. V zvezi z ugotovljenimi nasprotji interesov, morajo borznoposredniške družbe opredeliti ter vzpostaviti učinkovito politiko obvladovanja nasprotij interesov. Pri tem borznoposredniške družbe upoštevajo obseg in zapletenost poslov, ki jih opravljajo, ter druge relevantne okoliščine , kot npr. ali je borznoposredniška družba del finančne skupine ali pa je z njo kako drugače povezana. Borznoposredniška družba mora svoja pravila poslovanja oblikovati na način, ki bo nasprotja interesov čimbolj zmanjšal. V primerih, ko vendarle pride do nasprotja interesov, mora borznoposredniška družba že vnaprej predvideti, kako bo ta nasprotja reševala in jih transparentno tudi predstaviti svojim strankam, vključno s podrobnostmi, da se lahko stranka razumno odloči o storitvi, v zvezi s katero je nastalo nasprotje interesov. Do nasprotij interesov lahko pride v naslednjih primerih: A) nasprotja interesov med borznoposredniško družbo in stranko ter B) nasprotja interesov med dvema ali več strankami borznoposredniške družbe.

Nadzorni ukrepi
• 27. 7. 2021, Kršitev v zvezi z nasprotji interesov x
  Subjekt nadzora je storil kršitev prvega in tretjega v povezavi s četrtim odstavkom 233. člena ZTFI-1 in četrtim odstavkom 34. člena Uredbe 2017/565, ki jo je storil s tem, da ni ugotovil nasprotij interesov med osebo, ki je s subjektom nadzora povezana, in stranko, ki nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih storitev ter strankam ni ustrezno razkril značilnosti in vire nasprotij interesov ter podrobnosti, ki bi strankam omogočale, da se razumno odločijo o storitvi, v zvezi s katero je nastalo nasprotje interesov.

Podzakonski akti
• 19. 3. 2022, Sklep o poročanju posameznih dejstev in okoliščin borznoposredniških družb

Evropski predpisi
• 31. 3. 2017, Delegirana uredba Komisije (EU) 2017/565

(1) Borznoposredniška družba opravi vse razumne ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega opravljanja investicijskih storitev in poslov.

(2) Za dosego namena iz prejšnjega odstavka borznoposredniška družba uporabi ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja.

(1) Če borznoposredniška družba na drugo osebo prenese poslovne procese, ki so nujni za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje investicijskih storitev za stranke oziroma za neprekinjeno in ustrezno opravljanje investicijskih poslov, opravi vse razumne ukrepe, da se izogne nepotrebnemu dodatnemu operativnemu tveganju.

(2) Borznoposredniška družba na drugo osebo ne sme prenesti opravljanja pomembnih poslovnih procesov na način, ki bi onemogočal ali znatno oteževal kakovostno izvajanje sistema notranjih kontrol ali izvajanje nadzora nad poslovanjem družbe v skladu s tem zakonom.

(1) Borznoposredniška družba vzpostavi in vzdržuje:

1. ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne in računovodske postopke,

2. učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja ali ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, in

3. učinkovite ukrepe za nadzor in varovanje informacijskih sistemov za obdelavo podatkov, vključno z osebnimi podatki, ki jih potrebuje za opravljanje investicijskih storitev in poslov.

(2) Borznoposredniška družba vzpostavi in vzdržuje zanesljive varnostne mehanizme, ki zagotavljajo varnost in preverjanje prenosa informacij, zmanjšujejo tveganje spreminjanja in izgube informacij, nepooblaščenega dostopa do informacij in preprečijo odtekanje informacij. Ti mehanizmi ves čas zagotavljajo tudi zaupnost informacij.

(1) Borznoposredniška družba za namen opravljanja investicijskih storitev in poslov, zaradi izvajanja nadzora nad skladnostjo poslovanja v skladu z 232. členom tega zakona, zaradi omogočanja izvajanja nadzora s strani agencije ter zaradi izvajanja obveznosti po ZPPDFT-1 vodi naslednje evidence:

1. evidenco strank,

2. evidenco naročil in poslov s finančnimi instrumenti ter drugih investicijskih storitvah in poslih,

3. poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence.

(2) Borznoposredniška družba v evidenci strank vodi:

1. matične podatke o stranki (osebno ime oziroma firma, stalno in začasno prebivališče oziroma sedež, EMŠO oziroma matično številko, davčno številko oziroma ID številko za DDV, datum, kraj in državo rojstva, državljanstvo, rezidentstvo RS oziroma državo za nerezidenta, davčno rezidentstvo, vrsto, številko in naziv izdajatelja osebnega dokumenta, na podlagi privolitve stranke pa še telefonsko številko, faks številko, elektronski naslov);

2. podatke o zakonitih zastopnikih in pooblaščencih za pravne osebe (osebno ime, stalno in začasno prebivališče, EMŠO, davčno številko, datum, kraj in državo rojstva, vrsto, številko in naziv izdajatelja osebnega dokumenta, delovno mesto, na podlagi privolitve zastopnika oziroma pooblaščenca pa še telefonsko številko, faks številko, elektronski naslov);

3. podatke o poslovnem razmerju s stranko (datum sklenitve pogodbe, datum prenehanja pogodbe, vrsta storitev, ki jih družba opravlja za stranko, podatke o pritožbah stranke, ocena tveganja stranke);

4. podatke, potrebne za izvedbo storitev (transakcijski račun stranke, številka trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke);

5. podatke o razvrstitvi strank na neprofesionalne, profesionalne in primerne nasprotne stranke, skupaj z razlogi za razvrstitev;

6. podatke o znanju in izkušnjah strank, potrebnih za izvajanje pojasnilne obveznosti iz 254. člena tega zakone (izobrazba in poklic, informacija o dejavnosti stranke, podatki o izkušnjah stranke na področju naložb v vrednostne papirje in njenih finančnih zmožnostih, podatki o imetju in finančnih obveznostih);

7. podatke o stranki, ki jih mora voditi v skladu z VIII. poglavjem ZPPDFT-1.

(3) Borznoposredniška družba v evidenci naročil in poslov vodi podatke o:

1. stranki transakcije ter njenem naročilu (osebno ime oziroma firma ter številka računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, način izročitve naročila, datum in natančen čas izročitve naročila, datum in natančen čas prejema naročila, vrsta naročila, tip naročila, oznaka finančnega instrumenta, naročena količina, odklonitev, preklic oziroma sprememba naročila, datum in natančen čas sklenitve posla);

2. datumu in času izvedbe naročila ali posla s finančnimi instrumenti oziroma druge investicijske storitve ali posla, denarnemu znesku opravljenih transakcij in valuti, v katerih so bile opravljene, namen teh transakcij;

3. osebnem imenu in stalnem in začasnem prebivališču oziroma firmi in sedežu osebe, ki ji je transakcija namenjena;

4. borznem posredniku (osebno ime oziroma šifra borznega posrednika);

5. naročilu oziroma poslu, ki jih mora voditi v skladu z VIII. poglavjem ZPPDFT-1.

(4) Borznoposredniška družba poleg podatkov v evidencah iz prejšnjega odstavka vodi tudi morebitne druge podatke, določene v delegirani uredbi, sprejeti na podlagi tretjega odstavka 25. člena ali devetega odstavka 26. člena Uredbe 600/2014/EU.

(5) Borznoposredniška družba evidence in dokumentacijo vodi na način, ki omogoča nadzor nad poslovanjem v skladu z 232. členom tega zakona ter zlasti nad pravilnim izpolnjevanjem obveznosti do strank in morebitnih strank oziroma tako, da je mogoče kadarkoli preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj račun oziroma za račun stranke.

(6) Borznoposredniška družba vse dokumente o poslovanju s posamezno stranko hrani ločeno od dokumentov o poslovanju z drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.

(7) Borznoposredniška družba hrani vse dokumente o posameznem poslu po kronološkem zaporedju za vsak posel, ki ga je opravila za račun posamezne stranke ali za svoj račun.

(8) Borznoposredniška družba za vsako stranko ločeno vodi vse dokumente o pogodbah o investicijskih storitvah in poslih, ki jih je sklenila z njo, in druge listine, ki določajo njune medsebojne pravice in obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi opravlja storitve za to stranko.

(9) Za potrebe tega zakona borznoposredniška družba poslovno dokumentacijo o stranki hrani najmanj pet let po koncu leta, v katerem je prenehalo poslovno razmerje s stranko. Podatke o vseh naročilih in poslih s finančnimi instrumenti, ki jih je opravila za svoj račun ali za račun strank, borznoposredniška družba hrani na način iz osmega odstavka 238. člena tega zakona.

Komentar
• 31. 12. 2021, Vodenje evidenc x
  Člen določa evidence, katere vodi borznoposredniška družba. Vse evidence in dokumentacija morajo biti vodene na način, da omogočajo nadzor nad poslovanjem borznoposredniške družbe pri opravljanju investicijskih storitev in poslov tako, da je možno kadarkoli preveriti potek posameznega posla. Poslovanje za svoj račun je investicijske storitev, zato morajo biti evidence tudi za takšno poslovanje pravilno vodene. V skladu z GDPR je osebni podatek vsaka informacija v zvezi z določenim ali določljivim posameznikom; določljiv posameznik je tisti, ki ga je mogoče neposredno ali posredno določiti, zlasti z navedbo identifikatorja, kot je ime, identifikacijska številka, podatki o lokaciji, spletni identifikator, ali z navedbo enega ali več dejavnikov, ki so značilni za fizično, fiziološko, genetsko, duševno, gospodarsko, kulturno ali družbeno identiteto tega posameznika. Iz definicije osebnega podatka sledi, da se v evidencah iz drugega in tretjega odstavka tega člena vodijo osebni podatki. Le- ti se v skladu z ZVOP-1 v zasebnem sektorju lahko obdelujejo le, če obdelavo osebnih podatkov in osebne podatke, ki se obdelujejo, določa zakon ali če je za obdelavo določenih osebnih podatkov podana osebna privolitev posameznika. Deveti odstavek tega člena določa, da borznoposredniška družba vso poslovno dokumentacijo o stranki hrani najmanj pet let po koncu leta, v katerem je prenehalo poslovno razmerje s stranko. Najkrajše obdobje hrambe podatkov o strankah in njihovi transakcijah določa tudi ZPPDFT-1. V skladu z ZPPDFT-1 morajo zavezanci hraniti podatke o strankah in njihovih transakcijah še deset let po prenehanju poslovnega razmerja oziroma opravljeni transakciji.

Nadzorni ukrepi
• 20. 1. 2020, Kršitev glede vodenja evidenc x
  Subjekt nadzora je storil kršitev osmega odstavka 237. člena v povezavi z 257. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov s tem, da za vsako stranko ni vodi vseh dokumentov o pogodbah o investicijskih storitvah in poslih in druge listine, ki določajo njune medsebojne pravice in obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi opravlja storitve za to stranko.

Evropski predpisi
• 31. 3. 2017, Delegirana uredba Komisije (EU) 2017/565

Stališče sveta
• 12. 12. 2011, Priporočilo Agencije za vodenje evidence naročil in poslov

(1) Evidence in dokumentacija iz prejšnjega člena vsebujejo tudi zabeleženo vsebino telefonskih pogovorov in elektronsko komunikacijo v zvezi s:

1. posli sklenjenimi za svoj račun,

2. izvajanjem storitev sprejemanja in posredovanja naročil ter izvrševanja naročil za račun strank ter vsebujejo podatke o prejemu naročil za trgovanje, posredovanju in izvršitvi teh naročil.

(2) Beleženje telefonskih pogovorov in elektronska komunikacija iz prejšnjega odstavka vsebuje tudi podatke in informacije, ki vodijo ali bi lahko vodili k sklenitvi posla za svoj račun ali k prejemu naročila stranke za trgovanje, posredovanje ali izvršitev naročila, ne glede na to, ali je bil posel za svoj račun sklenjen ali je borznoposredniška družba prejela strankino naročilo za trgovanje.

(3) Borznoposredniška družba za izpolnitev določb iz tega člena zagotovi beleženje vseh telefonskih pogovorov in shranjevanje vse elektronske komunikacije, ki bi lahko vodila do sklenitve posla za svoj račun ali prejema strankinega naročila in je bila prejeta, poslana ali ustvarjena z opremo, ki jo je borznoposredniška družba zagotovila osebam, ki zanjo izvajajo investicijske storitve in posle, ali pa jim je borznoposredniška družba takšno opremo dovolila uporabljati.

(4) Borznoposredniška družba pred začetkom opravljanja investicijskih storitev in poslov obvesti svojo stranko, da se telefonski pogovori, ki vodijo ali lahko vodijo k prejemu naročila stranke za trgovanje, beležijo. Stranke so v komunikaciji predhodno obveščene tudi o namenu in trajanju hrambe posnetka.

(5) Če stranka ni bila obveščena v skladu s prejšnjim odstavkom, borznoposredniška družba ne sme opraviti investicijske storitve ali posla, povezane s sprejemom, posredovanjem ali izvršitvijo naročila te stranke, ki je bilo oddano po telefonu.

(6) Stranka lahko odda naročilo za trgovanje tudi prek drugih komunikacijskih sredstev, če je to sredstvo trajni nosilec podatkov, na primer pismo, telefaks, elektronsko sporočilo ali podpisani zapisnik sestanka, na katerem je stranka oddala naročilo. Naročila stranke, ki so bila oddana v osebnem pogovoru s stranko, se pisno evidentirajo v podpisanem zapisniku. Vsa naročila iz tega odstavka so enakovredna.

(7) Borznoposredniška družba zagotovi, da osebe, ki zanjo izvajajo investicijske storitve in posle, ne prejemajo, pošiljajo ali ustvarjajo telefonskih pogovorov in druge elektronske komunikacije z lastno opremo, ki borznoposredniški družbi ne omogoča beleženja oziroma shranjevanja.

(8) Vse evidence in dokumentacija iz tega člena so stranki na voljo na njeno zahtevo in se hranijo vsaj pet let. Če je to potrebno zaradi izvedbe danega postopka nadzora, lahko agencija s sklepom od borznoposredniške družbe zahteva, da rok hrambe začasno podaljša na sedem let.

(1) Če borznoposredniška družba razpolaga s finančnimi instrumenti v svojem imenu in za račun strank ali v imenu in za račun strank, ravna v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in opravi druge ustrezne ukrepe za:

1. varovanje premoženjskih pravic imetnika finančnih instrumentov, ki jih ima za račun svojih strank, zlasti za primer postopka insolventnosti nad borznoposredniško družbo, in

2. preprečitev uporabe teh finančnih instrumentov za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe, razen z izrecnim soglasjem stranke.

(2) Soglasje iz 2. točke prejšnjega odstavka je lahko dano kot splošno soglasje za posamezno vrsto poslov uporabe finančnih instrumentov stranke ali kot posebno soglasje za posamezen posel uporabe finančnih instrumentov stranke.

Če borznoposredniška družba razpolaga z denarnim dobroimetjem svojih strank, ravna v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in uresničuje druge ustrezne ukrepe za:

1. varovanje pravic strank in

2. preprečitev uporabe tega denarnega dobroimetja za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe.

Borznoposredniška družba za zavarovanje obstoječega ali prihodnjega, dejanskega, mogočega ali pričakovanega dolga z neprofesionalno stranko ne sme sklepati dogovorov o prenosu lastninske pravice v zavarovanje.

(1) Borznoposredniška družba, ki uporablja algoritemsko trgovanje, ima učinkovite sisteme in nadzor tveganj, ki so primerni njenim dejavnostim in zagotavljajo, da so njeni trgovalni sistemi odporni in dovolj zmogljivi, imajo ustrezne trgovalne pragove in omejitve ter preprečujejo pošiljanje napačnih naročil in onemogočajo delovanje, ki bi lahko škodilo ali škodi trgom. Z njimi se zagotavlja, da se trgovalni sistemi borznoposredniške družbe ne uporabljajo na način, ki ni skladen z Uredbo 596/2014/EU ali pravili mesta trgovanja s katerim je trgovalni sistem povezan. Borznoposredniška družba ima učinkovit sistem neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja nemoteno delovanje v primeru odpovedi trgovalnega sistema. Trgovalne sisteme se redno testira in nadzoruje, da ustrezajo zahtevam iz tega zakona.

(2) Borznoposredniška družba, ki uporablja algoritemsko trgovanje na območju Republike Slovenije ali druge države članice, o tem obvesti agencijo in pristojni organ države mesta trgovanja, kjer takšno trgovanje uporablja kot član ali udeleženec mesta trgovanja.

(3) Borznoposredniška družba na zahtevo agencije predloži opis delovanja algoritma in strategij, ki jih algoritem uporablja pri trgovanju, podrobnosti trgovalnih pragov in omejitev algoritma, ključne kontrole skladnosti in tveganj, ki zagotavljajo, da algoritem izpolnjuje zahteve iz tega zakona, ter podrobne rezultate testiranj sistema. Agencija lahko zahteva tudi druge informacije, ki so potrebne za nadzor nad sistemom algoritemskega trgovanja.

(4) Borznoposredniška družba v zvezi z algoritemskim trgovanjem hrani vso dokumentacijo in informacije, ki so potrebne, da lahko agencija nadzoruje delovanje takšnega trgovanja.

(5) Borznoposredniška družba, ki uporablja tehniko visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja, v skladu z delegiranima uredbama 2017/578/EU in 2017/589/EU, hrani točne in časovno razdelane podatke o vseh oddanih in preklicanih naročilih, izvršenih naročilih in kotacijah cen na mestih trgovanja in jih na zahtevo predloži agenciji.

(6) Borznoposredniška družba, ki uporablja algoritemsko trgovanje pri izvajanju vzdrževanja trga, upošteva likvidnost, obseg in naravo posameznega trga ter lastnosti finančnih instrumentov na tem trgu in zagotavlja, da:

1. opravlja vzdrževanje trga neprekinjeno v znatnem obsegu trgovalnega časa mesta trgovanja, razen v izjemnih primerih, in mestu trgovanja zagotovi redno in predvidljivo likvidnost,

2. ima sklenjeno pisno pogodbo z mestom trgovanja, v kateri opredeli obveznosti iz 1. točke tega odstavka,

3. ima učinkovite sisteme in nadzorne postopke, ki ves čas zagotavljajo izpolnitev obveznosti iz pogodbe iz 2. točke tega odstavka.

(7) Šteje se, da borznoposredniška družba, ki uporablja algoritemsko trgovanje, izvaja vzdrževanje trga, če kot član ali udeleženec enega ali več mest trgovanja trguje za svoj račun in objavlja zavezujoče kotacije v zvezi s ponudbo in povpraševanjem in so te kotacije, ki so vezane na posamezni finančni instrument, primerljivih cen in velikosti, ne glede na to, ali se pojavljajo na enem ali več mestih trgovanja, za zagotavljanje redne in pogoste likvidnosti na celotnem trgu.

(1) Borznoposredniška družba, ki omogoča neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja, ima učinkovite sisteme in nadzor, ki zagotavlja ustrezno presojo primernosti strank, ki uporabljajo neposredni elektronski dostop, in takšno presojo redno preverja. Sistem strankam onemogoča prekoračitev vnaprej nastavljenih trgovalnih in kreditnih pragov, trgovanje strank prek neposrednega elektronskega dostopa pa je ustrezno nadzorovano. Vzpostavljene so ustrezne kontrole tveganj, ki preprečujejo neustrezne ravni tveganj, ki jim je borznoposredniška družba izpostavljena zaradi ponujanja neposrednega elektronskega dostopa. Borznoposredniška družba pri omogočanju neposrednega elektronskega dostopa strankam onemogoči trgovanje v nasprotju z zahtevami Uredbe 596/2014/EU. Neposredni elektronski dostop, ki je v nasprotju s tem odstavkom, je prepovedan.

(2) Borznoposredniška družba, ki omogoča neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja je odgovorna da njene stranke, ki tak dostop uporabljajo, upoštevajo zahteve iz tega zakona in pravila mesta trgovanja. Borznoposredniška družba nadzoruje trgovanje svojih strank na način, da lahko zazna kršitve tega zakona ali pravil mesta trgovanja, nenavadno trgovanje ali znake zlorab trga, in to sporoči agenciji.

(3) Borznoposredniška družba s stranko, ki ji omogoča neposredni elektronski dostop, sklene ustrezno pogodbo v pisni obliki. Pogodba določa vse bistvene pravice in dolžnosti obeh strank ter vsebuje določbo, da borznoposredniška družba obdrži odgovornost na podlagi tega zakona.

(4) Borznoposredniška družba, ki omogoča neposredni elektronski dostop do mesta trgovanja, o tem obvesti agencijo in pristojni organ države mesta trgovanja, do katerega je tak dostop omogočen.

(5) Borznoposredniška družba na zahtevo agencije predloži opis sistemov in nadzora iz prvega odstavka tega člena ter dokaze, da so bili izvedeni.

(6) Borznoposredniška družba v zvezi z neposrednim elektronskim dostopom hrani vso dokumentacijo in informacije, ki so potrebne, da lahko agencija nadzoruje delovanje takšnega dostopa.

Borznoposredniška družba, ki nastopa kot poravnalni član za druge osebe, ima učinkovite sisteme in nadzor, ki zagotavlja, da poravnalne storitve opravlja le za osebe, ki so primerne in ustrezajo jasnim merilom. Vzpostaviti mora ustrezne zahteve za osebe, za katere opravlja poravnalne storitve, da se zmanjša tveganje za borznoposredniško družbo in celotni trg. Borznoposredniška družba z osebo, za katero nastopa kot poravnalni član, sklene ustrezno pogodbo v pisni obliki.