ZISDU-3

(1) Posamezne kratice, uporabljene v tem zakonu, imajo naslednji pomen:

1. ESMA je Evropski nadzorni organ – Evropski organ za vrednostne papirje in trge, ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 84; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1095/2010/EU);

2. EBA je Evropski nadzorni organ – Evropski bančni organ, ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/78/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 12);

3. EIOPA je Evropski nadzorni organ – Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine, ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1094/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/79/ES (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 48);

4. ESBR je Evropski odbor za sistemska tveganja, ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1092/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o makrobonitetnem nadzoru nad finančnim sistemom Evropske unije in ustanovitvi Evropskega odbora za sistemska tveganja (UL L št. 331 z dne 15. 12. 2010, str. 1).

(2) Pojmi:

1. banka, kreditna institucija in ožji družinski članxOžji družinski član pomeni osebo, ki je v razmerju do druge osebe: - njen zakonec ali zunajzakonski partner, - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo. imajo enak pomen kot v zakonu, ki ureja bančništvo;

2. Direktiva 2004/39/ES, investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, centralna depotna družba, upravljavec organiziranega trga, finančni posrednikxFinančni posrednik iz 53. člena ZTFI-1 je: 1. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve in posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in 2. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne investicijske storitve v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil., organizirani trg in finančni instrument imajo enak pomen kot v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov);

3. zavarovalnica in pozavarovalnica imata enak pomen kot v zakonu, ki ureja finančne konglomerate;

4. premoženje in obveznosti imata enak pomen kot v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, razen, če za posamezen primer ta zakon ne določa drugače.

5. kreditna institucija ima enak pomen kot v Uredbi (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2016/1014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2016 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede izjem za trgovce z blagom (UL L št. 171 z dne 29. 6. 2016, str. 153).

(3) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev po ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov.

(1) Država članica je država članicaxDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3).

(2) Tretja država je država, ki ni država članicaxDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3).

(3) Oseba posamezne države je fizična oseba, ki ima v tej državi prebivališče, in pravna oseba, ki ima na območju te države sedež.

Komentar
• 1.4.2019 Države članice EU in države podpisnice Sporazuma o ustanovitvi EGP x
  Države članice EU so: Avstrija, Belgija, Bolgarija, Ciper, Češka, Danska, Estonija, Finska, Francija, Grčija, Hrvaška, Irska, Italija, Latvija, Litva, Luksemburg, Madžarska, Malta, Nemčija, Nizozemska, Poljska, Portugalska, Romunija, Slovaška, Slovenija, Španija, Švedska, Združeno kraljestvo .
  
  Države podpisnice Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora so Islandija, Liechtenstein in Norveška.

(1) Investicijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

(2) Investicijski sklad premoženje zbira javno ali nejavno. Šteje se, da investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. premoženje zbira nejavno, če ga zbira izključno pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov. Vsako drugo zbiranje premoženja se šteje za javno zbiranje premoženja.

(3) Investicijski sklad je kolektivni naložbeni podjem za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS)) ali alternativni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. (v nadaljnjem besedilu: AISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. ).

(4) Če se investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. upravlja sam, se določbe tega zakona, ki se nanašajo na družbo za upravljanje, uporabljajo neposredno za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

(5) Agencija podrobneje določi ključne elemente, ki jih mora izpolnjevati kolektivni naložbeni podjem iz prvega odstavka tega člena, da šteje za investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

(6) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., se nanašajo na investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki javno zbira premoženje, razen, če ta zakon določa drugače.

(7) Ne glede na določbe zakona, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, se premoženje investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga nadzira Agencija in ki je organiziran kot ločeno premoženjexLočeno premoženje pomeni premoženje, ki je ločeno od premoženja družbe za upravljanje, ki upravlja ta investicijski sklad, od drugega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje (drugih investicijskih skladov in premoženja, prejetega v upravljanje na podlagi 5. poglavja ZISDU-3) in premoženja skrbnika, ki za investicijski sklad opravlja skrbniške storitve. Natančneje ločitev premoženja investicijskega sklada ureja oddelek 6.4. ZISDU-3., v primeru začetka stečajnega postopka nad upravljavcem, šteje za premoženje vlagateljev. Če ta ali drug zakon ne določa, da se v primeru stečaja upravljavca investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., opravi prisilni prenos upravljanja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., se v stečajnem postopku sredstva takega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. razdelijo med vlagateljexVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. v ta investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. v skladu s pravili, ki veljajo za odkup ali izplačilo enot investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev investicijskega sklada x
  V skladu s prvim odstavkom 5. člena ZISDU -3 je investicijski sklad:
  - kolektivni naložbeni podjem,
  - edini namen takega podjema je, da zbira premoženje vlagateljev;
  - ima vnaprej določeno naložbeno politiko;
  - zbrano premoženje (v skladu z opredeljeno naložbeno politiko) nalaga v različne vrste naložb;
  - in sicer v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada.
  
  Navedena opredelitev se nanaša na investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno in nejavno. V preostalem besedilu ZISDU-3 se izraz investicijski sklad, z izjemo navedene opredelitve v 5. členu in splošnega akta izdanega na podlagi petega odstavka 5. člena, uporablja izključno za sklade, ki premoženje zbirajo javno.
  
  Natančnejšo opredelitev vseh posamičnih elementov definicije investicijskega sklada določa sklep Agencije, ki ureja ključne elemente investicijskega sklada ter tipe in vrste investicijskih skladov.
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "zbiranje premoženja" x
  Premoženje ima v skladu s 4. točko drugega odstavka 3. člena ZISDU-3 enak pomen kot v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Premoženje posamezne osebe so v skladu s prvim odstavkom 10. člena ZFPPIPP:
  1. stvari v njeni lasti,
  2. njene terjatve in
  3. njene druge premoženjske pravice.
  
  Zbiranje premoženja opredeljuje 9. člen Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov, kot poslovno dejavnost, v okviru katere podjem oziroma oseba ali subjekt, ki deluje v njegovem imenu, opravi neposredne ali posredne korake za zagotovitev prenosa premoženja ali kapitalske zaveze enega ali več vlagateljev v podjem z namenom vlaganja tega premoženja v skladu z opredeljeno naložbeno politiko.
  Pri tem ni pomembno, ali:
  1. se dejavnost izvede samo enkrat, večkrat ali se izvaja stalno;
  2. ima prenos premoženja ali kapitalska zaveza obliko vpisov v denarju ali v naravi.
  Za zbiranje premoženja ne šteje, če kapital v podjem vloži član predhodno obstoječe skupine, pri čemer je bil podjem ustanovljen izključno za vlaganje zasebnega premoženja članov take predhodno obstoječe skupine. Za "predhodno obstoječo skupino" šteje skupina do 50 oseb, ki:
  - ustanovi skupno podjetje v obliki gospodarske družbe, in
  - hkrati s sprejemom družbene pogodbe soglasno sprejme tudi naložbeno politiko upravljanja premoženja, ki ga take osebe prenesejo na skupno podjetje, in
  - to premoženje na podlagi soglasno sprejetih pravil upravlja sama, brez prenosa v upravljanje na zunanjega upravljavca.
  Vsaka izmed oseb iz prejšnjega odstavka je predmet ločene presoje, ali izpolnjuje pogoje za investicijski sklad po ZISDU-3 in tem sklepu.
  
  "Prehodno obstoječa skupina" predstavlja tudi skupino družinskih članov, ne glede na vrsto pravne strukture, ki jo ti vzpostavijo za naložbe v podjem, katerega edini končni upravičenci so družinski člani, če je skupina obstajala že pred ustanovitvijo podjema. Družinski član se lahko skupini pridruži tudi po ustanovitvi podjema.
  
  "Družinski član" pomeni zakonskega partnerja posameznika, osebo, ki s posameznikom živi v zunajzakonski skupnosti, sorodnike v ravni vrsti, sorojence, strice, tete, bratrance in sestrične v prvem kolenu ter osebe, ki jih posameznik vzdržuje. (10. člen Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov)
  Družinski član ima tako v Sklepu pomen, ki je drugačen od pomena "ožjega družinskega člana" kot ga opredeljuje tretji odstavek 19. člena ZISDU-3.
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "javno zbiranje premoženja" x
  Javno zbiranje premoženja je opredeljeno preko opredelitve nejavnega zbiranja premoženja, t. j. zbiranja premoženja na podlagi ZUAIS. Le-ta nejavno zbiranje premoženja opredeljuje preko trženja, ki pomeni vsako neposredno ali posredno ponudbo enot alternativnih investicijskih skladov, naslovljeno na nedoločen ali določen krog profesionalnih vlagateljev s prebivališčem oziroma sedežem v Republiki Sloveniji, izvedeno na pobudo upravljavca AIS, upravljavca AIS države članice oziroma upravljavca AIS tretje države.
  
  Med profesionalne vlagatelje v skladu z ZUAIS štejejo osebe iz 31. člena ZUAIS, in sicer osebe, ki se štejejo za profesionalno stranko v skladu z ZTFI-1 oziroma osebe, ki na podlagi določb ZTFI-1 zahtevajo, da se obravnavajo kot profesionalne stranke. Profesionalni vlagatelj na podlagi ZUAIS je tudi vsaka fizična oseba, pravna oseba in drug subjekt javnega oziroma zasebnega prava, ki:
  
  1. se s pogodbo z upravljavcem obveže, da bo vložil vsaj 150.000 eurov oziroma 50.000 eurov, kadar gre za vplačilo v AIS iz 3. poglavja tega zakona, v družbo tveganega kapitala iz zakona, ki ureja družbe tveganega kapitala ali AIS države članice, ki izpolnjuje najmanj pogoje, ki veljajo za navedene AIS v Republiki Sloveniji, in
  
  2. v dokumentu, ločenem od pogodbe iz prejšnje točke pisno navede, da se zaveda tveganj, ki so povezana s predvideno obveznostjo ali naložbo.
  
  Zbiranje premoženja na način, ki presega omejitve določene z ZUAIS, se šteje za javno zbiranje premoženja in zanj veljajo zahteve in omejitve, ki jih opredeljuje ZISDU-3.
  
  Ob tem je potrebno upoštevati tudi relevantne določbe ZTFI-1, in sicer določbe, ki se nanašajo na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti. V skladu s 64. členom ZTFI-1 nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu z ZTFI-1, razen če zakon za posamezne primere določa drugače. Iz prvega odstavka, prve točke 69. člena ZTFI-1 izhaja, da se 2. poglavje ZTFI-1 (poglavje o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti) ne uporablja za enote kolektivnih naložbenih podjemov, razen podjema zaprtega tipa.
  
  V primeru, da je investicijski sklad oblikovan kot podjem zaprtega tipa, se zanj v celoti uporabljajo določbe ZTFI-1 o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, torej tudi določbe, ki določajo izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev (72. člen ZTFI-1), izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti (73. člen ZTFI-1) kakor tudi določbe o obveščanju Agencije o uporabi izjeme (75. člen ZTFI-1).
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "kolektivni naložbeni podjem" x
  Kolektivni naložbeni podjem je subjekt katerega komercialni namen je ustvarjanje donosa imetnikom enot, pri čemer se razlikuje od subjekta, ki deluje za lasten račun in katerega namen je aktivno upravljati s podjetji, v katerih ima kapitalski delež. Pojem kolektivnost se navezuje na zbiranja premoženja, pri čemer se šteje, da je naložbeni podjem kolektiven, če njegova pravila upravljanja ali statut ne vsebujejo nobenih omejitev, ki bi vplačilo enot kakorkoli omejevala na zgolj enega vlagatelja, razen izjemoma, če je ta fiduciar.
  
  Ključne elemente kolektivnega naložbenega podjema opredeljuje 5. člen Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov (v nadaljevanju Sklep) , in sicer je kolektivni naložbeni podjem, podjem ki izpolnjuje naslednje pogoje:
  1. nima splošnega poslovnega ali gospodarskega namena;
  2. zbira premoženje vlagateljev za namene nalaganja tega premoženja, da se navedenim vlagateljem zagotovi združen donos in
  3. lastniki njegovih enot kot skupina nimajo vsakodnevne presoje ali nadzora.
  
  Splošni poslovni ali gospodarski namen iz 1. točke prejšnjega odstavka ima podjem, ki sledi poslovni strategiji, ki vključuje predvsem vodenje:
  1. poslovne dejavnosti, ki vključuje nabavo, prodajo oziroma izmenjavo blaga ali proizvodov oziroma ponujanje nefinančnih storitev, ali
  2. gospodarske dejavnosti, ki vključuje proizvodnjo blaga ali gradnjo nepremičnin, ali
  3. kombinacij dejavnosti iz 1. in 2. točke tega člena. (6. člen Sklepa)
  Izpolnjevanje katerekoli izmed naštetih lastnosti torej zanika opredelitev subjekta kot kolektivnega naložbenega podjema.
  
  Združen donos iz 2. točke drugega odstavka pomeni donos, ustvarjen na podlagi skupnega tveganja, ki izhaja iz pridobivanja, posedovanja ali prodajanja naložbenih sredstev, vključno z dejavnostmi namenjenimi povečanju vrednosti ali optimizaciji teh sredstev, ne glede na to, ali so za imetnike enot ustvarjeni različni donosi. (7. člen Sklepa)
  
  Vsakodnevna presoja ali nadzor iz 3. točke drugega odstavka pomeni obliko neposredne in stalne pristojnosti odločanja o operativnih zadevah povezanih z vsakodnevnim upravljanjem sredstev podjema, ki precej presega običajne vsebine odločanja ali nadzora preko glasovanja na skupščinah delničarjev podjema. Za presojo ali imajo imetniki enot podjema možnost vsakodnevne presoje ali nadzora, ni pomembno ali se ta možnost dejansko izkorišča ali ne. Dejstvo, da ima možnost vsakodnevne presoje ali nadzora le en ali več izmed imetnikov enot vendar ne vsi, ne šteje kot dokaz, da podjem ni kolektivni naložbeni podjem. (8. člen Sklepa)
  
  Za opredelitev kolektivnosti ni pomembno dejansko število vlagateljev, temveč dejstvo, da mu na podlagi nacionalne zakonodaje, pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi oziroma kakšne druge določbe ali ureditve s pravno zavezujočim učinkom ni preprečeno zbiranje premoženja več kot enega vlagatelja. Tak podjem se šteje za kolektivni naložbeni podjem, ki zbira premoženje več vlagateljev tudi če ima dejansko samo enega imetnika enot.
  Podjem, ki mu je na podlagi nacionalne zakonodaje, pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi oziroma kakšne druge določbe ali ureditve s pravno zavezujočim učinkom preprečeno zbiranje premoženja več kot enega vlagatelja, se šteje za podjem, ki zbira premoženje več vlagateljev če edini imetnik enot:
  1. vloži premoženje, ki ga je zbral od več kot ene pravne ali fizične osebe z namenom vlaganja tega premoženja v korist navedenih oseb in
  2. vključuje ureditev ali strukturo, ki ima več kot enega vlagatelja v skladu s prvim odstavkom 5. člena ZISDU-3 in tem sklepom.
  Ureditve ali strukture iz 2. točke prejšnjega odstavka vključujejo centralno-napajalne strukture, pri katerih je edini imetnik enot podjema napajalni sklad, strukture sklada skladov, pri katerih je edini imetnik enot podjema sklad skladov, in ureditve, pri katerih je edini imetnik enot podjema pooblaščeni zastopnik, ki zastopa več imetnikov enot in združuje njihove interese za administrativne namene. (11. člen Sklepa)
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "vnaprej določena naložbena politika" x
  Šteje se, da ima podjem opredeljeno naložbeno politiko, če ima sprejeto politiko v zvezi z načinom upravljanja zbranega premoženja ki omogoča, da se ustvari združeni donos za njegove imetnike enot.
  
  Dejavniki, ki po navadi posamično ali skupaj kažejo na obstoj take politike, so:
  1. naložbena politika je opredeljena in določena najpozneje takrat, ko zaveze vlagateljev do podjema zanje postanejo zavezujoče;
  2. naložbena politika je določena v dokumentu, ki postane del pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi ali je v pravilih upravljanja oziroma v aktu o ustanovitvi naveden;
  3. podjem ali pravna oseba, ki podjem upravlja, je pravno zavezan imetnikom enot, ,da sledi naložbeni politiki, vključno z vsemi njenimi spremembami;
  4. v naložbeni politiki so naložbene smernice opredeljene s sklicevanjem na merila, med katerimi so lahko nekatera ali vsa naslednja merila:
  a) da se vlaga v določene kategorije sredstev ali se upoštevajo omejitve v zvezi z razporejanjem sredstev;
  b) da se sledi določenim strategijam;
  c) da se vlaga v posamezne geografske regije;
  d) da se upoštevajo omejitve finančnega vzvoda;
  e) da se upoštevajo minimalne dobe zadržanja ali
  f) da se upoštevajo druge omejitve za razpršitev tveganja.
  
  Za naložbene smernice iz 4. točke prejšnjega odstavka štejejo tudi vse smernice, dane z namenom upravljanja podjema, ki določajo naložbena merila, razen tistih, ki jih določa poslovna strategija, ki ji sledi podjem s splošnim poslovnim ali gospodarskim namenom. Šteje se, da ima podjem opredeljeno naložbeno politiko tudi takrat, kadar se vse naložbene odločitve prepustijo pravni osebi, ki upravlja podjem. (12. člen Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov)
• 1.4.2019 Upravljanje premoženja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada kot razlog za izjemo po ZPre-1 x
  V petem odstavku 6. člena ZPre-1 določa izjemo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje (in tudi upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada) v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka 6. člena ZPre-1 in ostale določbe ZPre-1, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada( oziroma vzajemnega pokojninskega sklada), ki je v upravljanju družbe za upravljanje (oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada), katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad (oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad) upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada (oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada), kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, (oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade).
• 1.4.2019 Uporaba Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov x
  Sklep o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov je izdan na podlagi petega odstavka 5. člena ZISDU-3. V skladu s šestim odstavkom istega člena se določbe celotnega ZISDU-3, ki se nanaša na investicijski sklad, nanašajo na investicijski sklad, ki javno zbira premoženje. Izjema je le prvi odstavek 5. člena ZISDU-3, ki investicijski sklad (katerikoli) šele opredeljuje, in posledično peti odstavek 5. člena ZISDU-3 in sklep Agencije izdan na podlagi le-tega. Sklep tako opredeljuje elemente, ki jih mora izpolnjevati kolektivni naloženi podjem, da šteje za investicijski sklad ne glede na to, ali zbira premoženje javno ali ne.
  
  Tako ima navedeni sklep vpliv tudi na uporabo ZUAIS, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ki premoženja skladov ne zbirajo javno.
  
  V sklep so bile implementirane Smernice ESMA o ključnih pojmih iz direktive o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov.
• 1.4.2019 Opravljanje storitev registriranega upravljavca AIS s strani banke x
  V skladu s tretjim odstavkom 5. člena ZISDU-3 alternativni investicijski skladi sodijo med investicijske sklade. Tako gre pri upravljanju alternativnih investicijskih skladov, ne glede na to ali to storitev opravlja registriran upravljavec AIS ali upravljavec AIS z dovoljenjem Agencije, za storitev iz 4. točke 6. člena ZBan-2 (upravljanje investicijskih skladov). Ker je to druga finančna storitev, je banke glede na omejitev iz prvega odstavka 30. člena ZBan-2 ne sme opravljati.

Podzakonski akti
• Sklep o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov

Stališče sveta
• Smernice o ključnih pojmih iz direktive o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov

(1) KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) je odprt investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki premoženje zbira javno in:

1. katerega enote je mogoče na zahtevo imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) unovčiti in izplačati iz sredstev sklada, oziroma investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., za katerega je kako drugače ustrezno zagotovljeno, da je cena, po kateri se z njegovo enoto trguje na organiziranem trgu, ves čas enaka njeni izračunani vrednosti oziroma se od nje bistveno ne razlikuje,

2. katerega edini namen je nalaganje sredstev v vrednostne papirje in druge likvidne finančne naložbe po načelih razpršitve tveganj, in

3. ki je ustanovljen ter upravljan v skladu s 4., 6., 7., 8. in 9. poglavjem tega zakona oziroma predpisi držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2009/65/ES.

(2) AISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. je vsak investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ni KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS), ne glede na to, ali premoženje zbira javno ali nejavno.

(3) KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) ne sme spremeniti pravil upravljanja tako, da bi postal alternativni investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Komentar
• 1.4.2019 Opredelite pojmov "KNPVP" in "AIS" x
  V Republiki Sloveniji sta KNPVP vzajemni sklad in krovni sklad, AIS pa so AJIS, ki jih opredeljuje ZISDU-3 (alternativni sklad in investicijska družba) in preostali investicijski skladi, ki izpolnjujejo pogoje za investicijski sklad iz Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov, se tržijo nejavno in njihovo poslovanje ureja ZUAIS .

Podzakonski akti
• Sklep o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov

(1) Odprt investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. je KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) ali AISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , katerega enote ali deleže je mogoče na zahtevo kateregakoli imetnika neposredno ali posredno unovčiti in izplačati iz sredstev sklada pred začetkom njegove likvidacije v skladu s postopki in v obdobjih, kot so določena v pravilih upravljanja, statutu oziroma prospektu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., oziroma AISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , ki izpolnjuje kriterije iz drugega odstavka 1. člena Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 694/2014 z dne 17. decembra 2013 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi, ki določajo vrste upraviteljev alternativnih investicijskih skladov (UL L št. 183, z dne 24. 6. 2014, str. 18).

(2) Zaprt investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. je investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ne izpolnjuje pogojev iz prejšnjega odstavka.

Komentar
• 1.4.2019 Kriteriji, ki določajo kdaj se investicijski sklad šteje za odprt x
  Odprt investicijski sklad je opredeljen z uporabo kriterijev, ki jih navaja Delegirana Uredba Komisije (EU) št. 694/2014 v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi, ki določajo vrste upraviteljev alternativnih investicijskih skladov (Uredba je sicer izdana na podlagi AIFMD, in tako neposredno uporabljiva za upravljavce alternativnih investicijskih skladov).
  
  Sklad je odprt, kadar:
  - se izplačilo opravi na zahtevo imetnika;
  - izplačilo se neposredno ali posredno opravi iz sredstev sklada;
  - izplačilo se opravi pred začetkom njegove likvidacije;
  - izplačilo se opravi v obdobjih in v skladu s postopki, določenimi v pravilih upravljanja investicijskega sklada.
  
  V ZISDU-3 določene oblike investicijskih skladov so odprte, z izjemo investicijske družbe. Kljub dejstvu, da lahko investicijska družba povečuje svoj kapital v okviru odobrenega kapitala mimo omejitev določenih v ZGD-1, pa izplačilo ni opravljeno na zahtevo imetnika niti v pravilih upravljanja niso določena obdobja izplačila. Lastne delnice (nakup katerih od vlagateljev bi lahko šteli za posredno izplačilo iz sredstev sklada) se opravi le na podlagi skupščinsko sprejetega sklepa investicijske družbe (ZISDU-3 v zvezi z ZGD-1) - tako manjkata tako elementa zahteve kot element vnaprej opredeljenih obdobij izstopa.

Stališče sveta
• Delegirana uredba Komisije (EU) št. 694/2014 z dne 17. decembra 2013 o dopolnitvi Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi, ki določajo vrste upraviteljev alternativnih investicijskih skladov

(1) V Republiki Sloveniji se lahko oblikujeta naslednji obliki KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS):

1. vzajemni sklad in

2. krovni sklad.

(2) V Republiki Sloveniji se lahko na podlagi tega zakona oblikujejo oziroma ustanovijo samo naslednje oblike alternativnih investicijskih skladov, ki javno zbirajo premoženje (v nadaljnjem besedilu: AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. ):

1. alternativni vzajemni sklad,

2. alternativni krovni sklad in

3. investicijska družba s spremenljivim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: investicijska družba).

(3) Vsi akti in dokumenti investicijske družbe, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, računi, oglasi in razna obvestila in objave, vsebujejo jasno oznako firme investicijske družbe z dodatkom »s spremenljivim kapitalom«.

(4) Agencija obvesti Evropsko komisijo in ESMA o:

1. AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , ki se lahko ustanovijo v Republiki Sloveniji ter

2. pogojih, ki jih morajo na podlagi tega zakona izpolnjevati AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. oziroma njihovi upravljavci.

Komentar
• 1.4.2019 Razlika med pojmoma "oblikovanje " in "ustanovitev" x
  Oblikujejo se vzajemni sklad, krovni sklad in alternativni sklad, ki nimajo pravne subjektivitete temveč predstavljajo ločeno premoženje. Ustanovi se investicijska družba, ki je pravna oseba ustanovljena kot delniška družba po zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
• 1.4.2019 Oblikovanje vzajemnega sklada x
  Vzajemni sklad se oblikuje tako, da družba za upravljanje:
  1. sprejme pravila upravljanja vzajemnega sklada,
  2. s skrbnikom sklene pogodbo o opravljanju skrbniških storitev in
  3. pridobi dovoljenje za upravljanje vzajemnega sklada.
  
  Vzajemni sklad je oblikovan, ko družba za upravljanje pridobi dovoljenje Agencije za upravljanje vzajemnega sklada. (254. člen ZISDU-3)
  
  Enak učinek kot dovoljenje za upravljanje vzajemnega sklada ima tudi dovoljenje za prevzem upravljanja (262. člen ZISDU-3). Pravno se šteje , da je družba prevzemnica oblikovala sklad z dnem, ko je pridobila dovoljenje za prevzem njegovega upravljanja.

(1) Vzajemni sklad je KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS), katerega poslovanje je usklajeno s 7. poglavjem tega zakona.

(2) Krovni sklad je vzajemni sklad, sestavljen iz dveh ali več podskladov, katerega poslovanje je usklajeno z 8. poglavjem tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "premoženje krovnega sklada" x
  Ker ima krovni sklad lahko enega ali več posebnih denarnih računov (305. člen ZISDU-3), ki so namenjeni izključno sprejemanju denarnih vplačil vlagateljev, premoženje krovnega sklada lahko predstavljajo samo sredstva prejeta iz naslova teh vplačil, ki pa bodo vsakodnevno razporejena na posebne denarne račune podskladov. Zgolj premoženje slednjih je razdeljeno na enote in naloženo skladno z vnaprej določenimi naložbenimi politikami.

(1) Alternativni vzajemni sklad je AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , katerega poslovanje je usklajeno z 10.2. oddelkom tega zakona.

(2) Alternativni krovni sklad je AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , sestavljen iz dveh ali več podskladov, katerega poslovanje je usklajeno z 10.3. oddelkom tega zakona.

Investicijska družba je AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , organiziran kot delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji, katere osnovni kapital je razdeljen na delnice istega razreda, ki so prosto prenosljive, in katere poslovanje je usklajeno z 10.4. oddelkom tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Razlika med pojmoma "investicijska družba" in "investicijsko podjetje" x
  Pojem investicijska družba (ang. investment company) se ne sme enačiti s pojmom investicijsko podjetje (ang. investment firm), saj slednje skladno s prvim odstavkom 20. člena ZTFI-1 pomeni pravno osebo, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitve in/ali posle na podlagi ZTFI-1.

(1) Agencija določi podrobnejše tipe KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) in AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. glede na splošne značilnosti njihovih naložb.

(2) Agencija podrobneje določi razdelitev in poimenovanje vrst KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) in AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. glede na posebnosti naložb, v katere ima sklad naložena svoja sredstva, oziroma glede na tehnike upravljanja sredstev, ki jih sklad uporablja za namene učinkovitega upravljanja naložb.

Komentar
• 1.4.2019 Tipi investicijskih skladov x
  Tipi investicijskih skladov, oblikovanih na podlagi ZISDU-3, so v skladu s 14. členom Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov:
  - osnoven investicijski sklad;
  - kompleksen investicijski sklad in
  -nepremičninski sklad.
  
  Kompleksen investicijski sklad je investicijski sklad, ki nalaga sredstva v:
  - OTC izvedene finančne instrumente in/ali
  - SFI z vgrajenimi izvedenimi finančnimi instrumenti, ki predstavljajo nadomestek OTC izvedenih finančnih instrumentov.
  
  Za nepremičninski investicijski sklad šteje investicijski sklad, ki izpolnjuje pogoje iz 367. člena ZISDU-3, in sicer je ustanovljen v obliki investicijske družbe in ima najmanj 75 odstotkov sredstev naloženih v nepremičnine in namenske družbe oziroma enote drugih investicijskih skladov, katerih večina sredstev je izpostavljena do nepremičnin, preostanek sredstev pa je naložen v bančne depozite, instrumente denarnega trga in obveznice. (za dodatne pogoje glej 367. člen ZISDU-3).
  
  Na podlagi pooblastila iz drugega odstavka 73. člena ZISDU-3 je Agencija značilnosti, ki se nanašajo na posamezne tipe investicijskih skladov, upoštevala pri podrobnejši opredelitvi organizacijskih zahtev družbe za upravljanje. Tako Sklep o poslovanju družbe za upravljanje (Uradni list RS, št 100/15) zahteve v zvezi z upravljanjem posameznih tipov investicijskih skladov uporabi za opredelitev nivoja dovoljenj, ki jih lahko pridobi družba za upravljanje. Za upravljanje kompleksnih in nepremičninskih investicijskih skladov mora tako družba za upravljanje za pridobitev dovoljenje za opravljanje storitve upravljanja takih tipov investicijskih skladov izkazati izpolnjevanje nekaterih dodatnih organizacijskih pogojev.
• 1.4.2019 Razdelitev investicijskih skladov glede na posebnosti naložb in tehnike upravljanja sredstev x
  Investicijski skladi se glede na posebnosti naložb in tehnike upravljanja sredstev delijo na različne vrste, kot jih natančneje opredeljuje Sklep o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov (v nadaljevanju Sklep).
  
  Poleg delniških, obvezniških, denarnih in mešanih investicijskih skladov obstaja tudi kategorija skladov strategij absolutne donosnosti in kategorija preostalih skladov, ter nova kategorija nepremičninskih skladov (le-ta je lahko izključno ustanovljen v obliki delniške družbe, prav tako pa za upravljanje take vrste skladov družba za upravljanje potrebuje posebno kategorijo dovoljenja - tj. dovoljenje za upravljanje nepremičninskih skladov (tipa skladov)).
  
  Sklep temelji na Klasifikaciji evropskih skladov Evropskega združenja upravljavcev skladov (EFAMA).
  
  Poleg opredelitve za eno izmed vrst se lahko posamični sklad opredeli tudi kot strukturirani sklad (17. člen Sklepa) ali kot indeksni investicijski sklad (18. člen Sklepa).

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje
• Sklep o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov

(1) Družba za upravljanje je pravna oseba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki opravlja storitve upravljanja KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) na podlagi dovoljenja Agencije po tem zakonu.

(2) Matična država družbe za upravljanje je Republika Slovenija.

(3) Država članica gostiteljica družbe za upravljanje je država članicaxDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), razen Republike Slovenije, v kateri ima družba za upravljanje podružnico oziroma neposredno opravlja storitve upravljanja KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS).

Komentar
• 1.4.2019 Pravica oblikovanja in upravljanja investicijskih skladov x
  Samo družba za upravljanje, ki ima sedež v Republiki Sloveniji in opravlja upravljanje investicijskih skladov na podlagi dovoljenja Agencije, lahko ustanovi ali oblikuje katerokoli obliko investicijskih skladov iz 8. člena ZISDU-3.
  
  Družba za upravljanje države članice lahko oblikuje in upravlja v Republiki Sloveniji le obe obliki KNPVP - vzajemni sklad ali krovni sklad.
  
  Upravljavec AIS z dovoljenjem Agencije na podlagi ZUAIS ali upravljavec AIS z dovoljenjem pristojnega organa države članice na podlagi predpisa, ki prenaša AIFMD, pa lahko oblikujeta oziroma ustanovita in upravljata AJIS, kot jih določa 10. poglavje ZISDU-3 - tj. alternativni vzajemni sklad, alternativni krovni sklad ali investicijsko družbo.

(1) Družba za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) je pravna oseba s sedežem v državi članicixDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ki ni Republika Slovenija, ki opravlja storitve upravljanja KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) na podlagi dovoljenja pristojnega nadzornega organa države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3).

(2) Matična država članicaxDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) družbe za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) je država članicaxDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), v kateri ima ta družba za upravljanje sedež.

Komentar
• 1.4.2019 Pravica oblikovanja in upravljanja investicijskih skladov x
  Samo družba za upravljanje, ki ima sedež v Republiki Sloveniji in opravlja upravljanje investicijskih skladov na podlagi dovoljenja Agencije, lahko ustanovi ali oblikuje katerokoli obliko investicijskih skladov iz 8. člena ZISDU-3.
  
  Družba za upravljanje države članice lahko oblikuje in upravlja v Republiki Sloveniji le obe obliki KNPVP - vzajemni sklad ali krovni sklad.
  
  Upravljavec AIS z dovoljenjem Agencije na podlagi ZUAIS ali upravljavec AIS z dovoljenjem pristojnega organa države članice na podlagi predpisa, ki prenaša AIFMD, pa lahko oblikujeta oziroma ustanovita in upravljata AJIS, kot jih določa 10. poglavje ZISDU-3 - tj. alternativni vzajemni sklad, alternativni krovni sklad ali investicijsko družbo.

(1) Podružnica družbe za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) je poslovna enota družbe za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ki je ločena od sedeža matične družbe za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ni pravna oseba in opravlja storitve, za katere je pridobila dovoljenje družba za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3).

(2) Če je družba za upravljanje države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) sočasno ustanovila na območju Republike Slovenije več podružnic, se štejejo kot ena podružnica, pri čemer se v prijavi za vpis v register in v firmi podružnice označi, katera podružnica je na območju Republike Slovenije glavna.

Komentar
• 1.4.2019 Podružnica družbe za upravljanje države članice oziroma družbe za upravljanje tretje države x
  31. člen ZGD-1 opredeljuje pojem podružnice. Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register. Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.
  
  Družba za upravljanje države članice storitve upravljanja investicijskih skladov v Republiki Sloveniji lahko opravlja bodisi preko podružnice bodisi neposredno (119. člen ZISDU-3 in 120 člen ZISDU-3). Družba za upravljanje tretje države storitve upravljanja investicijskih skladov opravlja le v skladu z ZUAIS, saj vsi skladi družbe za upravljanje tretje države štejejo za AIS.
  
  Poleg pogojev določenih v ZISDU-3 za ustanovitev podružnice družbe za upravljanje države članice (119. člen in 121. člen ZISDU-3) za ustanovitev podružnice veljajo tudi splošni pogoji določeni v ZGD-1 v drugem poglavju VII. dela (676. do 683. člen) ZGD-1, v kolikor niso v nasprotju s specialnejšimi določbami ZISDU-3.
  
  Povzetek vseh pravnih zahtev za ustanovitev podružnic tujega podjetja v državah članicah Evropske Unije je mogoče najti na spletnih stranke kontaktnih točk držav članic Evropske Unije.
• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)
• 1.4.2019 Seznam in dostop do kontaktnih točk držav članic Evropske Unije

(1) Skrbnik je skrbnik premoženja KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS), ki izpolnjuje pogoje iz 6.3.1. pododdelka tega zakona.

(2) Skrbnik AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. je skrbnik premoženja AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. , ki izpolnjuje pogoje iz zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, in dodatne pogoje iz tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev oseb, ki lahko opravljajo skrbniške storitve x
  Skrbniške storitve za KNPVP lahko opravlja samo banka s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje skrbniških storitev, podružnica banke države članice, ustanovljena v Republiki Sloveniji v skladu z ZBan-2, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje skrbniških storitev oziroma podružnica banke tretje države, ustanovljena v Republiki Sloveniji v skladu z ZBan-2, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje skrbniških storitev (prvi odstavek 166. člena ZISDU-3).
  
  Skrbniške storitve za AJIS lahko opravljajo v skladu z določbami ZUAIS poleg navedenih subjektov tudi:
  
  - borznoposredniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ima dovoljenje Agencije za opravljanje storitev hrambe in vodenja finančnih instrumentov za račun strank ter katere minimalni kapital se izračuna na podlagi smiselne uporabe zakona, ki ureja bančništvo, v zvezi s 226. členom ZTFI-1, osnovni kapital pa znaša najmanj 730.000 eurov in
  
  - investicijsko podjetje s sedežem v državi članici, ki ima podružnico v Republiki Sloveniji in izpolnjuje naslednje pogoje:
  a) ima dovoljenje pristojnega organa za opravljanje storitev hrambe in vodenja finančnih instrumentov za račun strank v skladu s predpisom države članice, sprejetim zaradi prenosa Direktive 2004/39/ES,
  b) kapitalske zahteve izračunava v skladu s predpisom države članice, sprejetim zaradi prenosa 20. člena Direktive 2006/49/ES, in
  c) osnovni kapital podjetja znaša najmanj 730.000 eurov.
  
  Ne more pa za AJIS opravljati skrbniških storitev podružnica banke tretje države. (prvi odstavek 112. člena ZUAIS). V skladu z določbami ZUAIS lahko skrbniške storitve za AIS, katerega vlagatelji nimajo pravice zahtevati odkupa enot najmanj pet let po začetni naložbi, sredstva AIS pa so v skladu z njegovo naložbeno politiko praviloma naložena v naložbene nepremičnine ali nejavne družbe, opravlja tudi notar iz zakona, ki ureja notariat - slednja določba bi lahko v primeru AJIS prišla v poštev le v primeru nepremičninskega sklada, ustanovljenega na podlagi določbe 367. člena ZISDU-3.
  
  Skrbnik mora imeti sedež ali podružnico v državi kjer je investicijski sklad ustanovljen oziroma oblikovan.

Kvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi:

1. najmanj 10 odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10 odstotni delež v kapitalu te pravne osebe ali

2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "kvalificirani delež" x
  Primarni namen ureditve kvalificiranega deleža po ZISDU-3 je varstvo vlagateljev v investicijske sklade. Za imetništvo kvalificiranega deleža je tako potrebno dovoljenje Agencije kot nadzornega organa nad družbo za upravljanje (glej tudi člene od 35. do 51. ZISDU-3), ki v posebnem postopku izdaje dovoljenja preuči primernost (bodočega) kvalificiranega imetnika. S takšno ureditvijo se skuša preprečiti, da bi postal kvalificirani imetnik (tj.. »pomembnejši lastnik«) družbe za upravljanje nekdo, ki ni vreden zaupanja, ki je finančno nestabilen, organizacijsko neurejen, posledično torej nesposoben kot lastnik ustvariti takšno okolje, ki bi omogočalo dobro poslovanje družbe za upravljanje in upravljanje z investicijskimi skladi. Ker je tudi s posrednim imetništvom kvalificiranega deleža mogoče vplivati na poslovanje družbe za upravljanje, opredelitev kvalificiranega deleža zajema tudi to obliko imetništva glasovalnih pravic oziroma deležev.
  
  Za doseganje kvalificiranega deleža se torej upošteva posredno (glej definicijo posrednega imetništva v 24. členu ZISDU-3) in neposredno imetništvo poslovnih deležev, delnic ali drugih pravic. Kvalificirani delež je v ZISDU-3 opredeljen kot:
  
  1.
  - imetništvo najmanj 10-odstotnega deleža glasovalnih pravic (za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic glej prvi in drugi odstavek 36. člena ZISDU-3);
  - ali imetništvo najmanj 10-odstotnega deleža v kapitalu (za ugotavljanje udeležbe v kapitalu glej tretji odstavek 36. člena ZISDU-3);
  
  ali
  2.
  - delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.
  
  V prvem primeru je za kvalificiran delež potrebna zgolj ugotovitev, da je oseba imetnik npr. (vsaj) 10-odstotnega deleža glasovalnih pravic, kar pomeni, da se ob obstoju tega objektivnega dejstva »pomemben vpliv« predpostavlja. V drugem primeru pa je potrebno za kvalificirani delež ugotavljati »pomemben vpliv na upravljanje«, kar pa je za nadzorni organ težje. Primeroma bi se lahko ta določba uporabljala v tistih družbah, kjer je lastništvo zelo razpršeno, eden imetnik pa ima npr. 8-odstotni delež glasovalnih pravic/delež v kapitalu, s katerim, zaradi razpršenega lastništva, vseeno lahko pomembno vpliva na upravljanje družbe (ima svoje predstavnike v nadzornem svetu, ima pravico imenovati člane uprave ipd.).

Tesna povezanost je položaj, pri katerem sta dve ali več fizičnih ali pravnih oseb povezani na enega od naslednjih načinov:

1. z udeležboxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje., kot je določena v 1. točki 20. člena tega zakona,

2. z obvladovanjem,

3. tako, da vse obvladuje ista tretja oseba.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "tesna povezanost" x
  Člen opredeljuje, kdaj se po ZISDU-3 šteje, da sta dve ali več pravnih ali fizičnih oseb v razmerju tesne povezanosti. Tesna povezanost tako po ZISDU-3 zajema udeležbo (glej 19. in 20. člen ZISDU-3), obvladovanje (glej 21. in 22. člen ZISDU-3) ali obvladovanje vseh oseb s strani iste tretje osebe. V zakonu se pojem tesne povezanosti pojavlja predvsem v tistih primerih, kjer je to pomembno zaradi obvladovanja tveganja konflikta interesov (glej npr. določbe prvega odstavka 62. člena ZISDU-3, tretjega odstavka 242. člena ZISDU-3, prvi odstavek 363. člena ZISDU-3 itd.).

(1) Povezane osebe po tem zakonu so pravno samostojne osebe, ki so med seboj upravljavsko, kapitalsko ali kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.

(2) Za povezane osebe po tem zakonu se štejejo zlasti osebe, ki so povezane:

1. kot ožji družinski članixOžji družinski član pomeni osebo, ki je v razmerju do druge osebe: - njen zakonec ali zunajzakonski partner, - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo.;

2. tako, da je ena oseba oziroma so osebe, ki se štejejo za povezane po prejšnjem odstavku in po drugih točkah tega odstavka, skupaj, posredno ali neposredno udeleženexUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. pri drugi osebi;

3. tako, da je v obeh osebah udeleženaxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po prejšnjem odstavku in po drugih točkah tega odstavka;

4. tako, da sestavljajo pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti po Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US in 82/13; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1xZakon o gospodarskih družbah);

5. kot člani upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali člani nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. oziroma člani upravnega odbora z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., in ožji družinski članixOžji družinski član pomeni osebo, ki je v razmerju do druge osebe: - njen zakonec ali zunajzakonski partner, - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo. te osebe.

(3) Družba za upravljanje pripravi in ob vsaki spremembi dopolni seznam fizičnih in pravnih oseb, ki se štejejo za povezane osebe z družbo za upravljanje.

(4) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino seznama povezanih oseb iz prejšnjega odstavka.

Komentar
• 1.4.2019 Ugotavljanje povezanih oseb - generalna klavzula x
  V prvem odstavku tega člena je podana generalna klavzula, katere osebe se štejejo za povezane osebe. V kolikor bi Agencija v nadzornem postopku zatrjevala povezanost oseb po prvem odstavku 19. člena ZISDU-3, bi morala dokazovati, da so osebe med seboj kapitalsko, upravljavsko ali kako drugačne povezane tako, da zaradi navedenih povezav:
  - skupno oblikujejo poslovno politiko in usklajeno delujejo z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma,
  - ena oseba ima možnost usmerjati drugo osebo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju oziroma
  - poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.
• 1.4.2019 Ugotavljanje povezanih oseb - izpodbojna domneva x
  Zaradi lažjega dokazovanja in ugotavljanja kroga povezanih oseb, so v drugem odstavku 19. člena ZISDU-3 opredeljene (izpodbojne) domneve, katere osebe se štejejo za povezane osebe. V tem primeru za Agencijo v nadzornem postopku zadostuje, če se dokaže obstoj same domneve, na stranki nadzornega postopka pa je dokazovati nasprotno (npr. Agencija šteje, da sta zakonca povezani osebi po 1. točki drugega odstavka 19. člena ZISDU-3. V kolikor zakonca menita, da kljub tej domneva nista povezani osebi, je breme dokazovanja na njima in ne na Agenciji, kot to velja pri generalni klavzuli. Če prepričljivo dokažeta, da kljub družinski povezavi (npr. kljub sklenjeni zakonski zvezi ne živita več skupaj in nimata medsebojnih stikov) nista povezani osebi, bo domneva ovržena, sicer se šteje, da gre za povezani osebi, na kar zakon veže določene prepovedi in obveznosti.
  
  Po ZISDU-3 se šteje, da so povezane osebe
  1. ožji družinski člani: opredelitev je enaka kot v 21. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2 (glej 1. točko drugega odstavka 3. člena ZISDU-3). Za ožjega družinskega člana posamezne osebe se šteje:
  - njen zakonec/oseba, s katero živi v življenjski skupnosti, ki ima po zakonu enake premoženjske posledice kot zakonska zveza/oseba, s katero živi v istospolni partnerski skupnosti po zakonu, ki ureja registracijo istospolne partnerske skupnosti;
  - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje;
  - druga oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo, ali
  - stari starš te osebe ali osebe iz prve alineje.
  2. oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po prvem odstavku 19. člena ZISDU-3 in po drugih točkah drugega odstavka 19. člena ZISDU-3, in ki so skupaj, posredno ali neposredno udeležene pri drugi osebi. Pri uporabi te domneve je potrebno glede pojma udeležbe uporabiti 20. člen ZISDU-3 (glej komentar k naslednjemu členu);
  3. tako, da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po prejšnjem odstavku in po drugih točkah tega odstavka;
  4. tako, da sestavljajo pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti po ZGD-1;
  5. kot člani uprave ali člani nadzornega sveta oziroma člani upravnega odbora z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.
• 1.4.2019 Seznam povezanih oseb x
  Podrobnejša vsebina seznama je predpisana v prilogi 3 k Sklepu o poslovanju družbe za upravljanje.
• 1.4.2019 Ugotavljanje povezanih oseb - izpodbijanje domneve povezanosti ob izpolnjevanju pogojev iz 3. točke drugega odstavka 19. člena ZISDU-3 x
  Domneve iz drugega odstavka 19. člena ZISDU-3 so izpodbojne tako, da lahko posamičen subjekt, ki ga te domneve zadenejo in vključijo v krog povezanih oseb, tako domnevo izpodbije.
  
  Da je pri tem uspešen, mora dokazati, da zanj niso izpolnjeni zakonski znaki iz generalne klavzule – prvega odstavka 19. člena ZISDU-3. Dokazno breme je izključno na subjektu, ki zatrjuje, da ne sodi v krog povezanih oseb.
  
  Prepričanje subjekta, da ne sodi med krog povezanih oseb ne zadošča, da je temu dejansko tako. Ravna lahko sicer na podlagi svojega prepričanja, vendar je Agencija v postopku nadzora pristojna, da presodi, ali je subjekt povezana oseba ali ne. ZISDU-3 ne predvideva akta Agencije v smislu deklaratorne odločbe, s katerim bi subjektu nadzora potrdil ali zavrnil njegovo stališče o povezanosti oziroma nepovezanosti. Stališče Agencije bi se tako lahko izrazilo šele v konkretnem postopku nadzora nad poslom, ki ga taka oseba ne bi smela opraviti, če bi bila vključena v krog povezanih oseb iz 19. člena ZISDU-3.
  
  Generalna klavzula iz prvega odstavka 19. člena ZISDU-3 opredeljuje povezane osebe kot pravno samostojne osebe, ki so med seboj upravljavsko, kapitalsko ali kako drugače povezane tako, da:
  - zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma tako,
  - da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju oziroma tako,
  - da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.
  
  Da oseba ne šteje v krog povezanih oseb, ne smejo biti izpolnjeni znaki nobene izmed zgoraj navedenih situacij.
  
  Pojem povezanosti je tako v generalni klavzuli opredeljen preko:
  1. načina povezanosti (upravljavsko, kapitalsko, kako drugače) in
  2. končnega rezultata te povezave (skupno delovanje, obvladovanje ali poslovna soodvisnost) (Nina Plavšak: Povezane osebe po zakonu o bančništvu, Podjetje in delo, 1999, št. 3-4: str. 424).
  
  Pojem »udeležba« iz 3. točke drugega odstavka 19. člena ZISDU-3 je opredeljen v 20. členu ZISDU-3 kot posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi najmanj 20-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 20-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20-odstotkov, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. Tako »udeležba« obsega številne situacije, predvsem pa sega od imetništva 20-odstotnega deleža glasovalnih pravic v posamičnem subjektu pa vse do 100-odstotnega imetništva. Poleg tega zaobjema tako primere neposrednega kot posrednega imetništva.
  
  Izpodbojnost domneve pomeni, da ima vsaka oseba, za katero velja domneva, možnost dokazovati, da zanjo niso izpolnjeni znaki iz generalne klavzule – končni rezultat povezave. Dokazovanje odsotnosti znakov iz generalne klavzule bo praviloma lažje, nižji kot bo odstotek imetništva, oziroma v primerih posrednega imetništva preko dveh različnih subjektov.
  
  V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. Uradni list RS, št. 65/09 – ZGD-1-UPB3, 33/11, 91/11, 100/11 – sklep US, 32/12, 57/12, 44/13 – odločba US, 82/13 in 55/15; v nadaljevanju ZGD-1) delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na skupščini (prvi odstavek 292. člena ZGD-1). Skupščina odloča o:
  - sprejetju letnega poročila,
  - uporabi bilančnega dobička,
  - imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
  - podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
  - spremembah statuta,
  - ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
  - prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
  - imenovanju revizorja, in
  - drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.
  
  V primeru izključnega lastništva so tako vse navedene pravice delničarjev izključno na eni sami osebi – edinemu delničarju.
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "možnost usmerjati" x
  Izraz »možnost usmerjati« iz generalne klavzule prvega odstavka 19. člena ZISDU-3 je po mnenju Agencije tesno povezan z izrazom »pomemben vpliv« iz Mednarodnega računovodskega standarda 28 (v nadaljevanju MRS 28). Poleg tega, da se oba izraza nanašata na enak odstotek glasovalnih pravic v posamični družbi (20-odstotkov) je tudi presoja končnega rezultata te povezave primerljiva. »Pomemben vpliv« iz MRS je »moč sodelovati pri odločitvah o finančni in poslovni politiki podjetja, v katerega naloži, ne pa obvladovati ali skupaj obvladovati tako politiko.«
  
  MRS vsebujejo tudi posebno definicijo obvladovanja, kot večje stopnje vpliva na drugo družbo. Za potrebe generalne klavzule iz ZISDU-3 pa je potrebno vedeti, da večja možnosti vpliva (ki npr. izvira iz obvladovanja) vsebuje tudi nižjo stopnjo vpliva (pomemben vpliv). Tako generalna klavzula navaja »možnost usmerjanja« kot manjši vpliv na drugo družbo, kar pa ne pomeni, da pod navedeno klavzulo ne sodijo primeri, ko ima posamezna družba »zmožnost odločanja« - kot to izhaja iz definicije »obvladovanja« iz MRS 28.
  
  MRS 28 nadalje razdela pomen pomembnega vpliva (odstavki 5 – 9 MRS 28), k razlagi pojma pa prispeva tudi Interpretacija št. 35 FASB.
  
  MRS 28 v navedenih odstavkih določa:
  "If an investor holds, directly or indirectly (eg through subsidiaries), 20 per cent or more of the voting power of the investee, it is presumed that the investor has significant influence, unless it can be clearly demonstrated that this is not the case. Conversely, if the investor holds, directly or indirectly (eg through subsidiaries), less than 20 per cent of the voting power of the investee, it is presumed that the investor does not have significant influence, unless such influence can be clearly demonstrated. A substantial or majority ownership by another investor does not necessarily preclude an investor from having significant influence.
  
  The existence of significant influence by an investor is usually evidenced in one or more of the following ways:
  (a) representation on the board of directors or equivalent governing body of the investee;
  (b) participation in policy-making processes, including participation in decisions about dividends or other distributions;
  (c) material transactions between the investor and the investee;
  (d) interchange of managerial personnel; or
  (e) provision of essential technical information.
  
  An entity may own share warrants, share call options, debt or equity instruments that are convertible into ordinary shares, or other similar instruments that have the potential, if exercised or converted, to give the entity additional voting power or reduce another party’s voting power over the financial and operating policies of another entity (ie potential voting rights). The existence and effect of potential voting rights that are currently exercisable or convertible, including potential voting rights held by other entities, are
  considered when assessing whether an entity has significant influence. Potential voting rights are not currently exercisable or convertible when, for example, they cannot be exercised or converted until a future date or until the occurrence of a future event.
  
  In assessing whether potential voting rights contribute to significant influence, the entity examines all facts and circumstances (including the terms of exercise of the potential voting rights and any other contractual arrangements whether considered individually or in combination) that affect potential rights, except the intention of management and the financial ability to exercise or convert those potential rights.
  
  An entity loses significant influence over an investee when it loses the power to participate in the financial and operating policy decisions of that investee. The loss of significant influence can occur with or without a change in absolute or relative ownership levels. It could occur, for example, when an associate becomes subject to the control of a government, court, administrator or regulator. It could also occur as a result of a contractual agreement.
  
  Omenjena interpretacija je dostopna na elektronskem naslovu:
  http://www.fasb.org/cs/BlobServer?blobkey=id&blobnocache=true&blobwhere=1175820929062&blobheader=application%2Fpdf&blobheadername2=Content-Length&blobheadername1=Content-Disposition&blobheadervalue2=66187&blobheadervalue1=filename%3Daop_FIN35.pdf&blobcol=urldata&blobtable=MungoBlobs.
  
  Pri presoji, ali gre za »možnost vpliva« na drugo osebo oziroma znotraj skupine domnevno povezanih oseb, se bo tako Agencija opirala tudi na kriterije iz navedenih dokumentov.
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "ožji družinski član" x
  Pojem "ožji družinski član" kot ga opredeljuje tretji odstavek 19. člena ZISDU-3 ne gre zamenjevati s pojmom "družinski član" po 10. členu Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Udeležba je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi:

1. najmanj 20 odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 odstotni delež v kapitalu te pravne osebe ali

2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 odstotkov, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje.

Komentar
• 1.4.2019 Ugotavljanje udeležbe x
  Izpolnjevanje domneve o povezanih osebah po 2. točki drugega odstavka 19. člena ZISDU-3 je vezana na opredelitev pojma udeležbe. Poudariti je potrebno, da se za udeležbo ne šteje zgolj neposredno imetništvo delnic/deležev/drugih pravic, temveč tudi posredno imetništvo le-teh (glej tudi 24. člen ZISDU-3). Slednje je potrebno upoštevati tudi pri izpolnjevanju Seznama povezanih oseb, katere osebe so povezane z družbo za upravljanje in za katere posledično (med drugim) velja prepoved sklepanja poslov (glej 66. člen ZISDU-3). Sicer pa udeležba pomeni najmanj 20-odstotno imetništvo glasovalnih pravic (za izračun deleža glasovalnih pravic glej prvi in drugi odstavek 36. člena ZISDU-3) ali najmanj 20-odstotni delež v kapitalu pravne osebe (glej tretji odstavek 36. člena ZISDU-3). Podobno kot v primeru kvalificiranega deleža, objektivno dejstvo (20-odstotni delež) pomeni predpostavko za zaključek, da ima imetnik namen na podlagi trajne povezave pridobiti vpliv na poslovanje.
  Primer: Družba za upravljanje je imetnica 65-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi A, ta je 55-odstotna imetnica glasovalnih pravic v družbi B in družba B je 30-odstotna imetnica glasovalnih pravic v družbi C. Skladno z 20. členom je družba za upravljanje udeležena v družbah A, B in C in se posledično družba za upravljanje in družbe A, B in C štejejo za povezane osebe po 2. točki drugega odstavka 20. člena ZISDU-3.
  
  Primer pravnomočno zaključenega postopka na podlagi ZISDU-1:
  Agencija je vodila postopek o prekršku zoper družbo za upravljanje in njeni odgovorni osebi zaradi kršitve prepovedi sklepanja poslov s povezanimi osebami (2. točka prvega odstavka 137. člena ZISDU-1). Družba za upravljanje je namreč sklenila menjalno pogodbo z družbo, ki je bila posredno povezana z družbo za upravljanje (družba E). Posredna povezanost pa je izhajala iz naslednji povezav:
  - družba za upravljanje je v seznam povezanih oseb, kot svoji povezani osebi, navedla družbi A in B,
  - družba A je bila 66,2-odstotna imetnica glasovalnih pravic v družbi C (torej njena nadrejena družba) ter 49,9772-odstotna imetnica glasovalnih pravic v družbi D,
  - družba B je bila imetnica 11,105-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi D,
  - skupaj sta bili družbi A in B (ki sta obe neposredno povezani z DZU) imetnici 61,0822-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi D in s tem obvladujoči osebi družbe D,
  - družba C je bila imetnica 15,9-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi E,
  - družba D je bila imetnica 31,5-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi E
  - skupaj sta bili družbi C in D imetnici 47,4-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi E.
  Tako je bilo v postopku ugotovljeno, da je družba za upravljanje po družbah A in B in preko družbe C, ki jo obvladujeta A in B, ter preko družbe D, ki jo obvladuje družba A, povezana oseba z družbo E, zato ne bi smela skleniti menjalne pogodbe. Za kršitev je bila družbi za upravljanje izrečena globa v višini 12.000,00 EUR, odgovornima osebama pa globa v višini 500,00 EUR oziroma 600,00 EUR.
  
  Za udeležbo se lahko šteje tudi delež glasovalnih pravic/delež v kapitalu, ki je nižji od 20-odstotkov, če je bil ta delež pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. Primeroma bi do takšne udeležbe lahko prišlo, če bi oseba postala imetnica 18-odstotnega deleža glasovalnih pravic v delniški družbi, s čimer bi postala največji posamični delničar v delniški družbi ob sicer razpršenem imetništvu delnic. Namen pridobitve takšnega deleža pa je bilo trajno sodelovanje z delniško družbo in vpliv na njeno poslovanje (npr. če gre za delničarja, ki je pomemben dobavitelj delniške družbe). Tudi takšno pravno osebo je torej družba za upravljanje dolžna uvrstiti na seznam povezanih oseb, sicer je družba za upravljanje v kršitvi. Agencija bi zato uvedla nadzorni postopek in od družbe za upravljanje zahtevala odpravo kršitve.

Obvladovanje je razmerje med nadrejeno in podrejeno družbo ali temu razmerju podobno razmerje med drugo nadrejeno oseboxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. in podrejeno družbo.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "obvladovanje" x
  Definicija obvladovanja je vezana na pojem nadrejene in podrejene družbe, pri čemer sta pojma "nadrejena" in "podrejena" družba podrobneje opredeljena v 22. členu ZISDU-3.

(1) Nadrejena družba je družba, ki v razmerju do druge družbe (v nadaljnjem besedilu: podrejena družba) izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:

1. ima večino glasovalnih pravic v podrejeni družbi,

2. ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ali članov nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. ali drugega organa vodenja ali nadzora podrejene družbe in je hkrati družbenik oziroma delničar te družbe,

3. ima pravico do prevladujočega vpliva na podrejeno družbo na podlagi podjetniške pogodbe korporacijskega prava ali drugega pravnega temelja ali

4. je družbenik oziroma delničar v podrejeni družbi in na podlagi pogodbe ali drugega pravnega posla, sklenjenega z drugimi družbeniki oziroma delničarji, nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.

(2) Pri uporabi tega zakona se družba, ki je neposredno nadrejena drugi družbi, obravnava hkrati kot nadrejena družba vseh družb, ki imajo položaj podrejene družbe te druge družbe.

(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge družbe, ki je podrejena nadrejeni družbi.

(4) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena se od glasovalnih pravic ali pravic imenovanja in odpoklica, ki izhajajo iz delnic, katerih imetnik je nadrejena družba ali druga družba, ki je podrejena tej nadrejeni družbi, odštejejo navedene pravice, ki izhajajo iz tistih delnic, katerih zakoniti imetnik je ta družba in glede katerih je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:

1. družba je delnice pridobila in jih ima za račun druge osebe, ki ni niti nadrejena družba niti tej nadrejeni družbi podrejena družba ali

2. družba je delnice pridobila:

– kot zavarovanje za svojo terjatev in navedene pravice uresničuje v skladu s prejetimi navodili osebe, ki je te delnice zagotovila kot zavarovanje svoje obveznosti do družbe ali

– v zvezi z odobritvijo posojila pri opravljanju svoje običajne poslovne dejavnosti in glasovalne pravice uresničuje v interesu osebe, ki je te delnice zagotovila kot zavarovanje svoje obveznosti do družbe.

(5) Pri uporabi 1. in 4. točke prvega odstavka tega člena se za namen izračuna večine glasovalnih pravic v podrejeni družbi od skupnega števila delnic ali glasovalnih pravic v tej družbi odštejejo glasovalne pravice iz delnic, katerih imetnik je:

1. ta družba sama,

2. podrejena družba te družbe ali

3. druga oseba, ki je imetnik teh delnic za račun družb iz 1. ali 2. točke tega odstavka.

(6) Druga nadrejena osebaxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. je vsaka fizična ali pravna oseba, ki ni nadrejena družba in ki glede glasovalnih pravic ali pravic imenovanja in odpoklica v podrejeni družbi izpolnjuje pogoje iz prvega do petega odstavka tega člena.

(7) Pojem nadrejena osebaxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno oseboxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo..

Komentar
• 1.4.2019 Ugotavljanje nadrejene družbe x
  Najbolj pogosto je nadrejena družba tista, ki ima v podrejeni družbi večino glasovalnih pravic, torej 50-odstotni delež glasovalnih pravic + 1 glas. Nadrejena družba je tudi tista, kjer delničar/družbenik nadzira večino glasovalnih pravic v podrejeni družbi (čeprav torej sam ni imetnik večine glasovalnih pravic) na podlagi dogovora z drugimi delničarji/družbeniki podrejene družbe (delniški sporazum). Prav tako gre za nadrejeno družbo, če ima delničar ali družbenik pravico imenovati/odpoklicati večino članov organa vodenja ali nadzora. Ta pravica je običajno razvidna npr. iz statuta podrejene družbe.
  
  Prevladujoč vpliv na podrejeno družbo ima lahko podlago tudi v podjetniški pogodbi korporacijskega prava ali nekem drugem pravnem temelju – torej tudi v tem primeru mora imeti pravica do prevladujočega vpliva neko pravno podlago za ugotavljanje razmerja med podrejeno in nadrejeno družbo.
  
  Družba, ki je neposredno nadrejena drugi družbi se šteje za nadrejeno družbo vseh družb, ki imajo položaj podrejene družbe te druge družbe (primer: A je neposredno nadrejena družbi, B, družba B pa je neposredno nadrejena družbi C in D. Skladno z določbo drugega odstavka 22. člena ZISDU-3 je družba A nadrejena družba družbam B, C in D).
  
  Skladno s tretjim odstavkom 22. člena ZISDU-3 se pri uporabi 1., 2. in 4. točke prvega odstavka 22. člena ZISDU-3, glasovalnim pravicam/pravicam do odpoklica in imenovanja, katerih imetnik je nadrejena družba, prištevajo tako glasovalne pravice/pravice do odpoklica in imenovanja, katerih imetnik je podrejena družba, kot tudi vse pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali njej podrejene družbe.
  
  Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prvega odstavka 22. člena ZISDU-3 pa se od glasovalnih pravic/pravic do odpoklica ali imenovanja, ki izhajajo iz delnic, katerih imetnik je nadrejena družba ali njej podrejena družba, odštejejo pravice iz tistih delnic, katerih zakoniti imetnik je sicer nadrejena družba ali njej podrejena družba, a je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
  - če je delnice pridobila za račun drugega (ta drugi pa ni njena nadrejena ali nadrejeni družbi podrejena družba)
  - če je delnice pridobila kot zavarovanje za svojo terjatev in pravice izvršuje v skladu s prejetimi navodili tistega, ki je delnice zagotovil kot zavarovanje svoje obveznosti do družbe (npr. družba A je dobavitelj družbe B; za zavarovanje terjatve, ki jo ima družba A do družbe B zaradi dobave blaga in odloga plačila, je družba B v zavarovanje dala delnice, pri čemer pa glasovalne pravice družba A izvršuje skladno z navodili družbe B) ali če je delnice pridobila v zvezi z odobritvijo posojila pri opravljanju svoje poslovne dejavnosti in glasovalne pravice uresničuje v interesu osebe, ki ji je te delnice zagotovila kot zavarovanje svoje obveznosti (npr. banka odobri posojilo družbi A, ta pa za zavarovanje posojila prenese na banko delnice, pri čemer banka izvršuje glasovalne pravice v interesu družbe A).

Družbe, povezane s skupnim vodenjem, so družbe, ki med seboj niso tesno povezane, vendar je med njimi ena od naslednjih povezav:

1. upravljajo se na enotni podlagi v skladu s sklenjeno pogodbo ali statutarnimi določbami ali

2. večina članov oziroma članic (v nadaljnjem besedilu: članov) njihovih organov vodenja ali nadzora so iste osebe.

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "družbe, povezane s skupnim vodenjem" x
  Družbe, povezane s skupnim vodenjem so družbe, ki niso med seboj tesno povezane, torej med njimi ne obstaja nobeno od razmerij iz 18. člena ZISDU-3 (udeležba, obvladovanje, obvladovanje po isti tretji osebi), imajo pa vseeno določene upravljavske povezave. Tako se med tovrstne družbe štejejo tiste, ki imajo upravljanje na enotni podlagi oziroma so večina članov organov vodenja ali nadzora iste osebe.

(1) Posredni imetnik delnic, poslovnih deležev ali drugih pravic, ki zagotavljajo udeležboxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. pri upravljanju ali v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže ali druge pravice, ki zagotavljajo udeležboxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. pri upravljanju ali v kapitalu.

(2) Šteje se, da je podrejena družba pridobila delnice, poslovne deleže ali druge pravice, ki zagotavljajo udeležboxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. pri upravljanju ali v kapitalu, za račun svoje nadrejene družbe ali druge nadrejene osebexPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo..

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "posredno imetništvo" x
  Splošna opredelitev posrednega imetnika je, da je posredni imetnik tisti, za račun katerega je neposredni imetnik pridobil delnice/poslovne deleže/druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju ali v kapitalu (npr. družba A v dogovoru z družbo B, za račun družbe B, pridobi delnice družbe X oziroma postane njihov zakoniti imetnik– družba B je tako posredni imetnik delnic X, družba A pa njihov neposredni imetnik).
  
  Zaradi tesne povezanosti pa se domneva, da je podrejena družba pridobila delnice/poslovne deleže/druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju ali v kapitalu, za račun svoje nadrejene družbe. To pomeni, da se domneva, da so npr. delnice, katerih zakoniti imetnik je podrejena družba, v posrednem imetništvu nadrejene družbe.

(1) Premoženje v upravljanju je:

1. premoženje, ki ga družba za upravljanje upravlja za račun oziroma v imenu in za račun investicijskih skladov, in

2. premoženje investicijskih skladov, ki ga je družba za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu iz 125. člena tega zakona prenesla v upravljanje na drugega upravljavca.

(2) Premoženje v upravljanju ne vključuje premoženja, ki ga je družba za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu pridobila v upravljanje od drugega upravljavca premoženja oziroma upravljavca investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Komentar
• 1.4.2019 Opredelitev pojma "premoženje v upravljanju" x
  Premoženje v upravljanju vključuje premoženje vseh investicijskih skladov za katere je družba za upravljanje pooblaščena upravljavka (ang. designated Management Company). Slednje pomeni, da je družba za upravljanje investicijski sklad bodisi sama oblikovala (primer vzajemnega sklada po ZISDU-3) bodisi ga upravlja na podlagi pogodbe o upravljanju sklenjene s pooblaščenci investicijskega sklada (primer investicijske družbe po ZISDU-3 in SICAV sklada po luksemburškem pravu).
  V premoženje v upravljanju sodi tudi premoženje investicijskih skladov, katerih upravljanje je družba za upravljanje prenesla na druge subjekte v skladu s pravili ZISDU-3 o prenosu storitev oziroma poslov (3.5. oddelek) - ang. "delegated services".
  
  Pri določanju obsega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje se upošteva celotna vrednost sredstev investicijskih skladov (ne zgolj čista vrednost sredstev).
  
  Če so sredstva investicijskega sklada naložena v izvedene finančne instrument  oziroma finančne instrumente z vgrajenimi izvedenimi finančnimi instrumenti, se pri izračunu vrednosti sredstev investicijskega sklada vsaka pozicija v teh instrumentih preračuna v enakovredno pozicijo v osnovnih instrumentih z uporabo metode zavezujoče izpostavljenosti (glej Sklep o upravljanju tveganj investicijskega sklada).
• 1.4.2019 Premoženje, ki ni del "premoženja v upravljanju" x
  Premoženje v upravljanju ne vključuje premoženja, ki ga je družba za upravljanje pridobila v upravljanje na podlagi opravljanja storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti, in je v tem delu le pooblaščena za opravljanje posamezne storitve in ne pooblaščena upravljavka - ang. "delegated Management Company" za razliko od "designated Management Company". V okvir slednjega poleg premoženja, ki ga je družba za upravljanje na podlagi pogodbe o prenosu pridobila v upravljanje od drugega upravljavca premoženja oziroma upravljavca investicijskega sklada, sodi tudi premoženje drugih strank, ki imajo z družbo za upravljanje sklenjeno pogodbo o gospodarjenju s finančnimi instrumenti.

(1) Trženje enot KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) in AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. obsega vse storitve in posle, ki so kakorkoli povezani z distribucijo enot KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) oziroma AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. od družbe za upravljanje do vlagateljaxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote.. Trženje vključuje tudi aktivnosti, povezane z oglaševanjemxZa oglaševanje investicijskih skladov se štejejo vsa tržna sporočila, ki so z uporabo tiskanih in elektronskih medijev naslovljena na vlagatelje in morebitne vlagatelje v investicijske sklade, katerih namen je prispevati k pridobivanju novih vplačil enot investicijskih skladov., obveščanjem in prodajo enot KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) oziroma AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. .

(2) Za oglaševanjexZa oglaševanje investicijskih skladov se štejejo vsa tržna sporočila, ki so z uporabo tiskanih in elektronskih medijev naslovljena na vlagatelje in morebitne vlagatelje v investicijske sklade, katerih namen je prispevati k pridobivanju novih vplačil enot investicijskih skladov. KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) oziroma AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. se štejejo vsa tržna sporočila, ki so z uporabo tiskanih in elektronskih medijev naslovljena na vlagateljexVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. in morebitne vlagateljexVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote., katerih namen je prispevati k pridobivanju novih vplačil enot.

Podzakonski akti
• Sklep o načinu in pogojih za trženje enot investicijskih skladov

Komentar
• 1.4.2019 Podrobnejša ureditev trženja enot investicijskih skladov x
  Podrobnejši način in pogoje za trženje enot odprtih investicijskih skladov, ki javno zbirajo premoženje, torej KNPVP in AJIS, ureja 4. poglavje ZISDU-3 in Sklep o načinu in pogojih za trženje enot investicijskih skladov. Opredelitve trženja enot KNPVP in AJIS ne gre zamenjevati z opredelitvijo trženja enot AIS, iz 35. člena ZUAIS, saj se slednje nanaša zgolj na zbirajo premoženje profesionalnih vlagateljev. Definicija trženja enot investicijskih skladov na nivoju evropske zakonodaje ni poenotena.

Trajni nosilec podatkov je vsak nosilec podatkov, ki vlagateljuxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. omogoča shranjevanje podatkov, naslovljenih osebno nanj, tako da so dostopni za poznejšo uporabo, dokler je potrebno za namene teh podatkov, in ki omogoča nespremenjeno predvajanje shranjenih podatkov.

Enoto investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. predstavlja sorazmerni delež na:

1. premoženju investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., če je investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oblikovan kot ločeno premoženjexLočeno premoženje pomeni premoženje, ki je ločeno od premoženja družbe za upravljanje, ki upravlja ta investicijski sklad, od drugega premoženja v upravljanju družbe za upravljanje (drugih investicijskih skladov in premoženja, prejetega v upravljanje na podlagi 5. poglavja ZISDU-3) in premoženja skrbnika, ki za investicijski sklad opravlja skrbniške storitve. Natančneje ločitev premoženja investicijskega sklada ureja oddelek 6.4. ZISDU-3., ali

2. kapitalu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga predstavlja delnica, če je investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ustanovljen kot delniška družba.

Komentar
• 1.4.2019 Enota kot finančni instrument po ZTFI-1 x
  ZISDU-3 za enoto ne zahteva posebne obličnosti, ter lahko le-ta obstoji zgolj z vpisom v register.
  
  ZTFI-1 za potrebe opredelitev pojmov v zvezi z investicijskimi storitvami enoto kolektivnega naložbenega podjema (ne glede na njeno obličnost) uvrsti med finančne instrumente (7. člen ZTFI-1). Vendar pa se na podlagi 9. točke prvega odstavka 62. člena določbe ZTFI-1 o opravljanju investicijskih storitev in poslov, razen določb 330., 331. in 332. člena, ne uporabljajo za investicijske sklade po ZISDU-3.
  
  Za potrebe javne ponudbe je enota kolektivnega naložbenega podjema opredeljena v 50. členu ZTFI-1, in sicer jo slednji opredeljuje kot vrednostni papir. V skladu z izjemo iz 1. točke prvega odstavka 69. člena ZTFI-1 se določbe 2. poglavja ZTFI-1 (Ponudba vrednostnih papirjev javnosti) tako uporabljajo zgolj za enote investicijskega sklada zaprtega tipa, izdane kot vrednostni papir.
• 1.4.2019 Enota investicijskega sklada izdana kot vrednostni papir x
  Enota investicijskega sklada v skladu z ZISDU-3 je fiktivni delež na premoženju investicijskega sklada in je ni mogoče enačiti z vrednostim papirjem, ki enoto predstavlja - to je v primeru ločenega premoženja investicijski kupon (če je izdan), v primeru delniške družbe delnica, medtem ko v primeru drugih oblik skladov (družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba) enoto predstavlja delež v družbi/investicijskem skladu in praviloma ni izdana kot vrednostni papir.
  
  Enoto investicijskega sklada po ZISDU-3 opredeljuje njegov 28. člen, enoto alternativnega investicijskega sklada (AIS) pa 34. člen ZUAIS.
• 1.4.2019 "Enota ali delež" - stališče Komisije x
  UCITS direktiva se v besedilu pogosto sklicuje na "enote ali deleže" (units or shares). Na vprašanje, ali bi bilo za UCITS, ki izdajajo vrednostne papirje, primerneje uporabljati splošni izraz "vrednostni papirji", je Komisija odgovorila, da je izraz "enote ali delnice" splošen in vključuje vse oblike lastniškega kapitala sklada, tj. delnice ali katerikoli drug vrednostni papir, ki predstavlja lastniški delež v skladu.

Prva prodaja vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga je njihova prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji. Vse druge prodaje teh finančnih instrumentov, vključno s prodajo, ki jo opravi finančni posrednikxFinančni posrednik iz 53. člena ZTFI-1 je: 1. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve in posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in 2. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne investicijske storitve v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil., ki je te finančne instrumente odkupil od izdajatelja ob prvi prodaji, so nadaljnje prodaje.

Komentar
• 1.4.2019 Uporaba za investicijske sklade x
  Prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev po ZTFI-1 se uporablja v zvezi z kolektivnimi naložbenimi podjemi zaprtega tipa, ki so oblikovani kot delniške družbe.

(1) Družba za upravljanje je lahko organizirana kot delniška družba, evropska delniška družba ali kot družba z omejeno odgovornostjo.

(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev v družbi za upravljanje, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic in delničarjih družbe za upravljanje, ki je organizirana kot delniška družba.

(3) Družba za upravljanje ima nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji..

Komentar
• 1.4.2019 Obveznost nadzornega sveta x
  Družba za upravljanje je lahko organizirana kot d.o.o., d.d. ali evropska d.d v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe - ZGD-1 (prvi odstavek 31. člena ZISDU-3). Če je družba za upravljanje organizirana kot d.o.o., veljajo za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev smiselno določbe ZISDU-3, ki se glede tega nanašajo na d.d.
  
  Novost, ki jo je uvedel ZISDU-2, in ostaja v veljavi tudi v ZISDU-3, ter posebnost glede na ZGD-1 pa je, da mora imeti družba za upravljanje, ne glede na svojo organizacijsko obliko, nadzorni svet. Razlog za tako ureditev je uskladitev z določbami, ki veljajo za druge primerljive subjekte (npr. borzno posredniške družbe), ter določene funkcije, ki jih nadzornemu svetu nalaga nova zakonodaja - predvsem 64. in 65. člen ZISDU-3; glej komentar k navedenima členoma) in določbe Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (npr. četrti in peti odstavek 15. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje - pristojnosti in odgovornosti nadzornega sveta na področju notranjih kontrol; drugi odstavek 25. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje - soglasje k imenovanju in razrešitvi notranjega revizorja).
  
  Kadar družba za upravljanje, organizirana kot d.d., izbere enotirni sistem upravljanja, funkcijo nadzornega sveta v skladu z določbo drugega odstavka 52. člena ZISDU-3 prevzamejo neizvršni člani upravnega odbora.

Za družbe za upravljanje se uporabljajo določbe ZGD-1xZakon o gospodarskih družbah, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, če ni s tem zakonom drugače določeno.

Komentar
• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1)

(1) Družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov, ki se nanašajo na KNPVPxKratica za kolektivni naložbeni podjem za vlaganje v prenosljive vrednostne papirje (angl. Undertaking for Collective Investment in Transfereable Securities ali UCITS) in AJISxAJIS je investicijski sklad, ki ni KNPVP, in ki premoženje vlagateljev zbira javno. .

(2) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede družba za upravljanje ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov.

(3) Družba za upravljanje lahko poleg storitev upravljanja investicijskih skladov opravlja tudi storitve iz 5. poglavja tega zakona.

(4) Družba za upravljanje lahko poleg storitev iz prvega in tretjega odstavka tega člena opravlja tudi storitve upravljanja alternativnih investicijskih skladov v skladu in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, in skladov iz Uredbe 345/2013/EU oziroma Uredbe 346/2013/EU.

(5) Družba za upravljanje ne sme opravljati drugih dejavnosti, razen storitev iz prvega, tretjega in četrtega odstavka tega člena.

Komentar
• 1.4.2019 Omejitev dejavnosti DZU x
  Družba za upravljanje lahko opravlja:
  - storitve upravljanja investicijskih skladov, kot jih določa 99. člen ZISDU-3,
  - storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti ter taksativno naštete pomožne storitve (glej 2. točko prvega odstavka 150. člena ZISDU-3) in
  - storitve upravljanja alternativnih investicijskih skladov.
  
  Slednja storitev je novost in posledica implementacije AIFMD. Že ZISDU-3 družbi za upravljanje dovoljuje upravljanje dveh oblik alternativnih skladov (alternativni vzajemni sklad ali investicijska družba), ki javno zbirata premoženje. Poleg slednjih lahko družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov, ki premoženja ne zbirajo javno tudi na podlagi ZUAIS, pri čemer lahko deluje kot registriran upravljavec AIS, ali kot polno licenciran upravljavec AIS, z potnim listom za opravljanje storitev na celotnem prostoru Evropske Unije. Pri tem je potrebno poudariti, da že samo dejstvo, da družba za upravljanje opravlja investicijske sklade iz 10. poglavja ZISDU-3 (alternativne sklade, ki javno zbirajo premoženje), pomeni, da deluje kot (registrirani) upravljavec alternativnih investicijskih skladov po ZUAIS - ter mora biti kot tak vpisana v register upravljavcev alternativnih investicijskih skladov.
  
  V primeru, če Agencija kot nadzorni organ ugotovi, da družba za upravljanje opravlja tudi druge dejavnosti, se zoper družbo za upravljanje v postopku nadzora izreče ustrezne nadzorne ukrepe. Prav tako se lahko zaradi opravljanja druge dejavnosti družbo za upravljanje kaznuje za prekršek (glej 1. točko prvega odstavka 512. člena ZISDU-3) in se ji izreče globo od 25.000 EUR do 370.000 EUR (v povezavi s tretjim odstavkom 512. člena ZISDU-3), odgovorni osebi pravne osebe pa od 800 EUR do 12.000 EUR.
  
  Nobena pravna oseba, ki ni družba za upravljanje, v sodni register ne sme vpisati firme z besedami "družba za upravljanje" ali izpeljanko te besede. Namen takšne določbe je, da se pri udeležencih na trgu ne ustvarja zmeda oziroma se jih ne zavaja, katera pravna oseba ima dovoljenje za upravljanje investicijskih skladov in torej te storitve lahko opravlja in katera takšnega dovoljenja nima.
• Registri upravljavcev investicijskih skladov

(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala družbe za upravljanje, ki opravlja izključno storitve upravljanja investicijskih skladov, je 125.000 eurov.

(2) Če vrednost premoženja v upravljanju, ki ga družba za upravljanje upravlja za račun investicijskih skladov, presega 250.000.000 eurov, družba za upravljanje poleg osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka zagotovi dodatni kapital v višini 0,02 odstotka vrednosti razlike med premoženjem v upravljanju, ki ga družba za upravljanje upravlja za račun investicijskih skladov, in zneskom 250.000.000 eurov.

(3) Ne glede na prejšnji odstavek je družba za upravljanje dolžna zagotoviti dodatni kapital le v takšni višini, da vsota osnovnega kapitala iz prvega odstavka tega člena in dodatnega kapitala iz prejšnjega odstavka ne presega 10.000.000 eurov.

(4) Če družba za upravljanje opravlja tudi storitve iz 150. člena tega zakona, se znesek osnovnega kapitala družbe za upravljanje iz prvega do tretjega odstavka tega člena poveča za znesek, kot ga določa ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov glede osnovnega kapitala borznoposredniške družbe, odvisno od vrste storitev, ki jih opravlja družba za upravljanje.

(5) Za zagotovitev potrebnega osnovnega kapitala po tem členu se v osnovni kapital družbe za upravljanje štejejo postavke iz 1. do 3. točke prvega odstavka 82. člena tega zakona.

(6) Če družba za upravljanje opravlja tudi storitve iz četrtega odstavka 32. člena tega zakona, se znesek kapitala družbe za upravljanje iz prvega do tretjega odstavka tega člena poveča za znesek, ki ga za opravljanje ustrezne storitve zahteva zakon, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov.

Komentar
• 1.4.2019 Določitev osnovnega kapitala x
  Najnižji znesek osnovnega kapitala družbe za upravljanje je odvisen od tega, katere dejavnosti družba za upravljanje opravlja ter kolikšna je vrednost premoženja, ki ga ima družba za upravljanje v upravljanju. Kaj šteje za premoženje v upravljanju je določeno v 25. členu ZISDU-3.
  
  Tako je najnižji znesek osnovnega kapitala družbe za upravljanje, ki opravlja le storitve upravljanja investicijskih skladov, 125.000 EUR, razen, če upravlja s premoženjem v vrednosti več kot 250 mio EUR. V tem primeru mora družba za upravljanje zagotoviti poleg najnižje višine osnovnega kapitala v višini 125.000 EUR še dodaten kapital, in sicer 0,02% vrednosti razlike med premoženjem v upravljanju in zneskom 250 mio EUR (npr. družba za upravljanje ima v upravljanju 270 mio EUR; najnižji osnovni kapital družbe za upravljanje tako znaša 125.000 EUR + 0,02% od 20 mio EUR (4.000 EUR), kar znaša skupaj 129.000 EUR).
  
  Če družba za upravljanje opravlja tudi storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožne storitve (150. člen ZISDU-3), se znesek njenega osnovnega kapitala dodatno poveča za 125.000 EUR.
  
  Če družba za upravljanje opravlja tudi opravljanje storitev alternativnih investicijskih skladov, se ustrezno poveča tudi zahtevani znesek osnovnega kapitala - pri čemer je ta višji samo v primeru, če storitve opravlja kot upravljavec z dovoljenjem Agencije za opravljanje storitev upravljanja alternativnih investicijskih skladov v skladu z določbami 2.4. poglavja ZUAIS. Višino osnovnega kapitala upravljavca AIS z dovoljenjem Agencije, določa 62. člen ZUAIS pri čemer se za družbo za upravljanje na podlagi enajstega odstavka 62. člena upravljajo le osmi do deseti odstavek 62. člena ZUAIS, kar pomeni povečanje kapitala le v višini, zahtevani na podlagi ZUAIS in 14. člena Uredbe 231/2013/EU za kritje poklicne odgovornosti.
  
  Poleg tega se lahko zaradi opravljanja storitev po ZUAIS poveča zahteva po osnovnem kapitalu tudi iz naslova povečanega premoženja v upravljanju, kadar le-ta presega višino 250 mio EUR, v skladu z določbo drugega odstavka 33. člena ZISDU-3.

(1) Delnice družbe za upravljanje se lahko glasijo le na ime.

(2) Delnice družbe za upravljanje se lahko vplačajo samo v denarju.

(3) Delnice družbe za upravljanje se v celoti vplačajo pred vpisom ustanovitve družbe za upravljanje oziroma povečanja osnovnega kapitala družbe za upravljanje v sodni register.

(4) Delnice družbe za upravljanje se izdajo kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.

(5) Družba za upravljanje ne sme posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v kapitalu katerih je udeleženaxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. z najmanj 20-odstotnim deležem.

(6) Za kreditiranje iz prejšnjega odstavka se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu.

(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je družba za upravljanje, oziroma so družbe, v katerih je družba za upravljanje udeleženaxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. z najmanj 20 odstotnim deležem in se glede na njene lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu kapitala družbe za upravljanje.

(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja:

1. pri ustanovitvi družbe za upravljanje ali povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi združitve ali delitve,

2. ob povečanju osnovnega kapitala družbe za upravljanje s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge družbe za upravljanje, če družba za upravljanje, katere osnovni kapital se poveča, za tako povečanje pridobi dovoljenje Agencije.

(9) Za dovoljenje iz 2. točke prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev oziroma delitev.

Komentar
• 1.4.2019 Delnice družbe za upravljanje x
  Delnice družbe za upravljanje so lahko le imenske in izdane v nematerializirani obliki, vpisane v centralni register pri KDD. Vplačane so lahko le v denarju, celotno vplačilo je potrebno še pred vpisom ustanovitve ali povečanja osnovnega kapitala v sodni register, razen če pride do izdaje delnic družbe za upravljanje zaradi združitve ali delitve ali še je ob povečanju osnovnega kapitala družbe za upravljanje s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge družbe za upravljanje če prva družba za upravljanje za tako povečanje pridobi dovoljenje Agencije.
  
  DZU tudi ne sme (ne)posredno kreditirati ali dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v katerih je udeležena z najmanj 20% deležem (glej tudi 20. člen ZISDU-3).
  
  Če je družba za upravljanje organizirana kot d.o.o., veljajo za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev smiselno določbe ZISDU-3, ki se glede tega nanašajo na d.d. (drugi odstavek 30. člena ZISDU-3), pri čemer za deleže v d.o.o. veljajo vse določbe 34. člena, z izjemo prvega in četrtega odstavka, ki se nanašata izključno na delnice delniške družbe.

(1) Oseba, ki namerava pridobiti delnice družbe za upravljanje, na podlagi katerih bi dosegla ali presegla kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. (v nadaljnjem besedilu: bodoči kvalificirani imetnik), pred pridobitvijo takega deleža pridobi dovoljenje Agencije.

(2) Agencija v izreku odločbe, s katero izda dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., določi višino deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu družbe za upravljanje, za pridobitev katerega se izdaja dovoljenje, kot enega od naslednjih razponov:

1. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ki je enak ali večji od kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. in manjši od 20 odstotkov;

2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ki je enak ali večji od 20 odstotkov in manjši od ene tretjine;

3. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ki je enak ali večji od ene tretjine in manjši od 50 odstotkov;

4. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ki je enak ali večji od 50 odstotkov;

5. delež, na podlagi katerega bodoči kvalificirani imetnik postane nadrejena osebaxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. družbe za upravljanje.

(3) Kvalificirani imetnik pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic, na podlagi katere bi presegel razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pridobi novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(4) Osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic (v nadaljnjem besedilu: skupni kvalificirani imetniki) in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pred pridobitvijo takega deleža pridobijo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(5) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da so se sporazumeli, in da pri pridobitvi delnic družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic usklajeno delujejo:

1. člani poslovodstva ali nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. s pravnimi osebami, v katerih opravljajo to funkcijo;

2. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski članixOžji družinski član pomeni osebo, ki je v razmerju do druge osebe: - njen zakonec ali zunajzakonski partner, - otrok ali posvojenec te osebe ali osebe iz prejšnje alineje, ali - oseba, ki ji je dodeljena v skrbništvo.;

3. družba za upravljanje in investicijski skladixInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki jih upravlja ta družba za upravljanje;

4. osebe, ki so:

– skupščini družbe za upravljanje predlagale sprejetje sklepa o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po ZGD-1xZakon o gospodarskih družbah sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in

– z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.

(6) Skupni kvalificirani imetniki, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic družbe za upravljanje, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pridobijo novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(7) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena, 38. do 48. člena in 50. člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za skupne kvalificirane imetnike. Pri smiselni uporabi določb iz prejšnjega stavka se namesto besed »kvalificirani imetnik« uporablja besedilo »skupni kvalificirani imetniki«.

Komentar
• 1.4.2019 Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža x
  Z namenom nadzora nad imetniki deležev družbe za upravljanje in posledično večjo varnostjo vlagateljev v investicijske sklade, ki jih ta družba za upravljanje upravlja, mora vsakdo, ki želi pridobiti kvalificiran delež v družbi za upravljanje, pred tem pridobiti dovoljenje Agencije (definicija kvalificiranega deleža - glej 17. člen ZISDU-3).
  
  Enako velja za dve ali več oseb, ki so se sporazumele, da bodo pri pridobivanju delnic družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj, delovale usklajeno - pred takšno pridobitvijo tudi te osebe potrebujejo dovoljenje Agencije. Po ZISDU-3 se domneva (gre za izpodbojno domnevo), da delujejo usklajeno:
  - člani poslovodstva ali nadzornega sveta s pravnimi osebami, v katerih opravljanju to funkcijo (npr. član uprave pravne osebe A se šteje, da pri pridobivanju delnic družbe za upravljanje deluje usklajeno s pravno osebo A – posledično se njuni deleži glasovalnih pravic/delež v kapitalu, seštevajo);
  - osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani (glede opredelitve ožjih družinskih članov glej komentar k 19. členu ZISDU-3);
  - družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih upravlja ta družba za upravljanje ;
  - osebe, ki so na skupščini družbe za upravljanje predlagale sprejetje sklepa o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po ZGD-1 sprejema z večino najmanj ¾ pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejem tega sklepa.
  Osebe, ki delujejo usklajeno na zgoraj opisani način so "skupni kvalificirani imetniki" in pridobijo enotno dovoljenje za kvalificiran delež naslovljen na vse take osebe.
  
  Ker gre za izpodbojno domnevo je na strani oseb, za katere se domneva uporablja, dokazno breme, kar pomeni, da morajo te osebe dokazati, da domneva ne obstaja oziroma da se niso sporazumele, da bodo pri pridobivanju delnic družbe za upravljanje ali izvrševanju upravljavskih upravičenj, delovale usklajeno.
  
  Kvalificirani imetnik (enako velja za skupne kvalificirane imetnike) mora pred vsako nadaljnjo pridobitvijo kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje Agencije za takšno pridobitev (primer: če oseba A pridobi dovoljenje za delež v družbi za upravljanje, ki je večji od 10 in manjši od 20-odstotkov, potrebuje novo dovoljenje takrat, ko bo s pridobitvami hotel doseči oziroma preseči oziroma bo dosegel oziroma presegel 20-odstotni delež; do 20-odstotnega deleža pa lahko družba A, ker ima takšno dovoljenje, prosto pridobiva delnice).
  
  Če je družba za upravljanje organizirana kot d.o.o., veljajo za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev smiselno določbe ZISDU-3, ki se glede tega nanašajo na d.d. in delnice.
  
  V skladu z 17. členom ZISDU-3 se dovoljenje za kvalificiran delež izdaja bodisi neposrednemu imetniku bodisi posrednemu imetniku. V primeru izdaje dovoljenja neposrednemu imetniku kvalificiranega deleža Agencija v postopku preveri celotno lastniško verigo bodočega kvalificiranega imetnika. V takem primeru Agencija ne izdaja dovoljenje za posredno imetništvo kvalificiranega deleža, saj se primernost vseh členov (družb, imetnikov) v verigi preveri že v osnovnem postopku. V kolikor je imetništvo deležev v družbi za upravljanje razdrobljeno na deleže, manjše od kvalificiranih, pa Agencija preveri morebitne kapitalske povezave za temi deleži, ter v primeru, da gre za posredno imetništvo enega kvalificiranega imetnika preko neposrednih imetnikov manjših deležev, izda dovoljenje za posredno imetništvo kvalificiranega deleža. Navedeno lahko Agencija stori tudi v primeru, da je preko kapitalskih povezav posredni kvalificiran imetnik večjega deleža, kot ga ima posamezni (z njim povezani) neposredni imetnik kvalificiranega deleža.
• 1.4.2019 Postopek odločanja Agencije x
  V skladu z prvim odstavkom 500. člena ZISDU-3 Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojna po ZISDU-3 po postopku, določenem v 15. poglavju ZTFI-1, razen če ZISDU-3 določa drugače za posamično vrsto postopka. V zvezi s postopkom za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ZISDU-3 ne določa nobene posebnosti, zato se v celoti uporabljajo določbe ZTFI-1.
  
  ZTFI-1 poleg splošnih določb postopka za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža določa še posebnosti v 516. členu, ki določa:
  "(1) Ne glede na šesti odstavek 512. člena tega zakona agencija izda sklep o odpravi pomanjkljivosti zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v dveh delovnih dneh po prejemu zahteve.
  (2) Agencija v dveh delovnih dneh vložniku zahteve izda potrdilo o prejemu popolne zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. Rok iz prejšnjega stavka teče:
  1. če agencija v roku iz prejšnjega odstavka ni izdala sklepa o odpravi pomanjkljivosti – od prejema zahteve,
  2. če je agencija v roku iz prejšnjega odstavka izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti in je vložnik v roku, določenim s sklepom, zahtevo dopolnil oziroma popravil v skladu s tem sklepom – od prejema dopolnitve oziroma poprave zahteve.
  (3) Ne glede na drugi odstavek 515. člena tega zakona agencija o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža odloči v 60 delovnih dneh. Rok teče, če:
  1. je agencija v roku iz prejšnjega odstavka izdala potrdilo – od izdaje potrdila,
  2. agencija v roku iz prejšnjega odstavka ni izdala potrdila – od poteka roka za izdajo potrdila iz prejšnjega odstavka.
  (4) Agencija v potrdilu iz drugega odstavka tega člena navede dan, s katerim poteče rok iz prejšnjega odstavka.
  (5) V postopku odločanja o zahtevi za pridobitev kvalificiranega deleža se ne uporabljajo 2. točka prvega odstavka, drugi odstavek in 2. točka tretjega odstavka 513. člena in četrti odstavek 515. člena tega zakona.
  (6) Agencija lahko od vložnika zahteva, da predloži dodatne informacije ali dokumente, potrebne za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika (v nadaljnjem besedilu: zahteva za dodatne informacije ali dokumente), če tako zahtevo izda najpozneje 50. delovni dan po poteku roka za izdajo potrdila iz drugega odstavka tega člena.
  (7) Če agencija izda zahtevo za dodatne informacije ali dokumente v skladu s prejšnjim odstavkom, se tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za čas od izdaje zahteve za dodatne informacije ali dokumente do dneva, ko vložnik predloži dodatne informacije ali dokumente, vendar največ za 20 delovnih dni od izdaje prve zahteve. Agencija lahko po prejemu informacij in dokumentov na podlagi prve zahteve v skladu s prejšnjim odstavkom zahteva še dodatne informacije ali dokumente, vendar druga in naslednje zahteve agencije za dodatne informacije ali dokumente ne zadržijo teka roka iz tretjega odstavka tega člena.
  (8) Ne glede na prejšnji odstavek lahko agencija s prvo zahtevo za dodatne informacije ali dokumente odloči, da se tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za več kot 20 delovnih dni, vendar največ za 30 delovnih dni od izdaje te zahteve, če:
  1. je bodoči kvalificirani imetnik oseba tretje države ali
  2. bodoči kvalificirani imetnik nima položaja kreditne institucije, investicijskega podjetja, družbe za upravljanje, kolektivnega naložbenega podjema, zavarovalnice ali pozavarovalnice.
  (9) Agencija vložniku zahteve v dveh delovnih dneh po prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi zahteve iz šestega odstavka tega člena izda potrdilo o prejemu teh dodatnih informacij ali dokumentov. V potrdilu o prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi prve zahteve iz šestega odstavka tega člena je naveden dan, s katerim poteče rok iz tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju njegovega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena.
  (10) Če agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, v dveh delovnih dneh po sprejetju te odločitve in do poteka roka iz tretjega odstavka tega člena, ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena, izda in odpravi pisni odpravek odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega dovoljenja.
  (11) Če agencija do poteka roka iz tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena ne izda in odpravi pisnega odpravka odločbe o zavrnitvi ali zavrženju zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, se šteje, da je z dnem, s katerim poteče ta rok, izdala dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, za katerega je kvalificirani imetnik zahteval izdajo tega dovoljenja.
  (12) V primeru iz prejšnjega odstavka agencija na zahtevo kvalificiranega imetnika izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje izdano, v osmih dneh od prejema zahteve za izdajo te ugotovitvene odločbe.
  (13) Ne glede na prvi odstavek 488. člena ZTFI agencija na svojih javnih spletnih straneh objavi izvleček odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s povzetkom razlogov za tako odločitev, če tako zahteva vložnik te zahteve."

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo vse delnice družbe za upravljanje z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe za upravljanje v skladu z zakonom.

(2) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. posamezne osebe (v nadaljnjem besedilu: morebitni kvalificirani imetnik) na podlagi glasovalnih pravic se upoštevajo glasovalne pravice, vsebovane v delnicah:

1. katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za svoj račun;

2. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, ki pogodbeni strankixStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja družbe za upravljanje;

3. katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, na podlagi katere je na to osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje glasovalnih pravic;

4. ki so začasno prenesene na morebitnega kvalificiranega imetnika kot zavarovanje, če nadzoruje glasovalne pravice, vsebovane v teh delnicah, in izrazi namero, da jih bo uresničeval;

5. glede katerih ima morebitni kvalificirani imetnik pravico užitka;

6. katerih imetnik je podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika, ali iz katerih lahko podrejena družba morebitnega kvalificiranega imetnika uresničuje glasovalne pravice v pomenu iz 2. do 5. točke tega odstavka;

7. katerih imetnik je morebitni kvalificirani imetnik za račun tretje osebe in iz katerih lahko uresničuje glasovalno pravico po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil te tretje osebe;

8. katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun morebitnega kvalificiranega imetnika;

9. iz katerih lahko morebitni kvalificirani imetnik uresničuje glasovalne pravice kot pooblaščenec, in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od njihovega imetnika.

(3) Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. na podlagi udeležbexUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. v kapitalu se upoštevajo vse delnice, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe za upravljanje, vključno z lastnimi delnicami.

(4) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. posameznega kvalificiranega imetnika na podlagi udeležbexUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. v kapitalu se smiselno uporabljajo 1., 2., 3., 5., 6. in 8. točka drugega odstavka tega člena.

Komentar
• 1.4.2019 Ugotavljanje deleža glasovalnih pravic x
  Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic v družbi za upravljanje (torej v imenovalcu), se upoštevajo vse delnice družbe za upravljanje z glasovalno pravico (tudi lastne delnice in druge delnice, ki imajo sicer po zakonu ali po statutu omejeno glasovalno pravico).
  
  Ko se ugotavlja delež glasovalnih pravic posamezne osebe, se pri tem upoštevajo naslednje glasovalne pravice te osebe, vsebovane v delnicah (torej v števcu):
  - katerih imetnik je za svoj račun (v KDD je morebitni kvalificirani imetnik vpisan kot imetnik delnic družbe za upravljanje);
  - katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, po kateri z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja družbe za upravljanje (v tem primeru se delnice te tretje osebe prištejejo morebitnemu kvalificiranemu imetniku);
  - katerih imetnik je tretja oseba, s katero je morebitni kvalificirani imetnik sklenil pogodbo, na podlagi katere je na to osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje glasovalnih pravic (to pomeni, da kljub temu, da je morebitni kvalificirani imetnik prenesel delnice na tretjo osebo, se te prištevajo k njemu);
  - ki so začasno prenesene na morebitnega kvalificiranega imetnika kot zavarovanje, če nadzoruje glasovalne pravice iz teh delnic in izrazi namero, da jih bo uresničeval;
  - glede katerih ima morebitni kvalificirani imetnik pravico užitka (v skladu s prvim odstavkom 230. člena Stvarnopravnega zakonika je užitek osebna služnost, ki daje pravico uporabljati in uživati tujo stvar ali pravico tako, da se ohranja njena substanca);
  - katerih imetnik je podrejena družba kvalificiranega imetnika ali iz katerih lahko podrejena družba kvalificiranega imetnika uresničuje glasovalne pravice v pomenu iz zgornje 2.- 5. alineje (po tej alineji se delnice, katerih imetnik je sicer podrejena družba (oziroma ima pravico izvrševati glasovalne pravice), prištevajo k morebitnemu kvalificiranemu imetniku) - za definicijo podrejene družbe glej tudi komentar 22. člena ZISDU-3;
  - katerih imetnik je kvalificirani imetnik za račun tretje osebe in iz katerih lahko uresničuje glasovalno pravico po lastni presoji, če ne prejme navodil te tretje osebe;
  - katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun morebitnega kvalificiranega imetnika (gre za fiduciarna razmerja – tudi te delnice se prištevajo k morebitnemu kvalificiranemu imetniku)
  - iz katerih lahko morebitni kvalificirani imetnik kot pooblaščenec po lastni presoji izvršuje glasovalno pravico, če ne prejme ustreznih navodil od njihovega imetnika.
  
  Kot osnova za ugotavljanje kvalificiranega deleža (imenovalec) na podlagi udeležbe v kapitalu v družbe za upravljanje, se upoštevajo vse delnice, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe za upravljanje, vključno z lastnimi delnicami. Glede števca se pri ugotavljanju kvalificiranega deleža posameznega kvalificiranega imetnika v tem primeru smiselno uporabljajo zgoraj navedene 1., 2., 3. 5., 6. in 8. alineja.
  
  Določbe o ugotavljanju kvalificiranega deleža pri družbah za upravljanje, ki so organizirane kot d.o.o., se ugotavljajo smiselno enako kot pri družbah za upravljanje, organiziranih kot d.d., le da se glasovi posamezne osebe ugotavljajo glede na višino poslovnega deleža v kapitalu družbe (glej drugi odstavek 30. člena ZISDU-3). Poslovni delež d.o.o. je razviden iz podatkov v sodnem registru.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. se ne upoštevajo:

1. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in

2. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil za račun tretje osebe v zvezi z opravljanjem skrbniških storitev, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih ima, v pisni obliki ali ustrezni elektronski obliki.

(2) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. družbe, ki je nadrejena družbi za upravljanje, se ne upoštevajo deleži iz naložb investicijskih skladov, ki jih skladno s tem zakonom oziroma predpisi držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje, v delnice družbe za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.

(3) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnica delnic družbe za upravljanje z glasovalno pravico, ki jih upravlja druga družba za upravljanje, in

2. druga družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(4) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. družbe, ki je nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu z ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov oziroma predpisi držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, se ne upoštevajo deleži iz naložb v delnice družbe za upravljanje, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, kot ga opredeljuje ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti, kot ga opredeljuje ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov,

2. investicijsko podjetje:

– lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice družbe za upravljanje z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da strankaxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali ustrezni elektronski obliki ali

– je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v tem zakonu oziroma predpisih držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2009/65/ES, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in

3. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.

(5) Prejšnji odstavek se ne uporablja, če:

1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnica delnic družbe za upravljanje z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in

2. investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.

(6) Pri ugotavljanju kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. banke, banke države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) ali investicijskega podjetja se ne upoštevajo delnice, ki jih je ta banka, banka države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) ali investicijsko podjetje pridobilo pri opravljanju storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa iz ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

1. banka, banka države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) ali investicijsko podjetje je v skladu z ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov oziroma predpisi držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa na podlagi ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov,

2. banka, banka države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) ali investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, in ne izvršuje drugih upravljavskih upravičenj iz delnic tako, da bi s tem vplivalo na vodenje poslov družbe za upravljanje, in

3. banka, banka države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3) ali investicijsko podjetje delnice odtuji v enem letu po pridobitvi.

Komentar
• 1.4.2019 Izjeme pri ugotavljanju kvalificiranega deleža x
  V tem členu so opredeljene izjeme pri ugotavljanju kvalificiranega deleža, glede na osnovno določbo 36. člena ZISDU-3. Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža se tako ne upoštevajo:
  1. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja (obdobje poravnave na trgu, kjer so bile delnice pridobljene) , in
  2. delnice, ki jih je morebitni kvalificirani imetnik pridobil za račun tretje osebe v zvezi z opravljanjem skrbniških storitev (gre za skrbniške storitve, kot jih določa ZTFI-1 v prvi alineji 1. točke 19. člena kot en izmed elementov pomožnih investicijskih storitev - t. i. "custody services" in ne skrbništvo po ZISDU-3 oz. t.i. "depositary services") , če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih ima, v pisni obliki ali ustrezni elektronski obliki (npr. banka je imetnik 9-odstotnega deleža glasovalnih pravic v družbi za upravljanje; pri opravljanju skrbniških storitev za svoje stranke pa pridobi še dodaten 4-odstotni delež glasovalnih pravic v družbi za upravljanje, ampak teh glasovalnih pravic ne izvršuje po lastni presoji, temveč ji način glasovanja določi stranka, za račun katere ima delnice družbe za upravljanje, kar dokazuje s pisnim navodilom).
  
  Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena družbi za upravljanje, se ne upoštevajo deleži iz naložb investicijskih skladov, ki jih skladno s tem zakonom oziroma predpisi držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2009/65/ES, upravlja družba za upravljanje v delnice družbe za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe. Povedano drugače, »mami« družbe za upravljanje, ki je imetnik kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje (torej ima delež glasovalnih pravic, ki je večji od 50 odstotkov), se v njen delež glasovalnih pravic v družbi za upravljanje ne prištevajo tudi deleži iz tistih delnic družbe za upravljanje, ki pomenijo naložbo posameznih investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, in glasovalne pravice iz teh delnic dejansko izvršuje družba za upravljanje, brez navodil »mame« družbe za upravljanje. Slednje pa ne velja, če je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnica delnic družbe za upravljanje z glasovalno pravico, ki jih upravlja druga družba za upravljanje, in druga družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe (torej glasovalne pravice iz delnic družbe za upravljanje, ki predstavljajo naložbo investicijskih skladov družba za upravljanje, z neposrednimi ali posrednimi navodili, dejansko izvršuje nadrejena družba družbe za upravljanje oziroma njej podrejena družba).
  
  Pri ugotavljanju kvalificiranega deleža družbe, ki je nadrejena investicijskemu podjetju, ki lahko opravlja investicijske storitve in posle, se ne upoštevajo deleži iz naložb v delnice družbe za upravljanje, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti (četrti odstavek 11. člena ZTFI-1), če ima investicijsko podjetje dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti in lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice družbe za upravljanje z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali ustrezni elektronski obliki, ali je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v tem zakonu oziroma predpisih držav članic, sprejetimi zaradi prenosa Direktive 2009/65/ES, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in da investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.
  
  Primer: nadrejeni družbi borznoposredniške družbe (BPD), ki lahko opravlja storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti, se ne vštevajo v kvalificiran delež v družbe za upravljanje tiste delnice družbe za upravljanje, ki jih BPD (ki je torej podrejena družba) v okviru gospodarjenja za svoje stranke vlaga v delnice družbe za upravljanje, pri čemer glede izvrševanja glasovalnih pravic BPD dobi pisna navodila stranke ali storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti BPD opravlja neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja BPD in BPD uresničuje glasovalne pravice neodvisno od svoje nadrejene družbe.
  
  Navedeno pa se ne uporablja, če je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnica delnic družbe za upravljanje z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
  
  Posebne določbe veljajo tudi za ugotavljanje kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje za banke, banke države članice ali investicijskega podjetja pri opravljanju storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa (investicijska storitev iz 6. točke prvega odstavka 11. člena ZTFI-1). Če so izpolnjeni določeni pogoji se te delnice družbe za upravljanje ne upoštevajo pri ugotavljanju kvalificiranega deleža, če
  1. je banka, banka države članice ali investicijsko podjetje upravičeno opravljati investicijsko storitev izvedbe prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
  2. banka, banka države članice ali investicijsko podjetje ne uresničuje glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, in ne izvršuje drugih upravljavskih upravičenj iz delnic tako, da bi s tem vplivalo na vodenje poslov družbe za upravljanje in
  3. banka, banka države članice ali investicijsko podjetje delnice odtuji v enem letu po pridobitvi.
  Določba je zelo jasna in pomeni, da banka, banka države članice ali investicijsko podjetje, ki pridobi delnice DZU v postopku prve ali nadaljnje prodaje teh delnic z obveznostjo odkupa, ne sme izvrševati nobenih upravljavskih upravičenj iz teh delnic in jih mora v enem letu tudi odtujiti, sicer se ji te delnice DZU vštevajo v njen kvalificiran delež.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. obsega:

1. višino deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu družbe za upravljanje, ki ga namerava pridobiti bodoči kvalificirani imetnik;

2. druge podatke iz prvega odstavka 511. člena ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov, ki jih obsega vsaka zahteva.

(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. se priloži dokumentacijo in informacije o tem, da bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom iz 40. člena tega zakona, ki jih Agencija podrobneje predpiše na podlagi 1. točke 51. člena tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Zahteva za izdajo dovoljenja x
  Zahteva za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža obsega:
  1. višino deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu družbe za upravljanje, ki ga namerava pridobiti bodoči kvalificirani imetnik (kolikšen delež glasovalnih pravic v DZU oziroma delež v kapitalu želi vlagatelj zahteve pridobiti, glede na to, da se dovoljenje izdaja po »razredih« - glej 35. člen ZISDU-3);
  2. druge podatke iz prvega odstavka 511. člena ZTFI-1, ki jih mora obsegati vsaka zahteva, tj. osebno ime, stalno ali začasno prebivališče fizične osebe oziroma sedež in firmo pravne osebe vložnika zahteve, določen zahtevek za izdajo dovoljenja in druge podatke, določene z zakonom. Zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža se priloži dokumentacijo in informacije o tem, da bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom iz 40. člena tega zakona, ki jih Agencija podrobneje predpiše na podlagi prve točke 51. člena tega zakona.
  
  Podrobnejša vsebina dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža so opredeljena v Sklepu o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje.
  
  Za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža se uporabljajo tudi posebna pravila, ki so določena v 516. členu ZTFI-1.
• 1.4.2019 Postopek odločanja Agencije x
  V skladu z prvim odstavkom 500. člena ZISDU-3 Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojna po ZISDU-3 po postopku, določenem v 15. poglavju ZTFI-1, razen če ZISDU-3 določa drugače za posamično vrsto postopka. V zvezi s postopkom za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ZISDU-3 ne določa nobene posebnosti, zato se v celoti uporabljajo določbe ZTFI-1.
  
  ZTFI-1 poleg splošnih določb postopka za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža določa še posebnosti v 516. členu, ki določa:
  "(1) Ne glede na šesti odstavek 512. člena tega zakona agencija izda sklep o odpravi pomanjkljivosti zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža v dveh delovnih dneh po prejemu zahteve.
  (2) Agencija v dveh delovnih dneh vložniku zahteve izda potrdilo o prejemu popolne zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. Rok iz prejšnjega stavka teče:
  1. če agencija v roku iz prejšnjega odstavka ni izdala sklepa o odpravi pomanjkljivosti – od prejema zahteve,
  2. če je agencija v roku iz prejšnjega odstavka izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti in je vložnik v roku, določenim s sklepom, zahtevo dopolnil oziroma popravil v skladu s tem sklepom – od prejema dopolnitve oziroma poprave zahteve.
  (3) Ne glede na drugi odstavek 515. člena tega zakona agencija o zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža odloči v 60 delovnih dneh. Rok teče, če:
  1. je agencija v roku iz prejšnjega odstavka izdala potrdilo – od izdaje potrdila,
  2. agencija v roku iz prejšnjega odstavka ni izdala potrdila – od poteka roka za izdajo potrdila iz prejšnjega odstavka.
  (4) Agencija v potrdilu iz drugega odstavka tega člena navede dan, s katerim poteče rok iz prejšnjega odstavka.
  (5) V postopku odločanja o zahtevi za pridobitev kvalificiranega deleža se ne uporabljajo 2. točka prvega odstavka, drugi odstavek in 2. točka tretjega odstavka 513. člena in četrti odstavek 515. člena tega zakona.
  (6) Agencija lahko od vložnika zahteva, da predloži dodatne informacije ali dokumente, potrebne za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika (v nadaljnjem besedilu: zahteva za dodatne informacije ali dokumente), če tako zahtevo izda najpozneje 50. delovni dan po poteku roka za izdajo potrdila iz drugega odstavka tega člena.
  (7) Če agencija izda zahtevo za dodatne informacije ali dokumente v skladu s prejšnjim odstavkom, se tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za čas od izdaje zahteve za dodatne informacije ali dokumente do dneva, ko vložnik predloži dodatne informacije ali dokumente, vendar največ za 20 delovnih dni od izdaje prve zahteve. Agencija lahko po prejemu informacij in dokumentov na podlagi prve zahteve v skladu s prejšnjim odstavkom zahteva še dodatne informacije ali dokumente, vendar druga in naslednje zahteve agencije za dodatne informacije ali dokumente ne zadržijo teka roka iz tretjega odstavka tega člena.
  (8) Ne glede na prejšnji odstavek lahko agencija s prvo zahtevo za dodatne informacije ali dokumente odloči, da se tek roka iz tretjega odstavka tega člena zadrži za več kot 20 delovnih dni, vendar največ za 30 delovnih dni od izdaje te zahteve, če:
  1. je bodoči kvalificirani imetnik oseba tretje države ali
  2. bodoči kvalificirani imetnik nima položaja kreditne institucije, investicijskega podjetja, družbe za upravljanje, kolektivnega naložbenega podjema, zavarovalnice ali pozavarovalnice.
  (9) Agencija vložniku zahteve v dveh delovnih dneh po prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi zahteve iz šestega odstavka tega člena izda potrdilo o prejemu teh dodatnih informacij ali dokumentov. V potrdilu o prejemu dodatnih informacij ali dokumentov na podlagi prve zahteve iz šestega odstavka tega člena je naveden dan, s katerim poteče rok iz tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju njegovega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena.
  (10) Če agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, v dveh delovnih dneh po sprejetju te odločitve in do poteka roka iz tretjega odstavka tega člena, ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena, izda in odpravi pisni odpravek odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega dovoljenja.
  (11) Če agencija do poteka roka iz tretjega odstavka tega člena ob upoštevanju morebitnega zadržanja po sedmem ali osmem odstavku tega člena ne izda in odpravi pisnega odpravka odločbe o zavrnitvi ali zavrženju zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, se šteje, da je z dnem, s katerim poteče ta rok, izdala dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, za katerega je kvalificirani imetnik zahteval izdajo tega dovoljenja.
  (12) V primeru iz prejšnjega odstavka agencija na zahtevo kvalificiranega imetnika izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje izdano, v osmih dneh od prejema zahteve za izdajo te ugotovitvene odločbe.
  (13) Ne glede na prvi odstavek 488. člena ZTFI agencija na svojih javnih spletnih straneh objavi izvleček odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža s povzetkom razlogov za tako odločitev, če tako zahteva vložnik te zahteve."
• Izvleček določb ZTFI-1 (odločanje o izdaji dovoljenja)

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Agencija se pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. posvetuje s pristojnim nadzornim organom posamezne države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), če je bodoči kvalificirani imetnik:

1. družba za upravljanje te države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3),

2. kreditna institucija, zavarovalnica, pozavarovalnica ali investicijsko podjetje te države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ali

3. oseba, ki je nadrejena osebamxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. iz 1. ali 2. točke tega odstavka.

(2) Agencija se pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. posvetuje s pristojnim nadzornim organom Republike Slovenije, če je bodoči kvalificirani imetnik:

1. kreditna institucija, zavarovalnica ali pozavarovalnica Republike Slovenije, ali

2. oseba, ki je nadrejena osebamxPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. iz prejšnje točke.

(3) Agencija se s pristojnimi nadzornimi organi držav članic in Republike Slovenije posvetuje in izmenjuje informacije glede primernosti delničarjev, dobrega imena in izkušenj članov uprav družb znotraj iste skupine in druge informacije, ki so nujne ali pomembne za presojo, ali bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom iz 40. člena tega zakona.

(4) Če se Agencija po prvem ali drugem odstavku tega člena pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. posvetuje s pristojnimi nadzornimi organi, obsega obrazložitev odločbe, s katero odloči o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. ali zavrne zahtevo za izdajo tega dovoljenja, poleg vsebin, ki jih obsega vsaka obrazložitev odločbe, tudi stališča Agencije o stališčih in pomislekih drugih nadzornih organov.

(5) Če je bodoči kvalificirani imetnik pravna oseba tretje državexTretja država je država, ki ni članica Evropske unije ali podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (Ul. RS, št.1 z dne 3.1.1994, str. 3), ki jo nadzoruje pristojni organ tretje državexTretja država je država, ki ni članica Evropske unije ali podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (Ul. RS, št.1 z dne 3.1.1994, str. 3), priloži zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega nadzornega organa ali obvestilo, da v skladu s predpisi, ki veljajo za bodočega kvalificiranega imetnika v državi njegovega sedeža, tako soglasje oziroma mnenje ni potrebno.

Komentar
• 1.4.2019 Posvetovanje Agencije x
  Če je vlagatelj zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža t.i. nadzorovani subjekt (oseba, ki potrebujejo dovoljenje nadzornega organa za opravljanje svoje dejavnosti), se mora Agencija pred odločitvijo o izdaji dovoljenja posvetovati s pristojnim nadzornim organom bodisi države članice bodisi v Republiki Sloveniji. Posvetovanje in izmenjava informacij gre predvsem v smeri ugotavljanja primernosti delničarjev, dobrega imena in izkušenj članov uprav družb znotraj iste skupine in druge informacije, ki so nujne ali pomembne za presojo, ali bodoči kvalificirani imetnik ustreza merilom iz 40. člena tega zakona. Če se Agencija posvetuje s pristojnim nadzornim organom, obsega obrazložitev odločbe, s katero odloči o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ali zavrne zahtevo za izdajo tega dovoljenja, poleg vsebin, ki jih mora obsegati vsaka obrazložitev odločbe, tudi stališča Agencije o stališčih in pomislekih drugih nadzornih organov. Če je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba tretje države, priloži zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega nadzornega organa ali obvestilo, da v skladu s predpisi, ki veljajo za bodočega kvalificiranega imetnika v državi njegovega sedeža, tako soglasje oziroma mnenje ni potrebno.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Da bi se zagotovilo varno in skrbno upravljanje družbe za upravljanje, v kateri namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., presoja Agencija pri odločanju o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. ob upoštevanju vpliva, ki bi ga verjetno imel bodoči kvalificirani imetnik na upravljanje družbe za upravljanje, če pridobi kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, primernost bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi naslednjih meril:

1. ugleda bodočega kvalificiranega imetnika;

2. ugleda in izkušenj oseb, ki bodo imele možnost upravljati družbo za upravljanje ali drugače vplivati na poslovanje družbe za upravljanje, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve;

3. finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika, zlasti v zvezi z vrstami poslov, ki jih opravlja ali načrtuje družba za upravljanje;

4. verjetnih posledic, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, za sposobnosti družbe za upravljanje ravnati v skladu s pravili varnega in skrbnega poslovanja ter izpolnjevati zahteve in omejitve, določene v 2.2. oddelku tega zakona.

(2) Pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi merila iz 4. točke prejšnjega odstavka Agencija presodi tudi organizacijski ustroj, procese in sisteme znotraj skupine, katere del bo postala družba za upravljanje, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, in verjetne posledice za možnost izvajanja učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi.

(3) Pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija presodi tudi, ali obstajajo razlogi za sum, da:

1. je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, storjeno dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, ali izveden poskus tega dejanja, ali

2. bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma.

(4) Primernosti bodočega kvalificiranega imetnika Agencija ne sme presojati z vidika gospodarskih potreb trga.

(5) Če Agencija hkrati obravnava dve ali več zahtev za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. v isti družbi za upravljanje, obravnava vse bodoče kvalificirane imetnike nediskriminatorno.

Komentar
• 1.4.2019 Primernost bodočega kvalificiranega imetnika x
  Agencija pri odločanju o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ugotavlja tudi primernost bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi več meril:
  - njegovega ugleda
  - ugleda in izkušenj oseb, ki bodo imele možnost upravljati družbo za upravljanje ali drugače vplivati na poslovanje družbe za upravljanje
  - njegove finančne trdnosti, zlasti v zvezi z vrstami poslov, ki jih opravlja ali načrtuje družba za upravljanje
  - verjetnih posledic pridobitve kvalificiranega deleža na sposobnost družbe za upravljanje ravnati v skladu s pravili varnega in skrbnega poslovanja ter izpolnjevati zahteve in omejitve pravil poslovanja družbe za upravljanje (2.2 poglavje ZISDU-3 in Sklep o poslovanju družbe za upravljanje). Pri tem merilu Agencija presodi tudi organizacijski ustroj, procese in sisteme znotraj skupine, katere del bo postala družba za upravljanje in verjetne posledice za možnost izvajanja učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor nad pristojnimi nadzornimi organi.
  
  Pri presoji primernosti Agencija tudi presodi ali obstajajo razlogi za sum, da je bil s pridobitvijo kvalificiranega deleža kršen ZPPDFT-1 oziroma poskus le-tega oziroma ali bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja in financiranja terorizma po ZPPDFT-1. Prav zaradi zagotavljanja, da bi bilo delovanje družbe za upravljanje varno in skrbno, je dokazni standard, ki ga mora Agencija pri ugotavljanju kršitev ZPPDFT-1, nizek, saj zadostujejo že razlogi za sum (torej ni potrebna posebna pravnomočna odločba pristojnega organa, ki bi to kršitev ugotovila).
  
  V postopku odločanja pa Agencija ne sme presojati bodočega kvalificiranega imetnika z vidika gospodarskih potreb trga, prav tako mora biti pri odločanju nediskriminatorna, če odloča o več zahtevah za pridobitev kvalificiranega deleža v isti družbi za upravljanje.
  
  Podrobnejša merila za presojo pomembnosti bodočega kvalificiranega imetnika so opredeljena v Sklepu o imetnikih kvalificiranih deležev v družbah za upravljanje.
  
  V Sklepu o imetnikih kvalificiranih deležev v družbah za upravljanje so upoštevane Skupne smernice o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju (v uporabi v RS od 1.10.2017).

Stališče sveta
• Skupne smernice o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. samo, če:

1. bodoči kvalificirani imetnik ne ustreza merilom iz 1. do 3. točke prvega odstavka prejšnjega člena;

2. na podlagi meril iz prejšnjega člena presodi, da je verjetno, če bodoči kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, da bo:

– ogrožena sposobnost družbe za upravljanje ravnati v skladu s pravili varnega in skrbnega poslovanja ter izpolnjevati zahteve in omejitve, določene v 2.2. oddelku tega zakona, ali

– ovirano ali oteženo izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi oziroma razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi;

3. obstajajo razlogi za sum, da:

– je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ki je predmet zahteve, storjeno dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, ali izveden poskus tega dejanja, ali

– bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma;

4. bodoči kvalificirani imetnik v roku, določenem z zahtevo iz šestega ali sedmega odstavka 516 člena ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov, ne predloži vse dokumentacije in informacij, potrebnih za presojo njegove primernosti po merilih iz prejšnjega člena.

(2) Agencija zavrne zahtevo za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. bodočemu kvalificiranemu imetniku tretje državexTretja država je država, ki ni članica Evropske unije ali podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (Ul. RS, št.1 z dne 3.1.1994, str. 3) tudi, če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju predpisov države te osebe verjetno, da bo ovirano oziroma oteženo izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi.

Komentar
• 1.4.2019 Zavrnitev zahteve x
  Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, če bodoči kvalificirani imetnik ne ustreza merilom iz sklepa, oziroma obstajajo razlogi za sum, da so ali bodo kršene določbe ZPPDFT-1 ali da se bo povečalo tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma, oziroma če bodoči kvalificirani imetnik v roku, določenem z zahtevo iz šestega ali sedmega odstavka 516. člena ZTFI-1, ne predloži vse dokumentacije in informacij, potrebnih za presojo njegove primernosti po merilih iz prejšnjega člena. Zahtevo Agencija zavrne z odločbo, zoper katero ima vlagatelj zahteve možnost v 15 dneh začeti postopek sodnega varstva pred Upravnim sodiščem RS. (Z novelo Zakona o sodiščih ( Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodiščih (Uradni list RS, št. 63/13 - ZS-K) je namesto Vrhovnega sodišča RS za odločanje o postopkih sodnega varstva pristojno Upravno sodišče RS).
  
  Pri odločanju o pridobitvi kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika tretje države lahko Agencija zavrne zahtevo tudi, če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano oziroma oteženo izvajanje učinkovitega nadzora, učinkovite izmenjave informacij med pristojnimi nadzornimi organi in razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med pristojnimi nadzornimi organi.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Agencija lahko z odločbo o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. ali kasneje bodočemu kvalificiranemu imetniku naloži, da v roku, ki ga določi, pridobi delnice družbe za upravljanje, na podlagi katerih doseže razpon, za katerega je izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.. Rok ne sme biti krajši od šestih mesecev od vročitve odločbe, s katero je Agencija določila ta rok.

(2) Agencija lahko na zahtevo bodočega kvalificiranega imetnika podaljša rok iz prejšnjega odstavka.

(3) Bodoči kvalificirani imetnik zahtevo za podaljšanje roka za pridobitev deleža vloži pred iztekom roka iz prvega odstavka tega člena.

Komentar
• 1.4.2019 Določitev roka x
  Agencija lahko v izdani odločbi o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža bodočemu kvalificiranemu imetniku določi tudi rok, v katerem mora pridobiti delnice družbe za upravljanje, s čimer bo dosegel razpon, za katerega mu je bilo dovoljenj izdano. Rok ne sme biti krajši od 6 mesecev od vročitve odločbe Agencije, lahko pa se na zahtevo bodočega kvalificiranega imetnika podaljša; za podaljšanje roka mora zahtevo vložiti pred iztekom roka.
• 1.4.2019 Rok za pridobitev deleža x
  Bodoči imetnik kvalificiranega deleža lahko pridobi kvalificiran delež iz odločbe Agencije po vročitvi odločbe Agencije. V odločbi Agencija lahko določi rok za pridobitev kvalificiranega deleža, ni pa to nujno. V kolikor v odločbi o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža Agencija ni določila roka, pa vlagatelj v času po prejemu dovoljenja ni pridobil kvalificiranega deleža, lahko Agencija naknadno določi rok. Razlog za določitev roka je predvsem v tem, da se vzpostavi jasna lastniška struktura družbe za upravljanje.
  Po izteku roka za pridobitev kvalificiranega deleža le-ta preneha veljati (43. člen ZISDU-3), razen če je Agencija na zahtevo bodočega kvalificiranega imetnika, vloženo pred iztekom roka, podaljšala rok.
  
  Rok za pridobitev deleža teče od vročitve odločbe in ne od njene pravnomočnosti.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Če je Agencija po prvem odstavku prejšnjega člena določila rok za pridobitev delnic družbe za upravljanje in bodoči kvalificirani imetnik v tem roku ne pridobi delnic družbe za upravljanje, na podlagi katerih bi dosegel kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., dovoljenje preneha veljati v celoti.

(2) Če je Agencija po prvem odstavku prejšnjega člena določila rok za pridobitev delnic družbe za upravljanje in kvalificirani imetnik v tem roku doseže kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ne doseže pa razpona, za katerega je izdano dovoljenje, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon, ki ga je imetnik dosegel.

(3) Če kvalificirani imetnik po pridobitvi deleža v razponu, za katerega je bilo izdano dovoljenje, odsvoji delnice družbe za upravljanje tako, da njegov delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje ne dosega več razpona, za katerega je bilo izdano dovoljenje, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon, ki ga imetnik dosega po odsvojitvi.

(4) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi, če se delež kvalificiranega imetnika zmanjša zaradi povečanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj družbe za upravljanje.

(5) O prenehanju ali delnem prenehanju veljavnosti dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. izda Agencija ugotovitveno odločbo.

Komentar
• 1.4.2019 Prenehanje dovoljenja x
  Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža preneha, če v danem roku kvalificirani imetnik ne pridobi delnic družbe za upravljanje, na podlagi katerih bi dosegel kvalificirani delež. Če pa kvalificirani imetnik pridobi kvalificirani delež, a ne do razpona, za katerega je dovoljenje pridobil, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon, ki ga je imetnik dosegel (npr. kvalificirani imetnik je pridobil dovoljenje za delež glasovalnih pravic, ki je enak ali večji od ene tretjine in manjši od 50 odstotkov, dejansko pa v danem roku pridobi 29-odstotni delež glasovalnih pravic – v tem primer mu preneha veljati dovoljenje za razpon od ene tretjine do 50 odstotkov, ampak velja dovoljenje za delež glasovalnih pravic, ki je enak ali večji od 20-odstotkov in manjši od ene tretjine). Enako velja v primeru, če kvalificirani imetnik kasneje odsvoji delnice družbe za upravljanje (tak učinek ima tudi zmanjšanje osnovnega kapitala družbe za upravljanje ali druga korporacijska dejanja družbe za upravljanje), tako da razpona ne dosega več – v tem primeru mu preneha veljati dovoljenje v delu, ki presega razpon (npr. kvalificiran imetnik je imel dovoljenje za delež glasovalnih pravic, ki je enak ali večji od ene tretjine in manjši od 50 odstotkov, zaradi odsvojitve delnic družbe za upravljanje pa njegov delež glasovalnih pravic pade na 25-odstotni delež glasovalnih pravic – v tem primeru mu preneha veljati dovoljenje za razpon od ene tretjine do 50 odstotkov, ampak velja dovoljenje za delež glasovalnih pravic, ki je enak ali večji od 20-odstotkov in manjši od ene tretjine).
  
  O prenehanju ali delnem prenehanju veljavnosti dovoljenja Agencija izda ugotovitveno odločbo.
• 1.4.2019 Prenehanje veljavnosti dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža x
  Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža po preteku roka iz 42. člena ZISDU-3 preneha veljati v celoti ali deloma. V celoti preneha veljati, če bodoči kvalificiran imetnik ni dosegel meje kvalificiranega deleža iz 17. člena ZISDU-3, medtem ko preneha veljati deloma, če je dosegel kvalificiran delež, vendar ne do razpona za katerega je bilo dovoljenje dano. V tem primeru preneha veljati dovoljenje v delu, ki presega razpon, ki ga je imetnik dosegel (npr. Agencija je izdala dovoljenje za pridobitev deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu družbe za upravljanje, ki je enak ali večji od ene tretjine in manjši od 50 odstotkov, bodoči kvalificiran imetnik pa je v roku pridobil le 25 odstotni delež, dovoljenje preneha veljati v delu, ki presega razpon za katerega je bilo dano dovoljenje in tako dovoljenje velja z naslednji manjši razpon iz drugega odstavka 36. člena - tj. velja za razpon, ki je enak ali večji od 20 odstotkov in manjši od ene tretjine).
  Na enak način deloma preneha veljati dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ki ga je izdala Agencija, če imetnik odsvoji delež (ali pa se mu delež zmanjša zaradi korporativnih akcij kot so povečanje osnovnega kapitala ipd.) pod mejo, za katero je bilo dano dovoljenje za kvalificiran delež (v kolikor se mu delež zmanjša pod mejo iz 17. člena ZISDU-3 preneha dovoljenje veljati v celoti).
  
  Dovoljenje preneha veljati ex lege, Agencija pa zaradi zagotovitve pravne varnosti izda ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi prenehanje oziroma delno prenehanje veljavnosti dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Imetnik iz delnic družbe za upravljanje, ki jih je pridobil ali jih ima v nasprotju s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni imetnik), nima glasovalnih pravic.

(2) Število delnic, iz katerih neupravičeni imetnik lahko uresničuje glasovalne pravice, se izračuna, če imetnik na podlagi delnic:

1. dosega ali presega 10 odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ne da bi imel dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., ali če je bilo imetniku dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. odvzeto tako, da se od števila delnic, ki predstavlja 10 odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, odšteje ena delnica;

2. presega razpon, za katerega velja dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. tako, da je število enako številu delnic, ki predstavlja zgornjo mejo razpona, za katerega ima imetnik veljavno dovoljenje.

(3) Glasovalne pravice, ki jih neupravičeni imetnik ni upravičen uresničevati, se prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev v sorazmerju z njihovo udeležboxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. v vseh glasovalnih pravicah iz delnic družbe za upravljanje.

(4) Če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve vloži zahtevo za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., in če Agencija to dovoljenje izda, pridobi imetnik z dnem dokončnosti odločbe o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. glasovalne pravice iz delnic do števila delnic, ki predstavljajo zgornjo mejo razpona, za katerega je izdano to dovoljenje.

(5) Družba za upravljanje neupravičenemu imetniku ne sme omogočiti uresničevanja glasovalnih pravic iz prvega odstavka tega člena.

(6) Določbe prvega do petega odstavka tega člena ter 45. in 46. člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi, če se delež kvalificiranega imetnika poveča zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj družbe za upravljanje. Pri smiselni uporabi določb iz prejšnjega stavka enomesečni rok za vložitev zahteve za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. teče od dneva, ko kvalificirani imetnik izve ali bi lahko zvedel, da se je njegov delež povečal zaradi korporacijskega dejanja družbe za upravljanje.

Komentar
• 1.4.2019 Glasovalne pravice iz delnic družbe za upravljanje pridobljenih v nasprotju z zakonom x
  Če imetnik delnic družbe za upravljanje le-te pridobi ali jih ima v nasprotju z ZISDU-3, iz teh delnic nima glasovalnih pravic. Prepoved uresničevanja glasovalnih pravic torej ne velja za vse delnice družbe za upravljanje, katere ima neupravičeni imetnik, temveč če:
  
  1. dosega ali presega 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, ne da bi imel dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ali če je bilo imetniku dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža odvzeto, ohrani glasovalne pravice zgolj iz števila delnic, ki predstavlja 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje, minus ena delnica (npr. če ima neupravičeni imetnik 15-odstotni delež glasovalnih pravic v družbi za upravljanje, lahko uresničuje glasovalne pravice iz 1 delnice manj kot je 10-odstotni delež glasovalnih pravic);
  2. presega razpon, za katerega velja dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, lahko izvršuje glasovalne pravice iz takšnega števila delnic, da je to enako številu delnic, ki predstavlja zgornjo mejo razpona, za katerega ima imetnik veljavno dovoljenje (npr. imetnik pridobi dovoljenje za kvalificirani delež v razponu od 20-odstotkov do 1/3 glasovalnih pravic v družbi za upravljanje, postane pa imetnik 44-odstotkov glasovalnih pravic; neupravičeni imetnik ima glasovalne pravice iz 1/3 glasovalnih pravic v družbi za upravljanje, iz preostalih delnic družbe za upravljanje do 44-odstotnega deleža glasovalnih pravic pa ne).
  
  To prepoved mora upoštevati tudi družba za upravljanje in ne sme dovoliti, da bi neupravičeni imetnik izvrševal glasovalne pravice iz tistih delnic, iz katerih jih ne bi smel.
  
  Glasovalne pravice, katere neupravičeni imetnik ne sme uresničevati, se prištejejo ostalim delničarjem v sorazmerju z njihovo udeležbo v vseh glasovalnih pravicah iz delnic družbe za upravljanje. Zaradi povečanja deleža ostalih oseb, ki so posledica kršitve imetnika kvalificiranega deleža, za ostale ne nastane obveznost pridobiti dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
  Neupravičeni kvalificirani imetnik nima glasovalnih pravic iz delnic oziroma deleža v kapitalu, ki ga je pridobil v nasprotju z ZISDU-3 z dnem dokončnosti odločbe Agencije o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža (47. člen ZISDU-3).
  
  Izračun glasovalnih pravic, iz katerih neupravičeni imetnik lahko uresničuje glasovalne pravice, je določen v drugem odstavku 44. člena ZISDU-3. Navedena določba ne loči med glasovalnimi pravicami iz delnic oziroma deležev, katerih imetnik je (in ki jih je zajela odločba Agencije) , in med glasovalni pravicami, ki bi jih morebiti pridobil na podlagi tretjega odstavka 44. člena ZISDU-3 zaradi odvzema glasovalnih pravic drugemu neupravičenemu kvalificiranemu imetniku iste družbe za upravljanje (ali katerikoli drugi podlagi). V nobenem primeru kvalificiran imetnik, kateremu je bilo z dokončno odločbo Agencije (drugi odstavek 47. člena ZISDU-3) odvzeto dovoljenje za kvalificiran delež, ne more izvrševati glasovalnih pravic iz deleža, večjega kot je določen v 1. točki drugega odstavka 44. člena ZISDU-3.
  
  Če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve delnic družbe za upravljanje vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega delež, z dnem dokončnosti odločbe o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža pridobi vse glasovalne pravice iz delnic družbe za upravljanje, katerih imetnik je. Po določbah ZUP je odločba dokončna, ko je ni mogoče več izpodbijati v upravnem postopku - odločba Agencije o izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža je (ker ni možnosti vložitve pritožbe) tako dokončna z njeno izdajo.
  
  Določbe 44. člena ZISDU-3, ter nadaljnja 45. in 46. člen ZISDU-3, se smiselno uporabljajo tudi, če se delež kvalificiranega imetnika poveča zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala ali drugih korporacijskih dejanj družbe za upravljanje. V teh primerih enomesečni rok za vložitev zahteve teče od dneva, ko kvalificirani imetnik izve ali bi lahko izvedel, da se bo njegov delež v družbi za upravljanje povečal. Namen te določbe je, da imajo obstoječi kvalificirani imetniki kot delničarji družbe za upravljanje možnost sodelovati pri sprejemanju skupščinskih sklepov, torej tudi vplivati na to ali se jim bo zaradi npr. umika kapitala povečal delež glasovalnih pravic v družbi za upravljanje in bodo posledično presegli tisti delež, za katerega imajo dovoljenje po ZISDU-3 (enako velja tudi, če nekdo, ki prej ni bil imetnik kvalificiranega deleža, zaradi umika kapitala preseže 10-odstotni delež glasovalnih pravic v družbi za upravljanje).
• 1.4.2019 Porazdelitev glasovalnih pravic na skupščini družbe za upravljanje, po odvzemu glasovalnih pravic dvema (večim) kvalificiranima imetnikoma družbe za upravljanje x
  Z dnem dokončnosti odločbe Agencije o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža neupravičeni kvalificirani imetnik nima glasovalnih pravic iz delnic oziroma deleža v kapitalu, ki ga je pridobil v nasprotju z ZISDU-3. Glasovalne pravice, ki jih neupravičeni imetnik ni upravičen uresničevati, se prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev oziroma družbenikov v sorazmerju z njihovo udeležbo v vseh glasovalnih pravicah delnic oziroma deležev družbe za upravljanje (tretji odstavek 44. člena ZISDU-3).
  
  Tudi v primeru odvzema dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža (in posledično odvzema glasovalnih pravic) le enemu družbeniku, ni izključeno, da posamični preostali družbenik ne bo imel več kot 10 odstotkov glasovalnih pravic. Tako se zdi, da zakon tako situacijo dopušča, saj nikjer ne vsebuje dodatnih omejitev v zvezi s preostalimi družbeniki – tj.. družbeniki, ki dovoljenja nimajo iz razloga, ker zanj niso zaprosili in niso imetniki deleža/delnic, ki bi presegal mejo kvalificiranega deleža. Odstotek njihovih glasovalnih pravic tako ne izvira iz višine deleža, katerega imetniki so, temveč imajo pripisane glasovalne pravice iz deleža/delnic »neupravičenih imetnikov«. Ti družbeniki s stališča zakona niso »neupravičeni imetniki« - torej za njih ne obstoji pravnomočna odločba Agencije, s katero je odločeno, da ne izpolnjujejo pogojev za pridobitev kvalificiranega deleža (oziroma niso mimo zakonskih določil pridobili kvalificiranega deleža).
  
  44. člen ZISDU-3 se tako v celoti uporablja le za »neupravičene imetnike« - t. j. imetnike delnic/deleža družbe za upravljanje, ki so delnice/delež v družbi za upravljanje pridobili v nasprotju z ZISDU-3, oziroma jim je bila izdana pravnomočna odločba Agencije o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža (drugi odstavek 47. člena ZISDU-3).
  
  Izračun glasovalnih pravic, iz katerih neupravičeni imetnik lahko uresničuje glasovalne pravice, je določen v drugem odstavku 44. člena ZISDU-3. Navedena določba ne loči med glasovalnimi pravicami iz delnic oziroma deležev, katerih imetnik je, in med glasovalni pravicami, ki bi jih morebiti pridobil na podlagi zgoraj omenjenega tretjega odstavka 44. člena ZISDU-3 zaradi odvzema glasovalnih pravic drugemu neupravičenemu kvalificiranemu imetniku iste družbe za upravljanje. V nobenem primeru neupravičeni kvalificiran imetnik, kateremu je bilo z dokončno odločbo Agencije (drugi odstavek 47. člena ZISDU-3) odvzeto dovoljenje za kvalificiran delež, ne more izvrševati glasovalnih pravic iz delnic/deleža, večjega, kot je določen v 1. točki drugega odstavka 44. člena ZISDU-3.
  
  1. točka drugega odstavka 44. člena tako ne določa glasovalnih pravic neupravičenega imetnika, ki jih lahko izvršuje iz svojega deleža/delnic v kapitalu, temveč odstotek glasovalnih pravic, ki pripadajo kateremukoli deležu/delnicam (zakon navaja »delnic, ki predstavlja 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje…«) v kapitalu v višini ene delnice manj kot 10 odstotkov (oziroma ustrezno zmanjšan odstotek glasovalnih pravic pri deležu v družbi z omejeno odgovornostjo).

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Če neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve delnic družbe za upravljanje ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., mu Agencija z odredbo naloži, da delnice, ki jih ima v nasprotju s tem zakonom, odsvoji. V odredbi o odsvojitvi delnic Agencija določi rok za odsvojitev delnic, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev.

(2) Neupravičeni imetnik do izteka roka, določenega v odredbi o odsvojitvi delnic, Agenciji predloži:

1. poročilo o odsvojitvi delnic, ki obsega podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih delnic, in

2. dokaze o odsvojitvi.

(3) Agencija lahko od pridobitelja delnic iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjasni, ali je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun. Agencija lahko v postopku presoje, ali je imetnik ravnal v skladu z odredbo o odsvojitvi delnic, izvede ustrezne dokaze o okoliščini, za čigav račun je pridobitelj pridobil delnice. V postopku iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov glede izvajanja dokazov in odločanja.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi če:

1. neupravičeni imetnik v enem mesecu od pridobitve delnic vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. in je ta zahteva zavrnjena, zavržena ali umaknjena;

2. je imetniku odvzeto dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(5) Za odredbo o odsvojitvi delnic se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o odredbi o odpravi kršitev.

Komentar
• 1.4.2019 Odredba o odsvojitvi delnic x
  Neupravičeni imetnik delnic družbe za upravljanje mora v roku enega meseca od pridobitve delnic družbe za upravljanje vložiti na Agencijo zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža. V kolikor tega v danem roku ne naredi, Agencija v nadzornem postopku izda odredbo, s katero neupravičenemu imetniku naloži, da delnice, ki jih ima v nasprotju z ZISDU-3 (torej za katere nima dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža), odsvoji. Rok za odsvojitev delnic je določen v odredbi in ne sme biti krajši od treh mesecev in ne daljši od šestih mesecev. Poleg obveznosti odsvojitve delnic mora neupravičeni imetnik Agenciji pred iztekom roka predložiti še poročilo o odsvojitvi delnic, skupaj s podatki o pridobitelju oziroma pridobiteljih delnic, ter dokaze o odsvojitvi. V nadzornem postopku lahko nato Agencija, zaradi ugotavljanja ali je neupravičeni imetnik ravnal skladno z izdano odredbo, od pridobitelja delnic družbe za upravljanje zahteva, da se izjasni ali je pridobil delnic v svojem imenu in za svoj račun in izvede ostale potrebne dokaze, da se to ugotovi. Če se v nadzornem postopku izkaže, da je neupravičeni imetnik sicer delnice odsvojil, a je pridobitelj delnic oseba, ki je npr. povezana z neupravičenim imetnikom, kršitev ne bo odpravljena in bo Agencija nadalje postopala po 46. členu ZISDU-3.
  
  Takšna ureditev se smiselno uporablja tudi v primerih, če je zahteva neupravičenega imetnika za pridobitev dovoljenja za kvalificirani delež, zavrnjena ali če je imetniku dovoljenje odvzeto.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Če neupravičeni imetnik delnic ne odsvoji v roku, določenem z odredbo o odsvojitvi delnic, ali če Agencija v postopku po tretjem odstavku prejšnjega člena ugotovi, da ima pridobitelj delnice, ki so bile predmet odredbe o odsvojitvi delnic, v svojem imenu in za račun neupravičenega imetnika (v nadaljnjem besedilu: neupravičeni pridobitelj), izda odločbo, s katero neupravičenemu imetniku in morebitnim neupravičenim pridobiteljem prepove uresničevanje vseh pravic iz delnic družbe za upravljanje, ki jih ima v nasprotju s tem zakonom, in prepove družbi za upravljanje, da bi navedenim osebam na kakršen koli način omogočila uresničevanje pravic iz teh delnic (v nadaljnjem besedilu: odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic).

(2) Po izdaji odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji uresničujejo samo še pravice iz števila delnic, ki se izračuna s smiselno uporabo določb drugega odstavka 44. člena tega zakona.

(3) Izrek odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic obsega:

1. podatke o neupravičenem imetniku, in če je imetnik delnice odsvojil neupravičenemu pridobitelju, tudi podatke o neupravičenem pridobitelju ali pridobiteljih;

2. število delnic, iz katerih lahko neupravičeni imetnik in morebitni neupravičeni pridobitelji skupno uresničujejo pravice iz delnic.

(4) Odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic družbe za upravljanje se vroči tudi družbi za upravljanje. Družba za upravljanje od vročitve odločbe neupravičenemu imetniku in neupravičenim pridobiteljem iz delnic, na katere se odločba nanaša, ne sme omogočiti uresničevanja nobenih pravic iz teh delnic.

(5) Če je družba za upravljanje v obdobju od vročitve odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic do dneva, ko je delnice, na katere se je nanašala ta odločba, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, družba za upravljanje dividendo, ki pripade navedenim delnicam, izplača novemu imetniku v osmih dneh po tem, ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi delnic.

Komentar
• 1.4.2019 Odločba o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic x
  Če neupravičeni imetnik ne ravna skladno z odredbo o odsvojitvi delnic in torej ne odsvoji delnic družbe za upravljanje v roku iz odredbe, izdane po 45. členu ZISDU-3, ali če Agencija v nadzornem postopku ugotovi, da ima pridobitelj delnic te za račun neupravičenega imetnika, izda odločbo, s katero neupravičenemu imetniku oziroma neupravičenemu pridobitelju, prepove uresničevati vse pravice iz delnic družbe za upravljanje (poleg glasovalnih pravic tudi pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe), ki jih ima v nasprotju z ZISDU-3 in posledično prepove tudi družbi za upravljanje, da bi omogočila uresničevanje teh pravic (zato se odločba vroča tudi družbi za upravljanje). To pomeni, da neupravičeni imetnik oziroma neupravičeni pridobitelj delnic družbe za upravljanje lahko izvršuje pravice samo iz tistih delnic, ki jih je pridobil skladno z ZISDU-3 – torej, če ima neupravičeni imetnik 45-odstotni delež glasovalnih pravic, lahko uresničuje glasovalne pravice iz 1 delnice manj kot je 10-odstotni delež glasovalnih pravic (glej tudi 44. člen ZISDU-3).
  
  Iz izreka odločbe, ki jo izda Agencija, izhajajo podatki o neupravičenemu imetniku oziroma neupravičenemu pridobitelju ter število delnic, iz katerih lahko neupravičeni imetnik oziroma neupravičeni pridobitelj, izvršujejo pravice iz delnic.
  
  Če je v času od vročitve odločbe o prepovedi uresničevanja pravic iz delnic pa do dneva, ko te delnice preidejo na novega imetnika, izplačana dividenda, mora družba za upravljanje to dividendo izplačati novemu imetniku v roku 8 dni po tem, ko ga je novi imetnik obvestil o pridobitvi delnic.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Agencija odvzame dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., če nastopijo okoliščine iz 41. člena tega zakona.

(2) Z dokončnostjo odločbe o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. nastopijo pravne posledice iz 44. člena tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Odvzem dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža x
  Agencija lahko odvzame dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža iz smiselno enakih razlogov, kot lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja (glej 41. člen ZISDU-3).
  
  Pomembna pravna posledica odvzema dovoljenja je tudi, da z dnem dokončnosti odločbe o odvzemu dovoljenja nastopijo pravne posledice iz 44. člena ZISDU-3, tj.. da neupravičeni imetnik nima glasovalnih pravic iz tistih delnic družbe za upravljanje, ki jih je pridobil v nasprotju z ZISDU-3.
• 1.4.2019 Porazdelitev glasovalnih pravic na skupščini družbe za upravljanje, po odvzemu glasovalnih pravic dvema (več) kvalificiranima imetnikoma družbe za upravljanje x
  Z dnem dokončnosti odločbe Agencije o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža neupravičeni kvalificirani imetnik nima glasovalnih pravic iz delnic oziroma deleža v kapitalu, ki ga je pridobil v nasprotju z ZISDU-3. Glasovalne pravice, ki jih neupravičeni imetnik ni upravičen uresničevati, se prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev oziroma družbenikov v sorazmerju z njihovo udeležbo v vseh glasovalnih pravicah delnic oziroma deležev družbe za upravljanje (tretji odstavek 44. člena ZISDU-3).
  
  Tudi v primeru odvzema dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža (in posledično odvzema glasovalnih pravic) le enemu družbeniku, ni izključeno, da posamični preostali družbenik ne bo imel več kot 10 odstotkov glasovalnih pravic. Tako se zdi, da zakon tako situacijo dopušča, saj nikjer ne vsebuje dodatnih omejitev v zvezi s preostalimi družbeniki – tj.. družbeniki, ki dovoljenja nimajo iz razloga, ker zanj niso zaprosili in niso imetniki deleža/delnic, ki bi presegal mejo kvalificiranega deleža. Odstotek njihovih glasovalnih pravic tako ne izvira iz višine deleža, katerega imetniki so, temveč imajo pripisane glasovalne pravice iz deleža/delnic »neupravičenih imetnikov«. Ti družbeniki s stališča zakona niso »neupravičeni imetniki« - torej za njih ne obstoji pravnomočna odločba Agencije, s katero je odločeno, da ne izpolnjujejo pogojev za pridobitev kvalificiranega deleža (oziroma niso mimo zakonskih določil pridobili kvalificiranega deleža).
  
  44. člen ZISDU-3 se tako v celoti uporablja le za »neupravičene imetnike« - t. j. imetnike delnic/deleža družbe za upravljanje, ki so delnice/delež v družbi za upravljanje pridobili v nasprotju z ZISDU-3, oziroma jim je bila izdana pravnomočna odločba Agencije o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža (drugi odstavek 47. člena ZISDU-3).
  
  Izračun glasovalnih pravic, iz katerih neupravičeni imetnik lahko uresničuje glasovalne pravice, je določen v drugem odstavku 44. člena ZISDU-3. Navedena določba ne loči med glasovalnimi pravicami iz delnic oziroma deležev, katerih imetnik je, in med glasovalni pravicami, ki bi jih morebiti pridobil na podlagi zgoraj omenjenega tretjega odstavka 44. člena ZISDU-3 zaradi odvzema glasovalnih pravic drugemu neupravičenemu kvalificiranemu imetniku iste družbe za upravljanje. V nobenem primeru neupravičeni kvalificiran imetnik, kateremu je bilo z dokončno odločbo Agencije (drugi odstavek 47. člena ZISDU-3) odvzeto dovoljenje za kvalificiran delež, ne more izvrševati glasovalnih pravic iz delnic/deleža, večjega, kot je določen v 1. točki drugega odstavka 44. člena ZISDU-3.
  
  1. točka drugega odstavka 44. člena tako ne določa glasovalnih pravic neupravičenega imetnika, ki jih lahko izvršuje iz svojega deleža/delnic v kapitalu, temveč odstotek glasovalnih pravic, ki pripadajo kateremukoli deležu/delnicam (zakon navaja »delnic, ki predstavlja 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe za upravljanje…«) v kapitalu v višini ene delnice manj kot 10 odstotkov (oziroma ustrezno zmanjšan odstotek glasovalnih pravic pri deležu v družbi z omejeno odgovornostjo).
• Sodba VS RS, št. G42/2011
• Sodba VS RS, št. G17/2011

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, o tem predhodno obvesti Agencijo.

(2) Kvalificirani imetnik Agencijo nemudoma obvesti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi.

(3) Nadrejeni finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. položaj družbi za upravljanje nadrejene družbe, Agencijo obvesti tudi o vsaki spremembi članov oziroma članic njegovega poslovodstva.

Komentar
• 1.4.2019 Obvestila kvalificiranega imetnika Agenciji x
  Kvalificirani imetnik mora pred nameravano odtujitvijo delnic družbe za upravljanje, s katero bi se njegov delež zmanjšal pod mejo razpona, za katerega ima izdano dovoljenje, o tem predhodno obvestiti Agencijo. Prav tako mora nemudoma obvestiti Agencijo o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi. Posebna pravila glede poročanja veljajo tudi za nadrejene finančne holdinge in mešane poslovne holdinge, saj morajo po ZISDU-3 poročati Agenciji tudi o vsaki spremembi članov poslovodstva.

(1) Delničarji družbe za upravljanje, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih ne dosegajo kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. v družbi za upravljanje, in ki sklenejo sporazum o usklajenem izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic (v nadaljnjem besedilu: delničarski sporazum), v osmih dneh po sklenitvi delničarskega sporazuma obvestijo Agencijo.

(2) Delničarji družbe za upravljanje, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. v družbi za upravljanje, in ki nameravajo skleniti delničarski sporazum (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delničarski sporazum), pred sklenitvijo kvalificiranega delničarskega sporazuma pridobijo dovoljenje Agencije za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(3) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic družbe za upravljanje, na podlagi katere skupni delež udeležencev kvalificiranega delniškega sporazuma preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe., pridobijo novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe..

(4) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi če:

1. namerava h kvalificiranemu delniškemu sporazumu pristopiti nov udeleženecxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. ali

2. bi po sklenitvi delniškega sporazuma zaradi pridobitve dodatnih delnic ali zaradi pristopa novega udeleženca skupni delež udeležencev sporazuma dosegel ali presegel kvalificirani deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. v družbi za upravljanje.

(5) 35. do 48. člen tega zakona o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. ter o pravicah in obveznostih posameznega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delniškega sporazuma. Pri smiselni uporabi določb iz prejšnjega stavka se namesto besed »kvalificirani imetnik« uporablja besedilo »udeleženci kvalificiranega delniškega sporazuma«.

Komentar
• 1.4.2019 Delničarski sporazum x
  Glede obveščanja Agencije o sklenitvi delničarskega sporazuma in obveznosti udeležencev delniškega sporazuma, ločimo dve situaciji.
  
  Prva je, da delničarski sporazum sklenejo delničarji družbe za upravljanje, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih ne dosegajo kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje, in ki sklenejo sporazum o usklajenem izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic. V tem primeru morajo delničarji o sklenitvi delničarskega sporazuma o tem sporazumu (zgolj) obvestiti Agencijo v osmih dneh po sklenitvi. Če podpisniki delničarskega sporazuma kasneje, torej po sklenitvi sporazuma, nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi dosegle ali presegle kvalificirani delež, morajo pred pridobitvijo tega deleža pridobiti dovoljenje Agencije (glej 35. člen ZISDU-3).
  
  Drugi primer pa je, da delničarji družbe za upravljanje, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani delež v družbi za upravljanje, in ki nameravajo skleniti delničarski sporazum, morajo že pred sklenitvijo tega sporazuma pridobiti dovoljenje Agencije za pridobitev kvalificiranega deleža. Enako kot v primeru enega kvalificiranega imetnika, morajo tudi podpisniki delničarskega sporazuma, ki imajo veljavno dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pred vsako nadaljnjo pridobitvijo delnic družbe za upravljanje, na podlagi katere njihov skupni delež preseže razpon, za katerega velja že izdano dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobiti novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
  
  Novo dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža je potrebno tudi, če namerava h delniškemu sporazumu pristopiti nov udeleženec, ali pa če bi po sklenitvi delniškega sporazuma zaradi pridobitve dodatnih delnic ali zaradi pristopa novega udeleženca, skupni delež udeležencev sporazuma dosegel ali presegel kvalificirani delež v družbi za upravljanje. Za podpisnike delniškega sporazuma se glede dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža ter o pravicah in obveznostih posameznega kvalificiranega imetnika, smiselno uporabljajo določbe 35. do 48. člen ZISDU-3.
  
  Če pa pride do sklenitve delničarskega sporazuma ne da bi pred tem Agencija izdala dovoljenje zanj, takšno dejanje predstavlja tudi prekršek po 2. točki prvega odstavka 519. člena ZISDU-3, po kateri se lahko pravno osebo kaznuje za prekršek z globo od 25.000 EUR do 125.000 EUR, njeno odgovorno osebo pa z globo od 800 do 4.100 EUR, v istem razponu pa se kaznuje tudi posameznik (fizična oseba), ki stori navedeni prekršek.

(1) Oseba, ki namerava skleniti podjetniško pogodbo korporacijskega prava ali drug pravni posel, na podlagi katerega bo pridobila položaj nadrejene osebexPojem nadrejena oseba je uporabljen kot skupni pojem za nadrejeno družbo in drugo nadrejeno osebo. družbe za upravljanje, pred sklenitvijo tega pravnega posla pridobi dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. iz 5. točke drugega odstavka 35. člena tega zakona, ne glede na to, ali je hkrati delničar družbe za upravljanje oziroma kakšen delež delnic družbe za upravljanje ima.

(2) Za dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. ter za pravice in obveznosti kvalificiranega imetnika iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 35. do 48. člena tega zakona, pri čemer se namesto besedila »pravice iz delnic družbe za upravljanje« uporablja besedilo »pravice iz prvega odstavka 22. člena tega zakona« in namesto besedila »odsvojitev delnic družbe za upravljanje« uporablja besedilo »odsvojitev ali odpoved pravicam iz prvega odstavka 22. člena tega zakona«.

Komentar
• 1.4.2019 Drugi primeri pridobitve položaja nadrejene osebe družbe za upravljanje x
  50. člen določa dolžnost osebe, ki ne bo neposredno pridobila delnice/deleža v družbi za upravljanje, da pridobi dovoljenje za kvalificiran delež, če namerava sklenit pogodbo korporacijskega prava ali drug pravni posel, na podlagi katerega bo pridobil položaj nadrejene osebe.
  
  Pogodbe korporacijskega prava (oziroma drugi pravni posli), na podlagi katerih pridobi položaj nadrejene osebe družbe za upravljanje, so pogodbe, ki pogodbeniku zagotavljajo pravice iz 3. in 4. točke prvega odstavka 22. člena ZISDU-3 (le-ta opredeljuje pojem nadrejene družbe in podrejene družbe) - tj.. (3.) pravico do prevladujočega vpliva nad podrejeno družbo ali (4.) pravico nadzora nad večino glasovalnih pravic. (1. in 2. točka prvega odstavka 22. člena ZISDU-3 sta namreč neposredno povezani s pridobitvijo delnic in ne s podpisom pogodbe korporacijskega prava)
  
  Izraz "prevladujoči vpliv" v ZISDU-3 sicer ni opredeljen, vendar pa določene usmeritve pri interpretaciji pojma lahko najdemo v drugih predpisih s finančnega področja. Tako ga pa opredeljuje npr. Sklep o nadzoru nad zavarovalniško skupino, in sicer kot "moč sodelovati pri odločitvah o finančni in poslovni politiki gospodarskega delovanja, ne pa obvladovati tako politiko. Šteje se, da nadrejena zavarovalnica izvaja prevladujoč vpliv nad podrejeno osebo, kadar sta nadrejena zavarovalnica in podrejena oseba povezani s skupnim oziroma enotnim vodstvom, ali kadar so v organih nadrejene zavarovalnice in podrejene osebe zastopane iste osebe. " Prav tako je lahko merilo, ali gre za pogodbo korporacijskega prava, zaradi katere je potrebno pridobiti dovoljenje za kvalificiran delež v skladu z 50. členom ZISDU-3, določba 533. člena ZGD-1 o pogodbi o obvladovanju in pogodbi o prenosu dobička. Le-ta določa:
  
  "533. člen
  
  (pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička)
  
  (1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.
  
  (2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička se šteje tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).
  
  (3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
  
  (4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev 227. in 230. člena tega zakona."

Agencija predpiše:

1. podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika iz 40. člena tega zakona;

2. podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki se jih priloži zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deležaxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.;

3. podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil iz 48. člena tega zakona.

Podzakonski akti
• Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev družb za upravljanje

(1) Osebe, povezane z družbo za upravljanje na način iz 19. člena tega zakona, ne smejo sklepati poslov nakupa in prodaje oziroma drugih poslov, katerih predmet so naložbe investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje.

(2) Prepoved iz prejšnjega odstavka ne velja za posle, katerih predmet so naložbe investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., sklenjene na organiziranem trgu vrednostnih papirjev pod pogojem, da strankixStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". posla druga drugi nista bili oziroma ne moreta biti znani vnaprej.

(3) Prepoved iz prvega odstavka tega člena ne velja za posle nakupa in odkupa enot teh investicijskih skladov.

Komentar
• 1.4.2019 Prepovedani posli oseb povezanih z družbo za upravljanje x
  V primeru z družbo za upravljanje povezanih oseb po ZISDU-3, te ne smejo sklepati poslov nakupa in prodaje oziroma drugih poslov, katerih predmet so naložbe investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje, razen če bi do sklenitve posla prišlo na organiziranem trgu in stranki posla nista bili niti nista mogli biti znani vnaprej. Ta določba je pomembna z vidika preprečevanja konflikta interesov in potencialne nevarnosti, da bi lahko zaradi razmerja povezanosti prišlo do oškodovanja vlagateljev v investicijske sklade, ki jih družba za upravljanje upravlja. Če bi Agencija ugotovila, da je bil sklenjen prepovedan posel, bi zoper družbo za upravljanje in člane uprave ukrepala v nadzornem postopku. Prepoved se ne nanaša na pose nakupa in prodaje enot investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja.
  
  Za namen kontrole prepovedi iz 66. člena mora družba za upravljanje v skladu s tretjim odstavkom 19. člena ZISDU-3 in 37. členom Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje pripraviti in ob vsaki spremembi dopolnjevati seznam z njo povezanih oseb. V skladu s tretjim odstavkom 37. člena Sklepa o poslovanju mora družba za upravljanje med drugim določiti tudi način obveščanja skrbnika o podatkih iz seznama povezanih oseb, da lahko skrbnik učinkovito opravlja skrbniške storitve.
• 1.4.2019 Kršitev prepovedi sklepanja poslov s povezanimi osebami x
  Primer pravnomočno zaključenega postopka: Agencija je vodila postopek o prekršku zoper družbo za upravljanje in njeni odgovorni osebi zaradi kršitve prepovedi sklepanja poslov s povezanimi osebami (kršitev 2. točke prvega odstavka 137. člena ZISDU-1). Ugotovljeno je bilo, da je družba za upravljanje na organiziranem trgu od svoje nadrejene družbe kupila delnice različnih delniških družb za račun vzajemnih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje. V postopku je bilo na podlagi zvočnih zapisov pogovorov med zaposlenimi na družbi za upravljanje v nadrejeni družbi in borznim posrednikom, ki je posredoval pri nakupih in prodajah delnic, razvidno, da so bili zaposleni na družbi za upravljanje in v nadrejeni družbi že pred sklenitvijo poslov dogovorjeni za sklenitev prepovedanih poslov in je bilo jasno, da je prodajalec delnic nadrejena družba družbe za upravljanje kupec pa družba za upravljanje za račun svojih vzajemnih skladov. Iz zvočnih zapisov je bilo tudi mogoče ugotoviti, da so zaposleni vedeli, da so tovrstni posli predmet nadzora in da ne gre za običajne posle med nepovezanimi osebami. Zagovor družbe za upravljanje v postopku je bil, da je bil namen družbe za upravljanje za sklepanje takšnih poslov, delovanje v interesu imetnikov kuponov vzajemnih skladov, za račun katerih so bile delnice od nadrejene družbe kupljene. Takšnega zagovora Agencija ni štela za utemeljenega. Agencija je v postopku o prekršku izrekla družbi za upravljanje globo v višini 200.000,00 EUR, odgovornima osebama pa vsaki po 6.000,00 EUR.
• 1.4.2019 Povezava med 66. in 162. členom ZISDU-3 x
  66. člen ZISDU-3 splošno opredeljuje prepovedane posle oseb, povezanih z družbo za upravljanje na način iz 19. člena ZISDU-3, pri katerih je lahko nasprotna stranka katerakoli oseba (ne zgolj družba za upravljanje), in sicer kadar je predmet posla naložba investicijskih skladov, ki jih upravlja določena družba za upravljanje.
  
  162. člen ZISDU-3 ima ožjo vsebino, saj prepoveduje posle oziroma dopušča določene izjeme med točno določenimi nasprotnimi strankami – družbo za upravljanje na eni strani in osebami, povezanimi z le-to na način iz 19. člena ZISDU-3 oziroma s skrbnikom na drugi. Po mnenju Agencije se tako v primeru neposrednega posla med družbo za upravljanje in nasprotno stranko iz prvega odstavka 162. člena (npr. sprejm prevzemne ponudbe po zakonu, ki ureja prevzeme) kot »lex specalis« uporabi 162. člen ZISDU-3 ter tako ni potrebno presojati dopustnosti posla po 66. členu ZISDU-3.

Agencija predpiše:

1. podrobnejša pravila o ravnanjih članov upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. in članov nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. družbe za upravljanje pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti;

2. podrobnejšo vsebino dokumentacije, s katero kandidat za člana upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje dokazuje izpolnjevanje pogojev iz 54. člena tega zakona.

Podzakonski akti
• Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje in dokumentaciji o izpolnjevanju pogojev za opravljanje funkcije člana uprave družbe za upravljanje

(1) Družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki obsega:

1. organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji glede odgovornosti,

2. smotrne in zanesljive administrativne in računovodske postopke, podprte s primerno nadzorovanim in varovanim informacijskim sistemom za elektronsko obdelavo podatkov, in

3. ustrezen sistem notranjih kontrol.

(2) Družba za upravljanje je strukturirana in organizirana na način, ki minimizira tveganje oškodovanja interesov investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ali interesov strank družbe za upravljanje kot posledica nasprotja interesov med družbo za upravljanje in njenimi strankami, med dvema njenima strankama, med eno strankoxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". in investicijskim skladom ali med dvema investicijskima skladoma.

(3) Organizacijski ustroj, postopki in sistemi iz prvega odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo opredeljeni in sorazmerni značilnostim, obsegu in zapletenosti poslov, ki jih opravlja družba za upravljanje.

Komentar
• 1.4.2019 Osnovni elementi pravil varnega in skrbnega poslovanja x
  68. člen določa osnove elementov pravil varnega in skrbnega poslovanja (ang. prudential rules) družbe za upravljanje:
  - organizacijski ustroj;
  - administrativne in računovodske postopke;
  - sistem notranjih kontrol.
  Glavni razlog za ureditev področja je okrepitev varstva vlagateljev ter tudi nadzora nad družbami za upravljanje. Osnovno vodilo pri implementaciji vseh navedenih elementov na ravni posamične družbe za upravljanje pa je načelo proporcionalnosti - zahteva izvira iz dejstva, da so zahteve, ki jih 68. člen ZISDU-3 le povzema, natančneje pa jih opredeljuje II. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje, izredno obširne, predstavljajo pa implementacijo Direktive 2009/65/ES. Ker se direktiva nanaša na vse subjekte na evropskem trgu, je bilo vanjo vključeno načelo proporcionalnosti z namenom izogniti se prevelikim administrativnim in postopkovnim zahtevam, ki bi bremenile tako družbe za upravljanje kot na drugi strani nacionalne regulatorje.
  Pravila varnega in skrbnega poslovanja ureja II. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Družba za upravljanje vodi in hrani evidence in dokumentacijo o vseh storitvah in poslih, ki jih je opravila, na način, ki omogoča nadzor nad njenim poslovanjem.

Komentar
• 1.4.2019 Vodenje evidenc x
  Način vodenja evidenc natančneje določa 4. podpoglavje, II. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

(1) Družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje ustrezne postopke, ki zagotavljajo, da se pritožbe vlagateljev investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja, primerno obravnavajo, in da ni omejitev pri uveljavljanju pravic vlagateljev v primeru, ko ima družba za upravljanje sedež v državi članicixDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ki ni matična država investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

(2) Družba za upravljanje vlagateljuxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. omogoči vložitev pritožbe v uradnem jeziku ali enem od uradnih jezikov države, kjer so enote investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. predmet trženja.

(3) Družba za upravljanje vzpostavi in uresničuje ustrezne politike in postopke, ki zagotavljajo, da so informacije v zvezi z reševanjem pritožb vlagateljev na zahtevo dostopne tudi javnosti ali nadzornim organom investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Komentar
• 1.4.2019 Reševanje pritožb vlagateljev x
  Dodatno način in pogoje reševanja pritožb vlagateljev določa še 12. člen Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.
  Poleg postopkov reševanja pritožb vlagateljev, ki potekajo znotraj organizacijske strukture družbe za upravljanje, 71. člen ZISDU-3 določa še obveznost vzpostavitve oziroma vključitve v shemo zunajsodnega reševanja sporov. Postopki reševanja pritožb vlagateljev so namenjeni vsem vlagateljem - ne glede na to ali gre za neprofesionalne stranke ali za profesionalne stranke. Družba za upravljanje lahko prilagodi svojo politiko in postopke reševanja pritožb vlagateljev glede na naravo vlagatelja (ali je ta profesionalna ali neprofesionalna stranka).
• 1.4.2019 Jezik pritožbe x
  Družba za upravljanje mora vlagateljem v državah članicah, kjer trži enote svojih investicijskih skladov (je opravila postopek notifikacije v skladu 138. členom ZISDU-3) omogočati vložitev pritožbe v uradnem jeziku (ozirom enem od uradnih jezikov) te države. Družbe za upravljanje iz drugih držav članic, ki tržijo enote investicijskih skladov v Republiki Sloveniji, pa morajo omogočiti vlagateljem na območju Republike Slovenije vložitev pritožbe v slovenskem jeziku.
  Po prenehanju trženja investicijskih skladov v Republiki Sloveniji preneha tudi pravica vlagateljev do vložitve pritožbe v slovenskem jeziku, medtem ko mora v skladu s drugim odstavkom 217. člena ZISDU-3 družba za upravljanje imetnikom enot, ki so pridobili te enote v Republiki Sloveniji, še vedno zagotavljati vso dokumentacijo in informacije o takem investicijskem skladu v slovenskem jeziku, dokler ima takšen sklad imetnike enot, ki jo te enote pridobili v Republiki Sloveniji.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

(1) Družbe za upravljanje omogočijo izvensodno reševanje sporov med družbo za upravljanje in vlagateljixVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. v investicijske sklade, ki jih upravlja, oziroma neprofesionalnimi strankami, s katerimi je v pogodbenem razmerju v zvezi s storitvami iz prvega odstavka 150. člena tega zakona, pred neodvisnim subjektom, ki izpolnjuje pogoje in zagotavlja postopek v skladu z določbami zakona, ki ureja izvensodno reševanje potrošniških sporov.

(2) Družba za upravljanje na svoji spletni strani objavi informacije o načinu in postopku izvensodnega reševanja sporov.

(3) Družba za upravljanje vlagateljexVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. v investicijske sklade, ki jih upravlja oziroma neprofesionalne strankexStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., s katerimi sklene pogodbo v zvezi s storitvami iz prvega odstavka 150. člena tega zakona, neposredno ali posredno preko pooblaščene osebe iz prvega odstavka 122. člena tega zakona seznani z vsemi elementi izvensodnega reševanja sporov.«.

(1) Družba za upravljanje opravi vse razumne ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega opravljanja storitev upravljanja investicijskih skladov.

(2) Za namen iz prejšnjega odstavka družba za upravljanje uporabi ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu storitev upravljanja investicijskih skladov, ki jih opravlja.

Komentar
• 1.4.2019 Ukrepi za neprekinjeno poslovanje x
  V skladu s 50. členom Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje mora družba za upravljanje vzpostaviti krizne načrte in načrte poslovanja v pogojih hudih motenj poslovanja - sprejem navedenih dokumentov tako pomeni del implementacije 72. člena ZISDU-3, in jih je tako mogoče šteti kot enega izmed ukrepov iz tega člena, pri čemer pa je tak ukrep (vzpostavitev načrtov) obligatoren za vse družbe za upravljanje. Načelo proporcionalnosti iz drugega odstavka 72. člena se zrcali v podrobnosti dokumentov iz 50. člena Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

(1) Agencija podrobneje opredeli:

1. pogoje in zahteve glede organizacijskega ustroja družbe za upravljanje iz 1. točke prvega odstavka 68. člena tega zakona;

2. potrebne lastnosti administrativnih in računovodskih postopkov ter informacijskega sistema iz 2. točke prvega odstavka 68. člena tega zakona;

3. potrebne lastnosti sistema notranjih kontrol družbe za upravljanje iz 3. točke prvega odstavka 68. člena tega zakona;

4. način minimiziranja tveganja oškodovanja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma strank družbe za upravljanje iz drugega odstavka 68. člena tega zakona, vključno s strategijo za uveljavljanje glasovalnih pravic;

5. podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc iz 69. člena tega zakona;

6. ukrepe za neprekinjeno poslovanje iz prejšnjega člena.

(2) Agencija pri podrobnejši opredelitvi organizacijskih zahtev družbe za upravljanje upošteva značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih lahko opravlja družba za upravljanje ter značilnosti, ki se nanašajo na posamezne tipe investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

(1) Družba za upravljanje vzpostavi in izvaja sistem prejemkov, ki vključuje politike in prakse prejemkov, ki so združljive z ustreznim in učinkovitim upravljanjem tveganj ter tako upravljanje tveganjxUpravljanje tveganj obsega ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je ali bi jim lahko bil izpostavljen investicijski sklad pri svojem poslovanju. tudi spodbujajo, hkrati pa ne spodbujajo prevzemanja tveganj, ki niso skladna s stopnjo tveganosti investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma pravili upravljanja ali statutom investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ter ne ovirajo družbe za upravljanje pri ravnanju v najboljšem interesu investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

(2) Politike in prakse prejemkov iz prejšnjega odstavka se nanašajo na stalne in variabilne sestavine prejemkov in veljajo za kategorije zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela.

(3) Zaposleni s posebno naravo dela so zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki s svojimi delovnimi nalogami in dejanji lahko pomembno vplivajo na profil tveganosti družbe za upravljanje oziroma investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja, ter obsegajo zlasti naslednje kategorije zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom.:

(4) Višje vodstvo iz 1. točke prejšnjega odstavka pomeni osebo oziroma osebe, ki efektivno vodijo poslovanje družbe za upravljanje, in člane upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. ter nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. družbe za upravljanje.

(5) Neposredni prevzemniki tveganj iz 3. točke tretjega odstavka tega člena so zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., ki imajo posamično ali skupaj kot člani skupine zaradi svoje poklicne dejavnosti ključen vpliv na tveganost družbe za upravljanje oziroma investicijskih skladov, ki jih družba za upravljanje upravlja.

(6) Prejemki po tem členu vključujejo vse oblike neposrednih ali posrednih finančnih in nefinančnih plačil ter ugodnosti, do katerih so upravičeni zaposlenixZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. s posebno naravo dela na podlagi sklenjenih pogodb z družbo za upravljanje, vključno z diskrecijskimi pokojninskimi ugodnostmi.

(7) Politiko prejemkov družbe za upravljanje sprejme nadzorni svetxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.. Nadzorni svet tudi najmanj enkrat letno preveri njeno ustreznost.

(8) Za uveljavitev politike prejemkov je odgovorno poslovodstvo družbe za upravljanje.

(9) Družba za upravljanje najmanj enkrat letno izvede celovit in neodvisen notranji pregled skladnosti prakse prejemkov s politikami prejemkov družbe za upravljanje.

(10) Agencija podrobneje predpiše potrebne lastnosti politike prejemkov.

(11) Prejemki, ki se izplačajo zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. iz tretjega odstavka tega člena v družbi za upravljanje, ki se v skladu z Zakonom o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (Uradni list RS, št. 21/10, 8/11 – ORZPPOGD4 in 23/14 – ZDIJZ-C; v nadaljnjem besedilu: ZPPOGD) šteje za družbo za upravljanje v večinski lasti Republike Slovenije ali samoupravne lokalne skupnosti, ne smejo preseči prejemkov, ki jih določa ZPPOGD. Pri izplačilu teh prejemkov se ne uporablja peta alineja prvega odstavka 4. člena ZPPOGD, ki prepoveduje plačila direktorjev z delnicami ali njihovo sodelovanje v delniških shemah.

(12) Prejemki, ki se izplačajo zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. iz tretjega odstavka tega člena, se lahko izplačajo tudi z enotami investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Stališče sveta
• Smernice za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP)

Komentar
• 1.4.2019 Sistem prejemkov x
  Družba za upravljanje vzpostavi in izvaja sistem prejemkov (sestavljen iz politike in prakse prejemkov), ki je združljiv z učinkovitim upravljanjem tveganj. Sistem prejemkov mora biti vzpostavljen na način, da spodbuja upravljanje tveganj, hkrati pa ne spodbuja prevzemanja tveganj, ki niso skladna s stopnjo tveganosti investicijskega sklada oziroma pravili upravljanja ali statutom investicijskega sklada ter ne ovirajo družbe za upravljanje pri ravnanju v najboljšem interesu investicijskega sklada.
  
  Politika prejemkov mora biti v skladu s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in interesi družbe za upravljanje, značilnostmi investicijskih skladov, ki jih upravlja ter interesi vlagateljev v te investicijske sklade in vključuje ukrepe za preprečevanje nasprotij interesov.
• 1.4.2019 Pomemben vpliv na profil tveganja družbe x
  Pri presoji pomembnosti vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje ali na investicijske sklade, ki jih upravljajo, bi družbe za upravljanje morale opredeliti, kaj pomeni pomembnost v kontekstu konkretne družbe za upravljanje oziroma investicijskega sklada. Merila, na podlagi katerih lahko preverijo, ali so zajeti ustrezni zaposleni, vključujejo oceno zaposlenih ali skupine, katerih dejavnosti bi lahko pomembno vplivale na rezultate družbe za upravljanje in/ali bilanco stanja in/ali uspešnost investicijskih skladov, ki jih upravljajo.
  
  Družba za upravljanje mora tako analizirati delovne naloge in odgovornosti posamičnih zaposlenih v družbi za upravljanje, da se ustrezno opredelijo tiste vloge, ki bi lahko pomembno vplivale na profil tveganja družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja. Tako lahko na primer celotni prejemki zaposlenega niso nujno visoki, vendar bi lahko glede na posamezne zadolžitve ali odgovornosti pomembno vplivali na profil tveganja družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki ga upravlja.
• 1.4.2019 Opredelitev prejemkov x
  Družba za upravljanje v politikah prejemkov zajame:
  1. vse oblike plačil ali nadomestil, ki jih izplačuje družba za upravljanje,
  2. vsak znesek, izplačan iz sredstev investicijskih skladov, ki jih upravlja, vključno s provizijami za uspešnost izplačanimi neposredno ali posredno v korist zaposlenih s posebno naravo dela;
  3. vsak pripis enot investicijskih skladov,
  do katerih so upravičeni zaposleni s posebno naravo dela, na podlagi pogodb v zvezi s storitvami opravljenimi za družbo za upravljanje.
  
  Prejemki iz prejšnjega odstavka obsegajo:
  1. denarna plačila ali nadomestila (npr. denarna sredstva, enote premoženja investicijskih skladov ali drugi finančni instrumenti, pokojninski ugodnosti oziroma prispevki)
  2. nedenarna nadomestila (npr. dodatne ugodnosti, popusti, avtomobil, mobilni telefon v primeru ko le-ta ni dodeljen celotni skupini na podlagi kolektivne pogodbe) .
  
  Prejemki vključujejo vse oblike neposrednih ali posrednih denarnih in nedenarnih plačil, nadomestil ter ugodnosti, do katerih so upravičeni zaposleni s posebno naravo dela na podlagi sklenjenih pogodb z družbo za upravljanje, vključno z diskrecijskimi pokojninskimi ugodnostmi.
  
  Prejemek je potrebno zajeti v politiko prejemkov, če je izplačan oziroma dodeljen:
  - zaposlenemu s posebno naravo dela;
  - v zvezi s storitvami opravljenimi za družbo za upravljanje;
  - ne izhaja iz splošnih pogojev zaposlovanja družbe za upravljanj, ki veljajo enako za vse zaposlene ter nimajo vpliva na odnos zaposlenih na prevzemanje tveganj družbe za upravljanje ali tveganje investicijskih skladov, ki jih upravlja.
• 1.4.2019 Opredelitev fiksnih in variabilnih prejemkov x
  Vse prejemke je mogoče razdeliti na fiksne prejemke (plačila ali nadomestila brez upoštevanja meril uspešnosti) ali variabilne prejemke (dodatna plačila ali nadomestila, ki so odvisna od uspešnosti, v nekaterih primerih pa tudi od drugih pogodbenih meril). Obe sestavini prejemkov (fiksna in variabilna) lahko vključujeta denarna plačila ali nadomestila nedenarna nadomestila.
• 1.4.2019 Vloga nadzornega sveta v zvezi s politiko prejemkov x
  Nadzorni svet družbe za upravljanje:
  1. sprejeme in redno preverja ustreznost sprejetih politik prejemkov;
  2. potrjuje spremembe politik prejemkov;
  3. nadzira izvajanje politik prejemkov;
  4. zagotavlja, da so politike prejemkov skladne z dobro premišljenim in učinkovitim upravljanjem tveganja in da so postopki dodelitve prejemkov jasni, dokumentirani in notranje transparentni;
  5. določa in nadzira nagrajevanje uprave družbe za upravljanje;
  6. vsaj enkrat letno zagotovi preverjanje izvajanja politik prejemkov, in sicer:
  a. ali sistem deluje v skladu s sprejetimi politikami (kot na primer ustreznost izplačanih prejemkov);
  b. ali je sistem prejemkov skladen z veljavno zakonodajo in načeli ter dobro prakso;
  7. če na podlagi letnega pregleda iz prejšnje točke izhaja, da sistem prejemkov ne deluje, kot je bilo načrtovano ali predpisano, poskrbi za pravočasno uvedbo načrta za odpravo pomanjkljivosti.
  
  Nadzorni svet je odgovoren za potrjevanje in vzdrževanje politike prejemkov družbe za upravljanje ter nadzor nad njenim izvajanjem. Nadzorni svet mora odobriti tudi vse naknadne pomembne izjeme ali spremembe politike prejemkov ter skrbno proučiti in spremljati njihove učinke na poslovanje družbe za upravljanje. Postopki določanja prejemkov bi morali biti jasni, dobro dokumentirani in notranje pregledni. Zagotoviti bi bilo na primer treba ustrezno dokumentacijo o postopku odločanja, določanju zaposlenih s posebno naravo dela, ukrepih za preprečevanje nasprotij interesov, uporabljenih mehanizmih prilagoditev zaradi tveganja itd.
  
  Nadzorni svet pri oblikovanju in nadzorovanju politik prejemkov družbe za upravljanje upošteva vložke vseh notranje kontrolnih funkcij družbe za upravljanje (funkcije upravljanja tveganja, funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi, funkcije notranje revizije) ter tudi drugih funkcije: funkcije za strateško načrtovanje, kadrovanje). Navedene funkcije bi morale biti torej ustrezno vključene v oblikovanje politike prejemkov družbe za upravljanje.
  
  Nadzorni svet mora navsezadnje zagotoviti, da je politika prejemkov družbe za upravljanje skladna z dobrim in uspešnim upravljanjem tveganj in da ga spodbuja. Politika prejemkov:
  - bi morala biti v skladu s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in interesi družbe za upravljanje;
  - ne bi smela spodbujati pretiranega prevzemanja tveganj v primerjavi z naložbeno politiko KNPVP, ki jih družba za upravljanje upravlja, in
  - bi morala družbi za upravljanje omogočiti, da interese KNPVP in njihovih vlagateljev uskladi z interesi zaposlenih s posebno naravo dela, ki upravljajo take KNPVP, ter zagotovi in ohranja dobro finančno stanje.
  
  Nadzorni svet mora zagotoviti, da se splošna načela in strukture upravljanja družb v okviru družbe za upravljanje ter njihovo vzajemno prepletanje s sistemom prejemkov upoštevajo pri oblikovanju in izvajanju politik in praks prejemkov družbe za upravljanje. Nadzorniška funkcija bi morala zagotoviti, da se upoštevajo elementi, kot so jasno razlikovanje med operativnimi in nadzornimi funkcijami, zahteve v zvezi s znanjem in spretnostmi ter neodvisnostjo članov upravnega organa, vloga notranjih odborov, vključno z odborom za prejemke, zaščitni ukrepi za preprečevanje nasprotij interesov ter sistem notranjega poročanja in pravil o poslih s povezanimi strankami.
• 1.4.2019 Zaposleni s posebno naravo dela x
  Družbe za upravljanje morajo opredeliti zaposlene s posebno naravo dela, pri čemer bi morale znati pojasniti merila za opredelitev posamičnih zaposlenih kot takih, ki štejejo med zaposlene s posebno naravo dela.
  
  Med zaposlene s posebno naravo dela družba za upravljanje vključi naslednje kategorije zaposlenih:
  - člani uprave in nadzornega sveta oziroma izvršni in neizvršni direktorji družbe za upravljanje;
  - zaposleni v notranjih kontrolah;
  - vodje upravljanja premoženja, administracije, trženja in kadrovske službe;
  - drugi zaposleni, ki pri svojem delu prevzemajo tveganja (posamično ali skupaj kot člani skupine (npr. enote ali dela oddelka, delovne skupine, odbor) vplivajo na profil tveganja družbe za upravljanje ali na profil tveganja KNPVP, ki ga upravlja);
  - drugi zaposleni, katerih celotni prejemki, vključno s posebnimi pokojninskimi ugodnostmi, so enaki ali večji od prejemkov uprave ali zaposlenih, ki pri svojem delu prevzemajo tveganja.
  
  Družba za upravljanje lahko iz politik prejemkov izvzame določene kategorije zaposlenih s posebno naravo dela, če utemelji, da nimajo pomembnega vpliva na profil tveganja družbe za upravljanje ali profil tveganj investicijskih skladov, ki jih upravlja. Za namen ugotavljanja pomembnosti vpliva na profil tveganja tako družbe za upravljanje kot investicijskih skladov, ki jih upravlja, mora družba za upravljanje analizirati delovne naloge in odgovornosti posameznih zaposlenih ali skupine zaposlenih ter določiti merila, na podlagi katerih lahko vsako leto preveri, ali so zajeti ustrezni zaposleni. Dokumentirana merila, na podlagi katerih lahko preverijo, ali so zajeti ustrezni zaposleni, vključujejo oceno zaposlenih ali skupine zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti bi lahko pomembno vplivale na tveganost družbe za upravljanje ali investicijskih skladov, ki jih upravlja (tudi z vidika doseganja rezultatov družbe za upravljanje in/ali bilanco stanja in/ali uspešnost KNPVP, ki jih upravljajo).
  
  
  Smernice in ZISDU-3 (kjer gre za neposredno implementacijo direktive) izrecno omenjajo tudi višje vodstvo, ki ga sklep ne omenja, saj organiziranost slovenskih družb za upravljanje poleg oseb, ki jih opredeljuje drugi odstavek 39. člena Sklepa, drugih oseb, ki bi imele položaj višjega vodstva, ne pozna.
• 1.4.2019 Prenos opravljanja storitev, katerih zaposleni sodijo med zaposlene s posebno naravo dela x
  Skladno s četrtim odstavkom 38. člena Sklepa o poslovanju družb za upravljanje mora družba za upravljanje pri prenosu opravljanja storitve upravljanja premoženja vključno z upravljanjem tveganj zagotoviti, da za osebo, na katero je prenesla opravljanje navedenih storitev, veljajo regulativne zahteve glede prejemkov, ki so enako učinkovite kot zahteve iz navedenega sklepa, ali pa je z osebo, na katero je prenesla opravljanje navedenih storitev sklenjen pogodbeni dogovor, ki ustrezno ureja prejemke pri tej osebi zaposlenih s posebno naravo dela, kot nadomestilo za uspešno opravljanje storitev v imenu družbe za upravljanje.
• 1.4.2019 Preverjanje politike prejemkov x
  Nadzorni svet mora zagotoviti vsaj letni pregled politike prejemkov družbe za upravljanje in njenega izvajanja. Namen takih neodvisnih pregledov je preveriti ali sistem prejemkov:
  - deluje v skladu z namenom (zlasti, ali so zajeti vsi dogovorjeni načrti/programi, ali so izplačila prejemkov ustrezna ter ali so profil tveganja, dolgoročni cilji in načrti družbe za upravljanje ustrezno upoštevani) ter
  - ali je skladen s predpisi, načeli in standardi.
  
  Pri pregledu sistema plačil družbe za upravljanje morajo tesno sodelovati notranje kontrolne funkcije - in sicer služba notranje revizije, funkcija upravljanja tveganj, funkcija zagotavljanja skladnosti poslovanja s predpisi in tudi druge funkcije oziroma odbori/komisije družbe za upravljanje (in sicer odbori za revizijo, tveganja in kadrovanje).
  
  Če se izkaže, da sistem prejemkov ne deluje, kot je bilo načrtovano ali predpisano, je nadzorni svet odgovoren za pravočasno uvedbo načrta za odpravo pomanjkljivosti.
• 1.4.2019 Izplačilo variabilnih prejemkov v instrumentih x
  Družba za upravljanje izplača variabilne prejemke v obliki instrumentov, na način, ki ne vodi v nastajanje konflikta interesov pri zaposlenih in ne vzpodbuja prevzemanja tveganj v nasprotju z določili pravil upravljanja ali akta o ustanovitvi investicijskega sklada. Tako izplačani instrumenti bi morali biti povezani z investicijskim skladom, v zvezi s katerim zaposleni izvaja svoje dejavnosti, pri čemer je lahko nabor instrumentov razširjen, da se prepreči preveliko prevzemanje tveganj investicijskega sklada oziroma da se prepreči prevelika koncentracija lastništva investicijskega sklada. Instrumente se vrednoti na dan dodelitve ob koncu obračunskega obdobja, vrednost pa je podlaga za določitev minimalnega števila instrumentov in za poznejše naknadne prilagoditve števila instrumentov.
  
  Kadar skupni variabilni prejemki zaposlenega v posameznem letu ne presegajo zneska 50.000 EUR bruto, družbi za upravljanje v skladu z načelom sorazmernosti iz 40. člena ta ni potrebno upoštevati zahtev v zvezi z izplačilom variabilnega dela v instrumentih, če družba za upravljanje v svoji politiki prejemkov pojasni morebitno opredelitev glede uporabe spodnjega praga za potrebe izplačevanja variabilnega prejemka.
  
  Politike prejemkov morajo vsebovati tudi politiko zadržanja, s katero družba za upravljanje določi obdobje zadržanja, to je obdobje, v katerem variabilnih prejemkov, ki so že dospeli in bili izplačani v obliki instrumentov, ni mogoče prodati.
• Zakon o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (ZPPOGD)
• 1.4.2019 Načelo sorazmernosti - pismo EK, EP in Evropskemu svetu s strani ESME

(1) Družba za upravljanje pri vzpostavljanju in izvajanju politik prejemkov upošteva naslednja načela:

(2) Družba za upravljanje upošteva načela iz prejšnjega odstavka na način in v obsegu, ki ustreza njeni velikosti, notranji organiziranosti ter lastnostim, obsegu in zapletenosti dejavnosti, ki jih opravlja.

Komentar
• 1.4.2019 Merjenje uspešnosti x
  Prejemki, vezani na uspešnost, bi morali poleg tveganj in uspešnosti posameznih dejavnosti vključevati parametre, povezane s tveganji in uspešnostjo zadevnega investicijskega sklada in poslovne enote družbe za upravljanje. Znesek variabilnih prejemkov, do katerih je zaposleni upravičen, bi zato moral biti odvisen od njegove uspešnosti, uspešnosti njegove poslovne dejavnosti ali zadevnega investicijskega sklada in uspešnosti družbe za upravljanje. Relativna pomembnost posamezne stopnje meril uspešnosti bi morala biti določena vnaprej in ustrezno uravnotežena, da se upošteva delovno mesto ali odgovornosti zaposlenega.
  
  Spremenljivke, na podlagi katerih se merita tveganje in uspešnost, bi morale biti čim bolj povezane z ravnjo odločanja zaposlenega, ki je predmet prilagoditve zaradi tveganja, da bi kar najbolj vplivale na vedenje zaposlenih. Merila uspešnosti bi morala vključevati dosegljive cilje in ukrepe, na katere zaposleni lahko neposredno vpliva. Za višje vodstvo bi lahko družbe za upravljanje na primer zasnovale politike prejemkov, ki bi vključevale finančne ukrepe na podlagi uspešnosti vseh investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje, ali celotne družbe za upravljanje ali za uspešnost in tveganja enot, ali odločitve, določene s strategijo višjega vodstva. Nasprotno pa bi bili idealni spremenljivki za vodjo poslovne enote uspešnost in tveganje navedene enote.
  
  Družbe za upravljanje za ocenjevanje posameznikove uspešnosti upošteva kvantitativna (finančna) in kvalitativna (nefinančna) merila.
  
  Ustrezna kombinacija kvantitativnih in kvalitativnih meril bi morala biti odvisna od nalog in odgovornosti zaposlenega.
  
  Kvantitativna in kvalitativna merila ter njihova uravnoteženost bi morali biti v vsakem primeru predpisani in jasno dokumentirani za vsako raven in kategorijo zaposlenih.
  
  Kvantitativni ukrepi bi morali zajemati dovolj dolgo obdobje, da se ustrezno zajame tveganje, ki ga pomeni ravnanje zaposlenega. Primeri kvantitativnih meril uspešnosti, ki se lahko uporabljajo v sektorju upravljanja premoženja in izpolnjujejo zgoraj navedene določbe, so notranja stopnja donosnosti (IRR), dobiček pred obrestmi, davki in amortizacijo (EBITDA), alfa koeficient, absolutna in relativna donosnost, Sharpov koeficient in zbrana sredstva.
  
  Dodeljevanje variabilnih prejemkov bi moralo biti skladno s kvantitativnimi merili uspešnosti in poleg tega odvisno tudi od uspešnosti zaposlenih v zvezi s kvalitativnimi (nefinančnimi) merili. Primeri tega so doseganje strateških ciljev, zadovoljstvo vlagateljev, ravnanje v skladu z načrtom upravljanja tveganj, skladnost z notranjimi in zunanjimi predpisi, vodenje, upravljanje, skupinsko delo, ustvarjalnost, motivacija ter sodelovanje z drugimi poslovnimi enotami in nadzornimi funkcijami. Taka določena kvalitativna merila bi lahko temeljila na skladnosti z ukrepi na področju upravljanja tveganj, kot so omejitve in rezultati revizije.
  
  Negativna nefinančna ocena, zlasti neetično ali neskladno ravnanje, bi morala prevladati nad dobro finančno oceno zaposlenega, ter posledično pomeniti nižje variabilni prejemki zaposlenega.
  
  Družba za upravljanje zagotovi, da se prejemki zaposlenih v notranjih kontrolah oblikujejo na podlagi doseženih ciljev notranjih kontrol, v okviru katerih delujejo, in ne v celoti na podlagi uspešnosti družbe za upravljanje ter neodvisno od uspešnosti poslovnih področij, ki jih nadzirajo.
• 1.4.2019 Načelo sorazmernosti x
  Družbe za upravljanje pri sprejemanju načel politike prejemkov omogočen sorazmeren pristop k upoštevanju načel politike prejemkov, kar pomeni, da morajo izpolnjevati načela na način in v obsegu, ki je primeren glede na njihovo velikost, notranjo organizacijo in naravo, področje in celovitost njihovih dejavnosti načela o prejemkih.
  
  Družba za upravljanje pri uporabi načela sorazmernosti upošteva zlasti naslednja merila:
  1. sorazmernost glede na različne značilnosti družbe za upravljanje:
  a. velikost družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja (merilo velikosti se lahko nanaša na vrednost kapitala družbe za upravljanje in vrednost sredstev v upravljanju (vključno s sredstvi, pridobljenimi s pomočjo finančnega vzvoda) KNPVP, ki jih družba za upravljanje upravlja, obveznosti ali izpostavljenost tveganju družbe za upravljanje in KNPVP, ki jih upravlja, pa tudi na število zaposlenih, podružnic ali podrejenih družb družbe za upravljanje. Velikost družbe za upravljanje in KNPVP, ki jih upravlja, se pri uporabi sorazmernosti ne bi smele obravnavati ločeno. Družba za upravljanje se lahko šteje za „majhno“ v smislu števila delavcev ali podrejenih družb, vendar se lahko ukvarja s prevzemanjem visokih tveganj. Družba za upravljanje bi morala strogo upoštevati načela o prejemkih, če celotni skupek KNPVP, ki jih upravlja, od katerih se vsak šteje za „majhnega“, postane potencialno sistemsko pomemben (npr. v smislu vseh sredstev v upravljanju) ali vodi v kompleksno upravljanje premoženja).
  b. organizacijski ustroj družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja (nanaša se lahko na pravno strukturo družbe za upravljanje ali KNPVP, ki jih upravlja, kompleksnost strukture notranjega upravljanja družbe za upravljanje ali borzno kotacijo družbe za upravljanje ali KNPVP, ki jih upravlja, na organiziranih trgih. To merilo bi bilo treba presojati glede na celotno organiziranost družbe za upravljanje, vključno z vsemi KNPVP, ki jih upravlja, kar na primer pomeni, da kotiranje enega KNPVP samo po sebi še ne bi smelo pomeniti, da ima družba za upravljanje kompleksno notranjo organizacijo).
  c. lastnosti, področje in kompleksnost dejavnosti družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih upravlja (pri presoji tega merila bi bilo treba upoštevati profile tveganja, na katerih temeljijo poslovne dejavnosti, ki se izvajajo. Pomembni elementi so lahko:
  - vrsta dovoljene dejavnosti (samo kolektivno upravljanje premoženja KNPVP ali tudi druge dovoljene dejavnosti iz 5. poglavja ZISDU-3);
  - vrsta naložbenih politik in strategij KNPVP, ki jih družba za upravljanje upravlja;
  - nacionalna ali čezmejna narava poslovanja (družba za upravljanje upravlja in/ali trži KNPVP v eni ali več jurisdikcijah v EU ali zunaj nje) ter
  - dodatno upravljanje alternativnih investicijskih skladov.
  
  Pri presoji, kaj je sorazmerno, bi se bilo treba osredotočiti na kombinacijo vseh navedenih meril (velikost, notranja organizacija in narava ter obseg in kompleksnost dejavnosti), ker ta seznam ni izčrpen, pa tudi na vsa druga pomembna merila. Družba za upravljanje ima na primer lahko majhen obseg poslovanja, vendar ta še vedno lahko vključuje zapletene profile tveganja zaradi narave dejavnosti ali kompleksnosti upravljanih KNPVP.
  
  Splošna obveznost, da je treba imeti vzpostavljene učinkovite politike in prakse prejemkov, velja za vse družbe za upravljanje, ne glede na njihovo velikost ali sistemsko pomembnost.
  
  2. sorazmernost glede na različne kategorije zaposlenih s posebno naravo dela:
  a. obseg obveznosti, ki jih posamezni zaposleni lahko prevzame v imenu družbe za upravljanje;
  b. velikost skupine oseb, ki ima le kolektivno možnost pomembnega vpliva na profil tveganosti družbe za upravljanje;
  c. strukturo prejemkov zaposlenih (kot na primer znesek prejetih variabilnih prejemkov, delež variabilnih prejemkov).
• 1.4.2019 Načelo sorazmernosti - pismo EK, EP in Evropskemu svetu s strani ESME

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Stališče sveta
• Smernice za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP)

(1) Pomembna družba za upravljanje mora vzpostaviti komisijo za prejemke.

(2) Agencija opredeli pomembno družbo za upravljanje na podlagi tega zakona. Agencija opredeli podrobnejša merila za določitev pomembne družbe za upravljanje iz prejšnjega stavka, pri čemer upošteva:

(3) Komisija iz prvega odstavka tega člena ima predsednika in najmanj dva člana. Vsi člani komisije za prejemke so imenovani izmed članov nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. družbe za upravljanje. Eden izmed članov komisije za prejemke je, če je v družbi imenovan, tudi predstavnik delavcev v nadzornem svetu.

(4) Komisija za prejemke je posvetovalno telo nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. ter izvaja naslednje naloge:

(5) Pri pripravi odločitev iz prejšnjega odstavka komisija za prejemke upošteva dolgoročne interese imetnikov enot investicijskih skladov v upravljanju družbe za upravljanje, drugih zainteresiranih strani in javni interes.

Komentar
• 1.4.2019 Vzpostavitev komisija za prejemke x
  Pomembna družba za upravljanje mora vzpostaviti komisijo za prejemke.
  
  Merila za določitev pomembne družbe za upravljanje, opredeljena na podlagi dejavnikov iz drugega odstavka 73.c člena ZISDU-3 in določb o sorazmernosti iz 40. Sklepa o poslovanju, so:
  1. velikost družbe za upravljanje ali velikost investicijskih skladov, ki jih upravlja (šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj velikosti, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje, če vrednost premoženja investicijskih skladov, ki jih upravlja presega 1,25 milijarde EUR);
  2. lastnosti notranje organizacije (šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj kompleksnosti notranje organizacije, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje, če: zaposluje več več kot 50 oseb, vključno s tistimi, ki se ukvarjajo z upravljanjem alternativnih investicijskih skladov in opravljanjem storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnimi storitvami ali družba za upravljanje kotira na borzi) in
  3. vrsta, obseg in kompleksnost poslov, ki jih opravlja (šteje se, da družba za upravljanje izpolnjuje pogoj vrste, obsega in kompleksnosti poslov, ki jo opredeljujejo kot pomembno družbo za upravljanje, če je družba za upravljanje tudi upravljavec alternativnih investicijskih skladov ali opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti in pomožnimi storitvami).
  
  Da se družba za upravljanje šteje za pomembno družbo za upravljanje, morajo biti pogoji iz prejšnjega odstavka izpolnjeni kumulativno.
• 1.4.2019 Sestava komisija za prejemke x
  Komisija za prejemke ima predsednika in najmanj dva člana. Vsi člani komisije za prejemke so imenovani izmed članov nadzornega sveta družbe za upravljanje. Eden izmed članov komisije za prejemke je, če je v družbi imenovan, tudi predstavnik delavcev v nadzornem svetu.
  
  Komisija za prejemke mora delovati neodvisno od višjih vodstvenih delavcev, zato ga sestavljajo člani nadzorniške funkcije, ki nimajo izvršilnih funkcij. Predsednik komisije za prejemke bi moral biti neodvisen neizvršni član. Dovolj članov komisije za prejemke bi moralo imeti zadostno strokovno znanje in poklicne izkušnje v zvezi z upravljanjem tveganj in nadzornimi dejavnostmi, zlasti glede mehanizma za prilagajanje strukture prejemkov profilom tveganja in kapitala družb za upravljanje. Komisija za prejemke bi bilo treba spodbujati k iskanju strokovnih nasvetov znotraj organizacije (npr. od upravljavcev tveganj) in zunaj nje. Direktor ne bi smel sodelovati na sestankih komisije za prejemke, na katerih se razpravlja in odloča o njegovih prejemkih.
• 1.4.2019 Naloge komisije za prejemke x
  Komisija za prejemke je posvetovalno telo nadzornega sveta ter izvaja naslednje naloge:
  1. podaja strokovne in neodvisne ocene politik prejemkov in njihove uporabe v praksi ter v zvezi s tem daje pobude za izboljšanje upravljanja tveganj družbe za upravljanje;
  2. pripravlja predloge odločitev nadzornega sveta v zvezi s prejemki, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganje in upravljanje tveganj družbe za upravljanje ali posameznih investicijskih skladov;
  3. nadzoruje prejemke višjega vodstva, ki opravlja funkcije upravljanja tveganj in zagotavljanja skladnosti poslovanja družbe za upravljanje.
  
  Komisija za prejemke mora zaradi nemotenega in učinkovitega izvajanja nalog:
  1. imeti neomejen dostop do podatkov in informacij v zvezi s postopkom odločanja nadzornega sveta o vzpostavitvi in izvajanju sistema prejemkov;
  2. imeti neomejen dostop do informacij in podatkov funkcije upravljanja tveganja družbe za upravljanje in drugih funkcij sistema notranjih kontrol;
  3. zagotoviti ustrezno vključitev notranje revizije in drugih relevantnih funkcij družbe za upravljanje v postopek vzpostavitve in izvajanje politik prejemkov;
  4. nadzornemu svetu in, če je relevantno, skupščini družbe za upravljanje, posredovati informacije o izvajanju svojih nalog.
  
  Komisija za prejemke bi morala:
  -biti odgovorna za pripravo priporočil nadzornemu svetu o prejemkih članov uprave in najbolje plačanih zaposlenih v družbi za upravljanje;
  - zagotavljati podporo in svetovanje nadzornemu svetu v zvezi z oblikovanjem splošne politike prejemkov družbe za upravljanje;
  - imeti dostop do notranjega in zunanjega svetovanja, ki je neodvisno od svetovanja, ki ga zagotovi ali prejme višje vodstvo;
  - presojati imenovanje zunanjih svetovalcev za prejemke, na katere se lahko nadzorni svet obrne za nasvet ali podporo;
  - podpirati nadzorni svet pri nadzoru nad zasnovo in delovanjem sistema prejemkov v imenu nadzornega sveta;
  - namenjati posebno pozornost ocenjevanju mehanizmov, uvedenih za zagotovitev, da:
  - se v sistemu prejemkov ustrezno upoštevajo vse vrste tveganj ter ravni likvidnosti in upravljanega premoženja ter
  - je celotna politika prejemkov skladna s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in interesi družbe za upravljanje in KNPVP, ki jih upravlja, ter vlagateljev v take KNPVP in
  -se uradno prouči več morebitnih scenarijev za testiranje, kako se bo sistem prejemkov odzval na zunanje in notranje dogodke, pa tudi za testiranje za nazaj.
  
  Komisija za prejemke je lahko pristojen za nadzor nad osrednjim in neodvisnim pregledom politik in praks prejemkov.
• 1.4.2019 Načelo sorazmernosti - pismo EK, EP in Evropskemu svetu s strani ESME

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Stališče sveta
• Smernice za premišljene politike prejemkov na podlagi direktive o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP)

(1) Družba za upravljanje vzpostavi sistem obveščanja o kršitvah v družbi za upravljanje, ki omogoča zaposlenimxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v družbi za upravljanje, da prek neodvisnih in samostojnih poročevalskih linij interno poročajo o kršitvah predpisov in internih aktov družbe za upravljanje. Družba za upravljanje lahko za ta namen uporabi tudi sisteme, ki so vzpostavljeni v družbi za upravljanje v okviru neodvisnega organiziranega delovanja zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v družbi za upravljanje, če so izpolnjeni pogoji iz tega člena.

(2) Sistem iz prejšnjega odstavka mora omogočati enostaven in lahko dostopen način posredovanja prijav zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. ter vključevati jasno opredeljene postopke za sprejem in obravnavo prijav, vključno s poročanjem o ugotovitvah v zvezi s prejetimi prijavami in izvedenih aktivnostih.

(3) Družba za upravljanje lahko ob upoštevanju določb zakona, ki ureja varstvo osebnih podatkov, pri obravnavi prijav iz prvega odstavka tega člena, vključno s poročanjem o ugotovitvah v zvezi s prejetimi prijavami in izvedenih aktivnostih, obdeluje osebne podatke osebe, ki je podala prijavo, in osebe, ki je domnevno odgovorna za kršitev. Družba za upravljanje zagotovi, da se vsi podatki o osebah, ki so podale prijavo iz prvega odstavka tega člena, obravnavajo kot zaupni in teh podatkov ne sme razkriti brez soglasja oseb, ki so podale prijavo, razen kadar je razkritje identitete prijavitelja v skladu z zakonom nujna za izvedbo kazenskega postopka ali nadaljnjih sodnih postopkov.

(4) Družba za upravljanje zagotovi ukrepe, s katerimi se preprečijo povračilni ukrepi, diskriminacija ali druge oblike neenake obravnave zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom. v družbi za upravljanje, ki so podali prijavo iz prvega odstavka tega člena, in ukrepe, s katerimi se odpravijo posledice povračilnih ukrepov, če je do neprimerne obravnave že prišlo.

Komentar
• 1.4.2019 Sistem obveščanja o kršitvah x
  V skladu s 454.a členom ZISDU-3 je Agencija vzpostavila spletno stran, na kateri zaposleni v družbah za upravljanje ali skrbnikih prijavijo (morebitne) kršitve: www.a-tvp.si/zvizgaci/prijava-krsitev-s-strani-zaposlenih-v-licenciranih-subjektih

(1) Družba za upravljanje pri opravljanju storitev deluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ter v skladu z drugimi predpisi, ki urejajo izvajanje njene dejavnosti.

(2) Družba za upravljanje pri opravljanju storitev ravna vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga in v vsem paziti na interese investicijskih skladov, ki jih upravlja, in interese svojih strank.

(3) Družba za upravljanje vzpostavi in vzdržuje učinkovito politiko obvladovanja nasprotij interesov ob upoštevanju značilnosti in zapletenosti storitev in poslov, ki jih opravlja družba za upravljanje.

Komentar
• 1.4.2019 Pravila ravnanja x
  74. člen določa osnovne elemente pravil ravnanja (ang. rules of conduct) družbe za upravljanje, natančneje pa jih opredeljuje III. poglavje Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje. Pravila ravnanja se nanašajo predvsem na odnos družbe za upravljanje do vlagateljev oziroma strank, za katere opravljajo storitve iz 5. poglavja ZISDU-3, medtem ko se pravila varnega in skrbnega poslovanja (68. člen ZISDU-3) nanašajo na notranjo organizacijo družbe. Stična točka obeh sistemov je področje nasprotja interesov (drugi odstavek 68. člena ZISDU-3 in tretji odstavek 74. člena ZISDU-3).

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

(1) Agencija podrobneje opredeli pravila, ki jih mora družba za upravljanje upoštevati, da se šteje, da ravna vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga, in da v vsem pazi na interese investicijskih skladov, ki jih upravlja, in interese drugih strank.

(2) Agencija pri podrobnejši opredelitvi pravil ravnanja upošteva značilnosti, obseg in zapletenost storitev in poslov, ki jih lahko opravlja družba za upravljanje ter značilnosti, ki se nanašajo na posamezne tipe investicijskih skladov, ki jih upravlja družba za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o poslovanju družbe za upravljanje

Notranja informacija po tem zakonu je vsaka natančna informacija, ki:

1. se nanaša na odprt investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno.,

2. še ni postala dostopna javnosti, in

3. bi, če bi postala znana javnosti, verjetno imela pomembnejši vpliv na odločitev vlagateljaxVlagatelj pomeni imetnika enote oziroma potencialnega imetnika enote. glede vstopa ali izstopa iz odprtega investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno..

Komentar
• 1.4.2019 Pojem notranje informacije po ZISDU-3 x
  Notranjo informacijo kot jo določa ZISDU-3 je potrebno ločiti od notranje informacije, kot jo določa Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES.
  
  Uredbe o zlorabi trga pojem notranje informacije definiran v okviru 7. člena. Določba ZISDU-3 je povzeta po prvem odstavku 7. člena Uredbe o zlorabi trga, s to razliko, da je notranja informacija po ZISDU-3 informacija:
  - ki je natančna,
  - ni bila objavljena, ali na kakšen drug način ni postala dostopna javnostim
  - se neposredno ali posredno nanaša na odprt investicijski sklad in
  - bi, če bi postala javna, verjetno imela pomemben vpliv na odločitev vlagatelja glede vstopa ali izstopa iz odprtega investicijskega sklada (Uredba o zlorabi trga: na cene finančnih instrumentov ali na ceno z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov).
  
  Razlog za posebno ureditev v ZISDU-3 je v dejstvu, da se pojem notranje informacije v Uredbi o zlorabi finančnega trga nanaša na ravnanja na trgu - ter tako posledično pojem notranje informacije in prepoved njene zlorabe velja le za tržne finančne instrumente. Kuponi odprtega investicijskega sklada, ki niso uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in niso tržni papirji, zato za informacije v zvezi s temi kuponi ni mogoče uporabiti pravil Uredbi o zlorabi finančnega trga. Ker je narava investicijskih kuponov (njihova razpršenost preko drugih tržnih kanalov in ne preko organiziranega trga) taka, da kljub vsemu narekuje primerljivo ureditev kot velja za tržne papirje, je ZISDU-3 tudi na področju investicijskih skladov uredil prepoved zlorabe notranje informacije.
  
  ZISDU-3 je uvedel spremembo v pojmu notranje informacije v primerjavi z ZISDU-2, in sicer gre za vpliv informacije na odločitev vlagatelja glede vstopa ali izstopa iz odprtega investicijskega sklada v ZISDU-3 za razliko od vpliva informacije na vrednost enote odprtega investicijskega sklada. Ker se vrednost enote ne oblikuje na podlagi ponudbe in povpraševanja, tako kot je to primer pri tržnih papirjih, tudi informacija o investicijskem skladu ne more vplivati na vrednost enote premoženja, ki je odvisna od vrednosti posamičnih sredstev v premoženju sklada (in bi tako nanjo lahko vplivala le informacija, kot jo opredeljuje ZTFI-1).

(1) Glede prepovedi zlorabe notranjih informacij iz 76. člena tega zakona, nadzora nad kršitvami prepovedi zlorabe notranjih informacij in sankcioniranja kršitev se uporabljajo uporabljata 12. poglavje in 540. člen ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek, oseba, ki so ji neposredno dostopne notranje informacije, ki se nanašajo na odprt investicijski skladxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. druge države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3), ni dolžna poročati Agenciji v skladu z določbami iz prejšnjega odstavka, o katerih poroča pristojnemu nadzornemu organu države članicexDržava članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3.1.1994, str. 3).

Komentar
• 1.4.2019 Smiselna uporaba ZTFI-1 x
  Zakon določa smiselno uporabo 12. poglavja ZTFI-1 (Prepovedana ravnanja zlorabe trga ter druge obveznosti za preprečevanje zlorabe trga) in 540. člena, v katerem so določeni prekrški, v primeru kršitve določb Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (Uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES.
• Pojasnila k Uredbi o zlorabi trga

Družba za upravljanje kot zaupne varuje vse podatke, dejstva in okoliščine o posameznem imetniku enot investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. oziroma posamezni strankixStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve"., s katerimi razpolaga, ne glede na to, kako je pridobila te podatke.

Komentar
• 1.4.2019 Obrazložitev pojma "zaupni podatek" x
  78. člen ZISDU-3 opredeljuje pojem zaupnih podatkov - gre za vse podatke, dejstva in okoliščine o imetnikih enot oziroma posameznih strankah, ki jih mora družba za upravljanje varovati kot zaupne.
  Medtem ko je vsebina notranje informacije ozko določena, ter gre vedno za informacijo, ki se nanaša na finančni instrument - so zaupni podatki mnogo širši pojem in se nanašajo na subjekte, za katere družba za upravljanje opravlja storitve.
  Medtem, ko je v naravi notranje informacije, da - skladno s predpisanim postopkom - postane javna, pa se za zaupne podatke ne predvideva sistema javnih objav in tako lahko ostanejo zaupne narave nedoločen čas.

(1) Člani organov družbe za upravljanje, delničarji oziroma družbeniki družbe za upravljanje, delavci družbe za upravljanje, druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v družbi za upravljanje oziroma pri opravljanju storitev zanjo, kakor koli dostopni zaupni podatki iz prejšnjega člena, teh podatkov ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.

(2) Prejšnji odstavek se ne uporablja:

1. če imetnik enot investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. ali strankaxStranka pomeni investicijski sklad, za katerega družba za upravljanje opravlja storitve upravljanja investicijskih skladov oziroma tudi vsako fizično ali pravno osebo oziroma katerikoli drug podjem, za katerega opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti oziroma pomožne storitve. Pri uporabi določb VI. poglavja Sklepa o poslovanju družbe za upravljanje (Posebni pogoji, kadar družba za upravljanje opravlja storitve gospodarjenja in pomožne storitve) se uporablja pojem "stranka" v pomenu iz 12. člena ZTFI-1, ki določa, da je "stranka vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve". izrecno pisno privoli, da se sporočijo posamezni zaupni podatki,

2. če te podatke potrebuje Agencija, sodišče oziroma drug nadzorni organ za potrebe postopka, ki ga vodi okviru svojih pristojnosti, in ki poda pisno zahtevo za posredovanje teh podatkov,

3. ob predložitvi podatkov nadrejenim družbam v zvezi z nadzorom v skladu z 11.7. oddelkom tega zakona ali v skladu z zakonom, ki ureja finančne konglomerate, in

4. v drugih primerih, določenih z zakonom.

(3) Za varovanje zaupnih podatkov skrbnik ravna v skladu z določbami o varovanju zaupnih podatkov iz zakona, ki ureja bančništvo.

Komentar
• 1.4.2019 Varovanje zaupnih podatkov x
  Zaupne podatke mora varovati družba za upravljanje pri svojem poslovanju. Zaupne podatke morajo varovati tudi vse fizične osebe, ki so jim na kakršnikoli način dostopni ti podatki.
  V drugem odstavku so določene izjeme od obveznosti varovanja zaupnih podatkov.
  Zaupne podatke se lahko posreduje le na izrecni pisni pristanek stranke ali v nekaterih zakonsko določenih primerih (poleg situacij iz 2. in 3. točke 79. člena ZISDU-3 je posredovanje zaupnih podatkov mogoče npr. kadar je to določeno z zakonom o preprečevanju pranja denarja, so ti podatki potrebni za odločitev o pravnih razmerjih med družbo za upravljanje in imetnikom kuponov oziroma drugo stranko v sodnem sporu, so potrebni v zapuščinskem postopku po umrli stranki in to zahteva sodišče oziroma te podatke potrebuje davčni organ v postopku, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti).

Agencija oziroma drugi organi in osebe lahko podatke, ki so jih pridobili na podlagi drugega odstavka prejšnjega člena, uporabijo izključno za namen, za katerega so bili pridobljeni, in v primerih, ki jih določa zakon.

Komentar
• 1.4.2019 Uporaba zaupnih podatkov x
  80. člen zagotavlja, da uporaba zaupnih podatkov strank družbe za upravljanje, ki so bili na podlagi 79. člena ZISDU-3 posredovani naprej, ostaja v okvirjih, ki jih za to predvideva namen pridobitve – le ta pa izhaja iz zakona oziroma splošnega akta, ali iz privolitve stranke družbe za upravljanje (ki v tem delu predstavlja pogodbo med družbo za upravljanje in stranko samo – v zvezi z uporabo zaupnih podatkov).
  
  Uporaba zaupnih podatkov v nasprotji s tem členom pomeni kršitev zakonske norme inje tako prekršek po 4. točki prvega odstavka 512. člena ZISDU – 3 (hujša kršitev družbe za upravljanje) kot tudi odškodninsko odgovornost stranki, katere zaupne podatke je družba za upravljanje zlorabila.

Družba za upravljanje zagotovi, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom glede na storitve, ki jih opravlja, in premoženje v upravljanju ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh storitev.

Komentar
• 1.4.2019 Premoženje v upravljanju in storitve, ki jih lahko opravlja družba za upravljanje x
  Premoženje v upravljanju podrobneje opredeljuje 25. člen ZISDU-3, storitve, ki jih lahko družba za upravljanje opravlja pa 99. in 153. člen ZISDU-3. Glej komentar k navedenim členom.
  
  Kadar družba za upravljanje opravlja tudi storitve iz četrtega odstavka 32. člena ZISDU-3 - t.j. storitve upravljanja alternativnih investicijskih skladov, gre za storitve iz 57. člena ZUAIS. Le-te obsegajo:
  
  1. upravljanje premoženja AIS:
  a) sklepanje pravnih poslov, katerih predmet je premoženje AIS, razpolaganje s premoženjem AIS zaradi izpolnitve obveznosti iz poslov, sklenjenih pri upravljanju premoženja AIS, sprejemanje izpolnitev obveznosti druge pogodbene stranke na podlagi poslov, sklenjenih pri upravljanju premoženja AIS in uresničevanje pravic iz vrednostnih papirjev AIS oziroma drugih naložb AIS;
  b) upravljanje tveganj AIS;
  
  2. dodatne storitve, povezane z upravljanjem AIS:
  a) administrativne storitve:
  - pravne storitve in vodenje poslovnih knjig ter sestavljanje poslovnih poročil,
  - odnosi z vlagatelji,
  - vrednotenje sredstev in obveznosti ter izračunavanje vrednosti enote vključno z obračunom davka in davčnim poročanjem,
  - pregled usklajenosti z zakonskimi in podzakonskimi zahtevami,
  - vodenje evidence imetnikov enot in drugih evidenc,
  - delitev dobička oziroma prihodkov,
  - administrativne storitve, povezane z vplačili in izplačili enot,
  - obračun in poravnave po pogodbah ter razpošiljanje potrdil o lastništvu enot,
  - hramba dokumentacije;
  b) trženje enot AIS;
  c) druge storitve, povezane s premoženjem AIS, med drugim:
  - dejavnosti, potrebne za izpolnitev obveznosti upravljavca AIS kot fiduciarja,
  - upravljanje objektov,
  - administracija, povezana z naložbami v nepremičnine,
  - svetovanje podjetjem v zvezi s kapitalsko strukturo,
  - industrijska politika in z njo povezane zadeve,
  - svetovanje in storitve, povezane z združitvami in nakupi podjetij,
  - druge storitve, povezane z upravljanjem AIS in družbami ter drugimi sredstvi, v katere AIS vlaga.

(1) Kapital družbe za upravljanje sestavljajo naslednje postavke:

1. vplačani osnovni kapital in kapitalske rezerve, ki so ob rednem poslovanju neomejeno razpoložljivi za pokrivanje morebitnih izgub ter se v primeru stečaja ali likvidacije izplačajo za vsemi drugimi terjatvami;

2. rezerve iz dobička;

3. preneseni čisti poslovni izid;

4. presežek iz prevrednotenja;

5. druge postavke, ki so po svojih lastnostih in namenu podobne postavkam iz 1. do 4. točke tega odstavka.

(2) Pri izračunu kapitala se kot odbitne upoštevajo naslednje postavke:

1. lastne delnice oziroma poslovni deleži, v kolikor niso pripoznani kot odbitna postavka kapitala;

2. neopredmetena dolgoročna sredstva;

3. čista izguba poslovnega leta oziroma prenesena izguba preteklih let;

4. druge postavke, ki so po svojih lastnostih in namenu podobne postavkam iz 1. do 3. točke tega odstavka.

Podzakonski akti
• Sklep o kapitalu družbe za upravljanje

(1) Kapital družbe za upravljaje vedno dosega ali presega višjo od vrednosti:

1. 25 odstotkov stalnih stroškov družbe za upravljanje v predhodnem poslovnem letu;

2. seštevka kapitalskih zahtev za kreditna in tržna tveganja skladno s prvim odstavkom 226. člena ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov v zvezi s smiselno uporabo določb glede minimalnega kapitala banke na podlagi zakona, ki ureja bančništvo, ki izhajajo iz opravljanja storitev gospodarjenja in pomožnih storitev.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek kapital družbe za upravljanje ne sme biti nižji od zneska osnovnega in dodatnega kapitala iz 33. člena tega zakona.

Komentar
• 1.4.2019 Stalni stroški družbe za upravljanje x
  Postavke stalnih stroškov družbe za upravljanje določa 6. člen Sklepa o kapitalu družbe za upravljanje, in sicer določa da stalni stroški družbe za upravljanje obsegajo celotne stalne splošne stroške družbe za upravljanje kot so opredeljeni v 97. členu Uredbe 575/2013/EU.
  Pri določanju višine stalnih stroškov družba za upravljanje upošteva tudi 34.b člen Delegirane Uredbe Komisije (EU) št. 241/2014 z dne 7. januarja 2014 o dopolnitvi Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi glede kapitalskih zahtev za institucije (UL L št. 74 z dne 14. marca 2014, str. 8).

Podzakonski akti
• Sklep o kapitalu družbe za upravljanje

(1) Družba za upravljanje ne sme izplačati dobička niti v obliki vmesne dividende oziroma dividende, niti v obliki izplačila iz naslova udeležbexUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. v dobičku upravexLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe, nadzornega svetaxNadzorni svet pomeni nadzorni svet oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. oziroma zaposlenihxZaposleni so osebe, ki poleg članov uprave za družbo za upravljanje opravljajo naloge na podlagi pogodbe o zaposlitvi, sklenjene z družbo za upravljanje, vendar z najmanj polovičnim delovnim časom., če je kapital družbe za upravljanje manjši od minimalnega kapitala, ali če bi se kapital družbe za upravljanje zaradi izplačila dobička zmanjšal tako, da ne bi več dosegal minimalnega kapitala, določenega v prejšnjem členu.

(2) Prepoved iz prejšnjega odstavka velja, dokler družba za upravljanje ne zagotovi ustrezne višine kapitala.

(1) Če kapital družbe za upravljanje zaradi povečanih kapitalskih zahtev ali drugih vzrokov ne dosega minimalnega kapitala, določenega v 83. členu tega zakona, upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje sprejme ukrepe za zagotovitev minimalnega kapitala, za odločanje o katerih je pristojna sama, oziroma izda predlog ukrepov, za odločanje o katerih so pristojni drugi organi družbe za upravljanje.

(2) O ukrepih oziroma predlogih ukrepov iz prejšnjega odstavka upravaxLikvidacijski upravitelj investicijskega sklada pomeni družbo za upravljanje investicijskega sklada oziroma v primeru likvidacije investicijskega sklada, kadar prenos upravljanje ni mogoč, skrbnika premoženja investicijskega sklada. družbe za upravljanje nemudoma poroča Agenciji.

Komentar
• 1.4.2019 Poročanje o nedoseganju minimalnega kapitala x
  Družba za upravljanje mora pred, ali v izjemnih okoliščinah najkasneje hkrati s poročanjem Agenciji o nedoseganju minimalnega kapitala in ukrepih oziroma predlogih ukrepov za zagotovitev minimalnega kapitala iz 85. člena ZISDU-3, poročati tudi o ogroženi likvidnosti ali kapitalski ustreznosti družbe za upravljanje kot to zahteva 1. točka drugega odstavka 454. člena ZISDU-3. Družba za upravljanje v obeh primerih poroča nemudoma, in sicer pisno na podlagi ZISDU-3 (ne na podlagi Sklepa o poročanju družbe za upravljanje in družbe za upravljanje države članice in s tem preko Nacionalnega sistema za poročanje).

(1) Družba za upravljanje ne sme pridobiti poslovnega deleža oziroma drugih pravic v osebni družbi oziroma drugi pravni osebi, na podlagi katerih bi neomejeno odgovarjala za obveznosti te družbe.

(2) Družba za upravljanje je lahko sama ali skupaj z drugimi osebami, povezanimi z družbo za upravljanje, udeleženaxUdeležba je skladno z 20. členom ZISDU-3 posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 20 % delež glasovalnih pravic ali najmanj 20 % delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravi ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 20 %, vendar je bil pridobljen zato, da imetniku na podlagi vzpostavitve trajne povezave s to pravno osebo omogoči vpliv na njeno upravljanje. v drugi pravni osebi samo, če ta pravna oseba kot dejavnost opravlja najmanj eno od storitev upravljanja investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno. iz 99. člena tega zakona ali storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti skladno z določbami ZTFI-1xZakon o trgu finančnih instrumentov, in če je organizirana kot kapitalska družba.

(3) Družba za upravljanje ne sme za svoj račun pridobiti delnic oziroma poslovnega deleža, na podlagi katerega bo dosegla ali presegla kvalificiran deležxKvalificirani delež je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic ali drugih pravic v pravni osebi na podlagi katerih imetnik pridobi: 1. najmanj 10-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 10-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe, ali 2. delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 10 odstotkov, vendar mu že ta omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe. v skrbniku investicijskega skladaxInvesticijski sklad je kolektivni naložbeni podjem, katerega edini namen je, da zbira premoženje vlagateljev in ga v skladu z vnaprej določeno naložbeno politiko nalaga v različne vrste naložb v izključno korist imetnikov enot tega investicijskega sklada. V ZISDU-3 se izraz "investicijski sklad" uporablja za investicijske sklade, ki premoženje zbirajo javno., ki ga upravlja.

(4) Prepoved iz prvega odstavka tega člena ne velja za članstvo v gospodarskem interesnem združenjuxGospodarsko interesno združenje je združenje, v katerega se združujejo družbe za upravljanje ureja 511. člen ZISDU-3., v katerega se združujejo družbe za upravljanje.

Agencija predpiše:

1. podrobnejše lastnosti in vrste postavk, ki se upoštevajo pri izračunu kapitala družbe za upravljanje;

2. postavke stalnih stroškov družbe za upravljanje;

3. roke, način in podrobnejšo vsebino poročanja o kapitalski ustreznosti družbe za upravljanje.

Podzakonski akti
• Sklep o kapitalu družbe za upravljanje