Zakon o prevzemih

Zakon o prevzemih

Za katere družbe se uporabljajo določbe Zakona o prevzemih (ciljne družbe)?

 

Določbe ZPre-1 se uporabljajo za:

1. Javne družbe, če se z njihovimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
2. Za delniške družbe, če imajo najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone evrov celotnega kapitala.


Ali je prevzemna ponudba lahko uspešna, če prevzemnik ne pridobi niti ene dodatne delnice v postopku prevzemne ponudbe?

Da, in sicer v primeru, ko prevzemnik v prevzemni ponudbi ne določi praga uspešnosti, tj. ne določi najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti, da bi se prevzemna ponudba štela za uspešno. V tem primeru se prevzemna ponudba šteje za uspešno ne glede na odstotek delnic, ki jih prevzemnik pridobi v postopku prevzemne ponudbe, torej tudi v primeru, ko ponudbe ne sprejme nobeden izmed delničarjev.


Ali ima pojem javne družbe po 4. členu ZPre-1 enak pomen kot pojem javne družbe po 99. členu ZTFI?

Da.


Ali je vsaka javna družba po ZTFI ciljna družba po ZPre-1?

Ne, in sicer je ciljna družba po ZPre-1 le tista javna družba, katere delnice z glasovalno pravico so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu. 


Kaj se upošteva kot osnova pri določanju deleža glasovalnih pravic po ZPre-1 – števec ulomka?

Delež glasovalnih pravic v ciljni družbi se po ZPre-1 ugotavlja drugače, kot je to opredeljeno po splošnih pravilih Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI , 10/08 in 68/08, v nadaljevanju: ZGD-1), ki glasovalno pravico veže na delničarja, torej na zakonitega imetnika delnice z glasovalno pravico. Zakoniti imetnik delnice pa je glede na določbe Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07-UPB1, 67/2007-ZTFI, 100/07; v nadaljevanju: ZNVP) oseba, v katere korist je delnica vpisana v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev (KDD).

Zpre-1 kot osnovo za določanje deleža glasovalnih pravic (števec ulomka) v ciljni družbi določa širše, in sicer se upoštevajo:

- Delnice z glasovalno pravico, ki jih ima imetnik delnice v svojem imenu in za svoj račun ali v svojem imenu in za tuj račun.

- Delnice z glasovalno pravico, iz katerih lahko pooblaščenec uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil.

- Glasovalne pravice, ki izhajajo iz nakupnih delniških opcij ali terminskih pogodb, pri čemer se šteje, da je imetnik upravičenja delnice z glasovalno pravico že pridobil. 


Če nameravajo osebe, katerih skupni deleži presegajo prevzemni prag, skleniti delniški sporazum o usklajenem delovanju za delniško družbo, ki se šteje za ciljno družbo, ali morajo dati prevzemno ponudbo pred sklenitvijo ali po sklenitvi delniškega sporazuma ali pa je to vprašanje najustrezneje urediti tako, da prične sklenjeni sporazum veljati, ko je objavljena ali uspešno izvedena prevzemna ponudba vsaj ene od usklajeno delujočih oseb v skladu z zakonom?

Če nameravajo osebe, katerih skupni deleži presegajo prevzemni prag, skleniti delniški sporazum o usklajenem delovanju za delniško družbo, ki se šteje za ciljno družbo, morajo na podlagi tretjega odstavka 24. člena ZPre-1 postopek v zvezi s prevzemno ponudbo začeti najkasneje v roku treh delovnih dni od dneva sklenitve takšnega delniškega sporazuma.


Podpisnik delničarskega sporazuma (podpisnik A) je povezan z več osebami, za katere se domneva, da z njim delujejo usklajeno oziroma z njim dejansko delujejo usklajeno. V kakšnem razmerju so te osebe z drugim podpisnikom delničarskega sporazuma (podpisnik B), pri čemer oba podpisnika sporazuma delujeta usklajeno?

Za podpisnika B ne velja neizpodbitna domneva usklajenega delovanja z družbami, ki usklajeno delujejo z družbo A. V tem primeru gre le za domnevo usklajenega delovanja, ki jo je potrebno dokazati. V primeru, da ni dokazov za usklajeno delovanje, potem dejanja družbe, ki usklajeno deluje z družbo A, ne vplivajo na obveznosti družbe B.


Ali morajo v primeru denarne ponudbe, kjer je več prevzemnikov, vsi prevzemniki deponirati denarni znesek na račun KDD oziroma izročiti KDD ustrezno bančno garancijo, v višini za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se prevzemna ponudba nanaša?

Prevzemniki morajo deponirati denarni znesek na račun KDD oziroma izročiti KDD ustrezno bančno garancijo, ki ustreza skupnemu znesku, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila vseh vrednostnih papirjev, na katere se prevzemna ponudba nanaša. Pri tem ni pomembno, kolikšen delež prispeva posamezni prevzemnik, pomembno je, da skupni znesek oziroma bančne garancije ustrezajo skupnemu znesku, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila vseh vrednostnih papirjev.